华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-069

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第192号）（以下简称“《问询函》”）。根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查，现就《问询函》所提问题及公司相关回复说明公告如下:

一、关于业绩承诺期满后业绩下滑。你公司子公司天津掌视亿通信息技术有限公司（“掌视亿通”）、广州市邦富软件有限公司（“邦富软件”）、上海精视文化传播有限公司（“精视文化”）的业绩承诺均于2016年末到期，三家子公司均累计完成业绩承诺，以扣非归母净利润为计算口径，完成率分别为100.27%、101.65%、100.33%，实际完成情况与承诺业绩金额极为接近。2017年为上述三家子公司业绩承诺期满后的第一个会计年度，三家子公司全部出现业绩大幅下滑，以归母净利润为计算口径（年报中未披露扣非归母净利润，故采用归母净利润为计算指标），掌视亿通、邦富软件、精视文化业绩分别下滑43.62%、93.32%、91.58%。子公司广州漫友文化科技发展有限公司（“漫友文化”）2016年即出现亏损，业绩承诺未能完成，2017年亏损进一步扩大。

相关情况见下表所示，货币单位如无特别说明均为万元。

表1-1 子公司2014年-2017年业绩承诺完成情况表

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表1-2 子公司2017年业绩变动情况表

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请你公司：

（一）对掌视亿通、邦富软件、精视文化业绩承诺期满即出现业绩大幅下滑的情况予以合理解释，并针对2016年的营业收入补充披露以下信息：前五大销售客户的名称、成立时间、销售收入的类型、金额、确认收入的时点、是否关联方、相关款项的回收情况。

回复：

1、三家子公司业绩大幅下滑的情况说明

掌视亿通2017年业绩下滑的主要原因：①运营商在各省及自营业务上大幅度扩张自有品牌业务规模，并进一步缩小牌照方合作业务的占比，直接导致与视频牌照方有关的合作业务整体规模、整体收入大幅下降；②掌视亿通在积极尝试摆脱困境，开拓流量经营业务，该业务虽然有收入规模增长的趋势，但以运营商平台为媒介的广告业务由于各运营商自身计划滞后开展较慢，导致该业务毛利率较低。

邦富软件2017年业绩下滑的主要原因：①邦富软件目前客户群体主要是政府客户，客户范围窄，且业务单一；进入商业舆情市场由于邦富软件经营管理未能跟上市场变化，进展缓慢，没有能形成有效销售；②近几年，政府通过大量采购，基本完成了系统建设，项目大多处于维护期，从2016年开始，新增项目明显下降。且目前在互联网传播中音视频占主流地位，整个舆情市场尚没有相应的创新产品推出，邦富软件所在的政府舆情行业市场已经趋近饱和；③市场趋近饱和导致了舆情厂商开展了无序恶性竞争，2017年邦富软件发生了数次重大客户被低价恶意竞标抢单的情况，导致2017年收入大幅度下滑。

精视文化2017年业绩下滑的主要原因：①国家政策限制，加之整体市场不景气，造成国企广告费缩减，部分行业销售下降，造成地产、银行、医药、理财等行业广告投放减少比较明显；②行业内竞争加剧，一是行业内巨头因为重组上市后加大了竞争力度；二是社区户外、电梯门、电梯轿厢出现众多广告媒体表现形式，导致恶意竞争、低价抢夺客户，医美、理财等中小行业客户的流失严重；三是在2017年拿到数十亿融资的扩张型媒体公司的无序恶意竞争，导致存量客户的投放预算大量被削减；③新进入市场的扩张型媒体公司的恶意高薪挖人导致销售人员流失严重，导致北方城市持续亏损短期内难以有效措施改变，精视文化2017年进行的战略性调整导致短期成本的增加。

2、三家子公司2016年的前五大销售客户情况

（1）掌视亿通

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（2）邦富软件

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（3）精视文化

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（二）请公司年审会计师说明针对上述三家子公司2016年的收入、成本、费用执行了何种审计程序，尤其对于收入的真实性认定、截止性认定执行了何种审计程序，是否获得了充分、适当的审计证据。

回复：

公司2016年年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述三家子公司掌视亿通、邦富软件、精视文化2016年的收入、成本、费用执行了审计程序，其认为对上述三家子公司的收入、成本、费用审计获取的审计证据是充分的、适当的。具体内容详见其出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司年报问询函的专项说明》（信会师函字[2018]第ZI073号），该说明于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

（三）对漫友文化2016年亏损、2017年盈利能力进一步恶化的事实予以解释，并说明公司的持续经营能力是否存疑。

回复：

漫友文化2016年亏损、2017年盈利能力进一步恶化的主要原因：①受到数字阅读行业的冲击，国内平面出版行业大环境恶化，纸媒行业竞争力下降，平面出版产品销量持续下跌；②国家对图书的监管政策趋严，特别是涉及青少年阅读的产品监控前所未有，由于新书书号审批严格，原预计于2017年出版的新书未能及时取得书号下印；③2017年纸价上涨速度过快，纸价上涨幅度约40%，对平面出版产品的毛利影响较大；④影视IP授权业务存在毛利高但授权期长的特点，2015年的影视IP授权业务收入高，授权期长达5年，故对当期的收入和利润提升较大，近两年IP授权运营业绩未达预期目标，未能获取新的较大的IP授权项目；⑤动漫展会业务受整体经济环境的影响，各项成本上涨，虽收入的定价有所提升，但因受到数量的控制，故整体收入的提升幅度低于成本的上涨幅度，毛利率下降；⑥整体动漫行业正在处于从传统的平面媒体向互联网媒体转移的过程，互联网媒体巨头在不以盈利为目的的市场扩张战略下，恶意垄断优秀作品、作家和市场渠道，对整体行业的短期财务盈利带来了巨大的冲击，整体行业的盈利性在可预期的期间内仍然不会出现好转的迹象。

漫友文化将全力推进转型发展、可持续发展，争取迎来良性、积极的业绩拐点，主要经营计划如下：①漫友文化已于2017年底停止了4个亏损期刊的出版、发行，同时大力推广重点畅销图书，漫友文化将引进优秀作者的作品及快看漫画、漫画岛等互联网阅读平台点击量高的作品，同时抓住双十一的销售高峰，提升图书销量，保持图书的市场地位；②针对纸价的居高不下，在对旧版图书进行再版印刷时，通过重新申请书号，对再版图书重新定价，以提高毛利，同时，对开发挖掘的新作品的定价，将充分考虑成本对毛利率的影响；③为了进一步响应党中央有关培育和践行社会主义核心价值观及实施中华优秀传统文化传承发展工程的号召，漫友文化于2018年4月开始启动以传统漫画、民间文学以及古诗词等为题材的传统漫画作品的编写，拟将进一步提高漫友文化品牌的影响力与平面出版的收入；④漫友文化于2016年成立IP孵化中心，组建了近50人的漫画创作团队，已策划、连载近10部漫画作品，业务现已初具规模，并于2018年将实现盈亏平衡，未来将持续创作优秀的内容。

（四）报备上述四家企业经审计的2014年至2017年财务报表。

根据要求报备上述四家企业经审计的2014年至2017年财务报表。

二、关于商誉减值。你公司年报财务报表附注“商誉”显示，公司于报告期内计提商誉减值准备合计约6.89亿元，分别为漫友文化2,428万元、邦富软件5.94亿元、精视文化6,916万元、沈阳辽一网络有限公司（“沈阳辽一”）141万元，且除精视文化以外，其余三家均为全额计提商誉减值准备。此外，你公司还披露了以下信息：

“本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对2014年收购掌视亿通、邦富软件、漫友文化、精视文化产生的商誉进行减值测试。”

“本公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对2013年收购澄怀科技产生的商誉进行减值测试。”（注：“澄怀科技”全称“北京澄怀科技有限公司”）

（一）请你公司对上述五家企业商誉计提的情况予以进一步说明，补充披露未来5年现金流量预测的具体情况。

回复：

1、本报告期内五家企业商誉计提的情况说明

（1）掌视亿通：2018年4月26日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具《天津掌视亿通信息技术有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-074号），折现率13.6%，掌视亿通在估值基准日2017年12月31日股东全部权益价值账面值33,831.91万元，股东全部权益估值为145,213.00万元。截至2017年12月31日掌视亿通包含商誉的股权账面价值为136,708.97万元，商誉未发生减值。

（2）邦富软件：2018年4月19日，北方亚事出具《广州市邦富软件有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-072号），折现率15.94%，邦富软件在估值基准日2017年12月31日股东全部权益价值（净资产）账面值12,878.00万元，股东全部权益估值为15,645.00万元。截至2017年12月31日邦富软件包含商誉的股权账面价值为75,023.12万元，商誉已全部发生减值，故本报告期内全额计提对邦富软件100%股权的商誉减值5.94亿元。

（3）漫友文化：2018年4月25日，北方亚事出具《广州漫友文化科技发展有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-071号），折现率14.48%，漫友文化在估值基准日2017年12月31日股东全部权益价值（净资产）账面值12,017.05万元，股东全部权益估值为12,790.00万元。截至2017年12月31日漫友文化包含商誉的股权账面价值为15,533.83万元，商誉已全部发生减值，故本报告期内全额计提对漫友文化85.61%股权比例的商誉减值2,428万元。

（4）精视文化：2018年4月24日，北方亚事出具《上海精视文化传播有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-073号），折现率14.72%，精视文化在估值基准日2017年12月31日股东全部权益价值（净资产）账面值14,639.43万元，股东全部权益估值为63,371.00万元。截至2017年12月31日精视文化包含商誉的股权账面价值为74,897.94万元，商誉已发生减值11,526.94万元，故本报告期内计提对精视文化60.00%股权比例的商誉减值6,916.17万元。

（5）澄怀科技：2018年4月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《北京澄怀科技有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字(2018)第8201号），折现率14.25%，澄怀科技在估值基准日2017年12月31日的账面价值为33,193.40万元，股东全部权益估值为90,835.00万元。截至2017年12月31日澄怀科技包含商誉的股权账面价值为90,452.63万元，商誉未发生减值。

2、五家企业未来5年现金流量预测的具体情况见下表：

单位:万元

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（二）请你公司说明，报告期内公司是否仅对掌视亿通、邦富软件、漫友文化、精视文化、澄怀科技五家企业的商誉进行了减值测试，如是，请说明未对其他子公司执行商誉减值测试的原因，如不是，请补充说明对其他子公司执行商誉减值测试的情况。

回复：

报告期末商誉原值共计28.31亿元，公司对存在商誉的单位均进行了减值测试。报告期内公司聘请评估机构对掌视亿通、邦富软件、漫友文化、精视文化、澄怀科技五家公司的商誉进行了评估，并出具了评估报告，此五家公司的商誉原值共计28.19亿元，占商誉总额的99.58%。除了上述五家公司外，其余单位由于涉及的商誉金额较小，故在审计报告中未一一作详细说明。依据华商传媒子公司沈阳辽一《关于解散沈阳辽一网络有限公司的股东会决议》，沈阳辽一已实施相关注销流程，因此公司于2017年底全额计提相应商誉减值，本报告期内全额计提对沈阳辽一的商誉减值141万元。截至2018年5月，该公司已完成国税、地税注销工作。在其他子公司中，公司已聘请银信资产评估有限公司对华商数码进行评估，未发生减值；对其他子公司也进行了商誉减值测试，未发生减值，故未计提减值准备，具体原因如下：

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（三）请你公司说明对澄怀科技单独聘请中介机构（不同于其他四家）执行商誉减值测试的原因。

回复：

北京卓信大华资产评估有限公司是2013年公司并购重组澄怀科技时的评估机构，并购重组后每年的商誉减值测试都是继续聘请北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，2017年也是续聘。

三、你公司年报“主营业务分析”显示：

（一）数字内容服务业本期毛利率42.70%，同比减少29.55%；网络与信息安全服务业本期毛利率50.80%，同比减少37.42%；动漫产品及动漫服务业本期毛利率24.59%，同比减少11.73%。请你公司对上述三个行业毛利率相比上期降幅较大的原因。

回复：

数字内容服务业、网络与信息安全服务业和动漫产品及动漫服务业三个行业毛利率相比上期降幅较大的原因如下：

1、数字内容服务业本期毛利率同比减少29.55%，主要是子公司掌视亿通本期高毛利的运营商业务收入及规模大幅减少，同时开拓新的流量经营业务收入大幅增加，但流量经营业务毛利较低，从而导致整体数字内容服务业毛利率减少；

2、网络与信息安全服务业本期毛利率减少37.42%，主要是子公司邦富软件受其他舆情厂商的恶性竞争、舆情行业市场饱和、业务单一以及经营管理未能跟上市场变化等影响，主营业务收入减少83.97%，而同期营业成本只下降了33.03%，从而导致本期毛利率大幅减少；

3、动漫产品及动漫服务业本期毛利同比减少11.73%，主要是子公司漫友文化受平面出版行业整体下滑趋势、监管政策趋严以及纸张印刷成本上涨影响，营业收入下降30.22%，而同期营业成本下降幅度相对较小，从而导致本期毛利率减少。

四、你公司年报“分季度主要财务指标”显示，第四季度的营业收入约为11.74亿元，并产生经营活动现金流入约6.68亿元，两项指标均显著高于其他三个季度。请你公司：

（一）对第四季度营业收入显著高于其他三个季度的原因予以说明，同时补充披露第四季度前五大销售客户，披露信息包括但不限于客户名称、成立时间、是否关联方、销售金额、销售收入的具体类型、收入的确认时点、回款情况（未回款的请说明回款计划）。

回复：

公司第四季度收入较第三季度收入增加约4亿元，主要是子公司华商传媒及澄怀科技第四季度收入增加导致。

华商传媒第四季度收入较第三季度增加2.08亿元，主要是伴随电商业务大发展，网络造节及年底其他各类网络电商促销活动的影响，华商传媒子公司陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）较前三个季度收入增长明显。同时，华商传媒子公司陕西华商国际会展有限公司主办的西北最大规模的西安国际车展于十一期间开始，相关收入也于第四季度进行确认。

澄怀科技第四季度收入较第三季度增加2.55亿元，主要是第四季度广告业务签约金额较大，以及第四季度完成演唱会项目的结算工作，导致结算较为集中，收入高于其他三个季度。

公司第四季度前五大销售客户相关信息如下：

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（二）对第四季度的大额经营活动现金净流入予以解释说明。

回复：

第四季度现金流入显著高于其他三个季度，主要是子公司时报传媒、澄怀科技第四季度现金流入比较高。根据以往数据分析，时报传媒常年信息披露回款主要集中在第四季度。澄怀科技第四季度收到的DSP流量平台上的广告款，由于业务量较大，故现金流入较大。另外，公司第四季度主要子公司营业收入较多、年底催款力度较大也是导致第四季度经营活动现金净流入显著高于其他三个季度的重要原因。

五、你公司年报“货币资金”显示，报告期末其他货币资金余额约为6.04亿元，请你公司对其具体构成予以补充披露。

回复：

2017年底其他货币资金余额为6.04亿元，明细如下：

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六、你公司年报“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”显示，该科目期末余额约为8,233万元，全部是核算于交易性金融资产的权益工具投资，而根据年报“投资状况”中关于金融资产投资的相关内容，你公司交易性金融资产包括两项货币基金投资——易方达现金增利货币B约2,510万元、工银瑞信如意B约2,009万元，两项合计约4,519万元。

（一）请你公司说明财务报表附注“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中所提及权益工具投资的具体项目，并对其与上述两项货币基金投资的关系予以说明。

回复：

2017年报财务报表附注“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目期末余额约为8,233万元，包括易方达现金增利货币B约2,510万元、工银瑞信如意B约2,009万元、大洋电机约1,294万元（002249）、平安银行约1,240万元（000001）、方正电机约1,180万元（002196）。

（二）请你公司对交易性金融资产余额在两处披露金额的差异予以解释（即上述8,233万元与4,519万元的差异）。

回复：

2017年报“证券投资情况”表的填报要求是“按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。”

根据排序情况，表中前十名只列出了交易性金融资产易方达现金增利货币B约2,510万元、工银瑞信如意B约2,009万元，而交易性金融资产大洋电机约1,294万元、平安银行约1,240万元、方正电机约1,180万元则合并列入期末持有的其他证券投资（7,495万元）之中。

七、你公司年报“应收账款”显示，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款合计约4,983万元未计提减值准备，理由均未“预计可收回”；期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款中包含一项金额约为3,465万元的“销售款”未计提减值准备，理由为“经常发生，预计可收回”。请你公司对上述款项未计提减值准备的原因予以具体说明，包括但不限于应收款项的形成原因及账龄、交易对方是否具备还款意愿及能力、预计的回款计划等。

回复：

（一）2017年期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款4,983万元明细如下：

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其中，应收浙江菜鸟供应链管理有限公司3,029万元，是子公司陕西黄马甲应收物流配送款。该款项经常发生，账龄为1-2月，正常结算周期为45天，且已于审计报告日前回款，故未计提减值准备。

应收咪咕视讯科技有限公司（以下简称“咪咕视讯”）1,954万元，是子公司国视上海应收信息费收入。咪咕视讯是中国移动集团旗下全资子公司，是国视上海重要的长期合作方。由于运营商数据汇总、统计，牌照方数据复核、协议续签等原因，导致运营商的实际结算付款工作延迟，此现象在行业中比较普遍，与其合作的其他牌照方都会遇到。通过与运营商沟通、催款，上述应收账款的账龄均在1年内。目前咪咕视讯2017年度的应收款项回款率为97%，故未计提减值准备。

（二）2017年期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款金额为8,560万元，其中未计提坏账准备的应收账款3,465万元，明细如下：

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1、子公司时报传媒有151万元未计提减值准备，该款项为预提增值税的借方余额。预提增值税是由于时报传媒预收常年信息披露收入且开具了增值税发票而形成的。该款项随着对应的常年信息披露收入按权责发生制分摊确认收入时抵消，不对应具体客商，也无回收的问题，属于经常发生可收回款项，故未计提坏账准备。

2、子公司民享投资有109万元未计提减值准备，主要是民享投资子公司海南生龙广告有限公司的应收广告款，占比93.68%，账龄在一年以内，属于可收回款项，故未计提坏账准备。2018年5月23日已完成海南生龙广告有限公司的股权转让。

3、子公司华商传媒有2,628万元未计提减值准备，其中账龄在一年以内的占比约为85%，主要为华商传媒子公司陕西黄马甲生鲜业务销售及物流配送业务应收款项、重庆爱达投资有限公司（以下简称“爱达投资”）互联网金融平台业务款项及部分应收广告款等。其中陕西黄马甲应收账款余额约为843万元，主要为生鲜业务应收款项，账期为月结；爱达投资应收账款余额约为600万元，于审计报告日前已收回599.12万元，剩余款项主要为应收广告款项，回款有保障。

上述业务交易对方均为非关联方，交易对方具备还款意愿及能力，因此依据公司会计政策未计提相应坏账准备。截至目前，已有79%的款项已收回。

4、子公司华闻视讯有297万元未计提减值准备，主要是应收联通和电信长期合作的视频计费业务款，属于经常发生可收回款项，故未计提坏账准备。

5、子公司椰德利有101万元未计提减值准备，主要是应收个人的房款，属于可收回款项，故未计提坏账准备。截至目前，除一位客户因未办妥房产证原因还未收回，其他房款均已收回。

6、子公司精视文化有178万元未计提减值准备，主要是应收关联方的广告款，账龄在1-2年，预计可收回，故未计提减值准备。

八、你公司年报“应收股利”显示，应收山东丰源公司股利171万元的账龄已逾4年仍未收回，且未计提任何减值准备，理由为“否，待发放”，请你公司对该笔应收股利4年未收回仍不计提减值准备的原因予以进一步解释。

回复：

2011年山东丰源煤电股份有限公司（现名“山东丰源集团股份有限公司”，以下简称“山东丰源”）股东会作出决议，2010年分配利润0.85元/股，上海鸿立当时持有570万股，应分红484.5万元。这笔分红在2012年实际发放了0.55元/股，剩余部分0.30元/股（合计金额171万元）未发放。2017年报审计询证，山东丰源也认可这笔未发放的分红款。考虑到山东丰源历年盈利能力较强，山东丰源也没有明确表示不支付这笔分红款，因此公司未计提减值准备。

九、你公司“存货”显示，公司存货期末账面余额约为6.28亿元，其中包括原材料约3,022万元，库存商品约6,430万元、发出商品约739万元、开发成本约9,516万元、开发产品约4.26亿元。

（一）请你公司对上述五项存货明细科目的具体核算内容予以进一步补充披露，其中如涉及影视作品，请列示作品具体名称、项目进度、主要演职人员阵容、上映时间、你公司参与投资的方式、金额及比例、预计产生的营业收入。

回复：

1、存货中原材料约3,022万元，库存商品约6,430万元、发出商品约739万元、开发成本约9,516万元、开发产品约4.26亿元。具体核算内容补充披露如下表：

单位：万元

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2、上述库存商品中的《炮炮兵》、《哪咤降世》是公司原子公司苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司（以下简称“华闻糖心”）投资的两部动漫电影。公司已于2018年3月将所持有的华闻糖心60%股权全部转让给苏州舞之动画股份有限公司，于2018年5月9日完成股权过户手续，故从2018年5月起不再对其合并报表。《炮炮兵》、《哪咤降世》的具体情况如下：

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（二）你公司本期未计提任何存货跌价准备，请你公司对当期存货减值测试的具体情况予以补充说明，同时对年报中以“其他”方式转出的240万元减值准备予以解释。

1、本期未计提存货跌价准备的原因

公司存货期末余额为6.23亿元，其中房地产开发成本及房地产开发产品为5.22亿元，占总存货比例的83.78%，为新开发的楼盘及新取得土地正在开发的项目，均未发生减值迹象；原材料为3,022万元，占总存货的4.85%，主要为华商传媒的印刷品纸张等，为公司正常经营所备需的原材料，未发生减值迹象；库存商品为6,430万元，占总存货的10.27%，主要为漫友文化的图书期刊及华闻糖心的影视作品，为待售的商品，本期未发生减值迹象；发出商品为739万元，占总存货的1.19%，主要为漫友文化的发出给各书店代售的图书期刊，为正常经营销售的产品，本期未发生减值迹象；故本期未对上述存货计提减值准备。

2、年报中以“其他”方式转出的240万元减值准备是公司2017年4月处置原子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）转出导致。

十、你公司年报“一年内到期的非流动资产”中包括影视投资款1,500万元，请你公司对其具体内容予以补充披露，包括但不限于影视作品名称、项目进度、主要演职人员阵容、上映时间、你公司参与投资的方式、金额及比例、预计产生的营业收入。

回复：

掌视亿通与北京东方光魔影视文化有限责任公司（以下简称“东方光魔”）于2016年5月4日签订《影片〈新乌龙院〉投资合作合同》，约定掌视亿通向东方光魔制作的影片《新乌龙院》投资1,500万元，掌视亿通将前述投资款支付至东方光魔指定账户之日起18个月内收回投资款本金和投资固定收益（投资款的20%）。掌视亿通不参与该片的具体经营管理，但掌视亿通享有影片的知情权、监督权、无线领域著作权，以及影片获奖的荣誉。掌视亿通于2016年5月11日向影片投资合作方东方光魔支付投资款1,500万元，占投资额的21.43%。

《新乌龙院》于2017年9月在上海开机，2017年12月20日在上海杀青，预计2018年7月13日上映。《新乌龙院》主演为吴孟达、郝劭文、宋小宝、叶全真。因影片《新乌龙院》主创人员调整 ，影片开机拍摄迟延，且影片上映后，东方光魔需有6个月的回款周期，因此东方光魔向掌视亿通提出迟延至2018年12月31日前向掌视亿通支付投资款及收益（投资收益＝投资款本金×20%／548天×投资天数，548天为投资款到账之日起至届满18个月之日历天数，投资天数为投资款到账之日至投资款本金及收益支付之日止的日历天数）。

十一、你公司年报“长期股权投资”显示，报告期内合营企业及多家联营企业亏损，但未计提减值准备，主要包括：

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（一）请你公司补充披露报告期内对长期股权投资减值测试执行的具体程序及结果。

回复：

1、对长期股权投资减值测试执行的具体程序：

（1）2017年8月，公司召开财务会议，公司经营班子、相关职能部门（财务部、运营管理部、审计部）及各子公司财务部负责人出席了本次会议。根据《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]138号《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、公司《资产减值准备计提及核销管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》及上市公司年报披露等有关文件规定，本次会议对公司2017年度审计工作做了专门部署，并对长期股权投资减值测试工作提出了要求及具体工作安排。

（2）2017年11月初，由公司运营管理部、财务部、各分子公司相关对接部门，开始落实长期股权投资减值测试具体工作。

由业务部门及各控股子公司相关对接部门指定专人完成该项工作，首先，取得投资项目公司的相关财务报表及业务数据；其次，对各投资项目公司的经营情况、未来盈利情况，未来前景等均做了测试，并形成减值测试报告，上报公司运营管理部；运营管理部对各控股子公司报来的2017年长期股权投资减值测试报告进行复核，最后汇总形成公司2017年度长期股权投资减值测试总报告，报公司经营班子审批，财务部据此进行相应账务处理。

2、长期股权投资减值测试结果

截至2017年12月31日，华闻传媒合并投资联营企业24家，期末投资余额合计36.46亿元，计提长期股权投资减值准备2,009,274.52元，主要是公司控股子公司华商传媒投资北京华益维新投资管理咨询有限责任公司计提的减值，目前该公司在注销过程中。

（二）重点说明上述四家联营企业在已确认较大比例投资损失的情况下仍未计提减值准备的原因。

回复：

上述四家联营企业未计提减值准备的原因如下：

1、深圳市点石创新投资有限公司

深圳市点石创新投资有限公司（以下简称“点石创投”）成立于2014年3月18日，注册资本人民币5,000万元，自成立以来，点石创投作为创新项目投资平台，结合其股东单位多年来在传媒领域及资本市场积累的丰富资源，对外进行创新业务投资，对内进行创新业务孵化，2017年度点石创投账面亏损，公司已按权益法确认了相应的投资损益调整。

点石创投目前投资参股了深圳市骑牛时代科技有限公司（以下简称“骑牛时代”）、上海正见文化传播有限公司（以下简称“上海正见”）、湖北易及文化传播有限公司（以下简称“湖北易及”）三家公司。这三家公司均为轻资产公司，其中上海正见经营的蓝鲸传媒已成为业内领先的财经信息服务商，成立至今完成了多轮融资，获得鼎晖、天风等知名投资公司的青睐，点石创投所持上海正见20.3403%股权（原投资额500万元）已增值。从项目的未来收益和市场估值来看，虽然2017年点石创投呈现账面亏损，但其2018年长期股权投资可收回金额预计将高于账面价值，并且能够覆盖骑牛时代与湖北易及造成的亏损，故2017年未计提减值准备。

2、贵州信达阳光投资咨询有限公司

依据控股子公司华商传媒子公司爱达投资与重庆爱达财富资产管理有限公司于2017年5月11日签订的《贵州信达阳光投资咨询有限公司股权转让协议》，爱达投资将其所持的贵州信达阳光投资咨询有限公司44.1%股权转让给重庆爱达财富资产管理有限公司，爱达投资已于2017年7月收到协议确定转让款286,662元，期末对其长期股权投资账面余额为零元，无需计提减值准备。

3、陕西泽润传媒发展有限公司

2017年公司控股子公司华商传媒子公司西安华迅直递广告有限公司已对其确认的联营企业投资收益为-528,187.52元，其对应长期股权投资账面余额已为零，故无需计提减值准备。

4、环球智达科技（北京）有限公司

2017年公司控股子公司华闻爱视已对其按权益法确认联营企业投资收益为-15,082,236.01元，其对应的长期股权投资账面余额已为零，故无需计提减值准备。

十二、你公司年报“固定资产”显示，本期由在建工程转入形成的固定资产账面原值增加为43,051.22元，但“在建工程”显示，本期转入固定资产金额约为3.53亿元。

（一）请你公司对上述差异予以解释。

回复：

本期由在建工程转入形成的固定资产账面原值增加为43,051.22元，是子公司华商数码的印刷升降设备43,051.22元由在建工程转入；“在建工程”显示，本期转入固定资产金额约为3.53亿元，该3.53亿元实际为子公司华商传媒文化中心2号楼及展览馆转入“存货”的金额，由于年报系统“16、在建工程”中“（2）重要在建工程项目本期变动情况”的项目名称“本期转入固定资产金额”栏为固定格式，无法改为与审计报告一致的项目名称“本期转入固定资产/无形资产/存货”，因此，公司将转入存货的金额3.53亿元录入至该项目名称“本期转入固定资产金额”项下，从而导致上述问题差异。公司在今后定期报告中将进行注释说明。

（二）对华商传媒文化中心约3.51亿元当期转入固定资产的具体情况予以补充披露，包括但不限于项目目前投入使用的情况、报告期内转固时点、核算于固定资产的科目类型、预计的使用寿命及残值、报告期内计提的折旧金额。

回复：

华闻传媒于2016年5月26日召开的第七届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于授权出售陕西华商传媒集团有限责任公司曲江文化中心2号办公楼的议案》。根据本次会议决议，华商传媒将在“在建工程”中核算的曲江文化中心2号办公楼建设成本3.51亿元转入“存货-开发产品”科目核算，对该房地产进行销售。且华商传媒已于2018年2月取得西安市城乡建设委员会发放的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。

十三、你公司年报“主营业务分析”中关于研发投入的披露显示，报告期内研发投入金额约2,053万元，资本化金额约1,320万元，由此可计算出费用化金额约为683万元，该金额与“无形资产”的相关披露内容一致，但“管理费用”中计入研发费用的金额约为1,557万元，请你公司对上述差异予以解释。

回复：

公司年报“主营业务分析”中披露的研发投入金额约2,053万元、资本化金额约1,320万元，是公司年报“七、合并财务报表项目注释”的“19、开发支出”的本期增加金额（内部开发支出）2,053万元、本期减少金额（确认为无形资产）1,320.44 万元，由此计算出的开发支出中的费用化金额约为683万元，此费用化金额不包括直接通过“管理费用—研发费用”核算的金额873.62万元，故导致差异。

十四、你公司年报“管理费用”显示，报告期内无管理业绩报酬，而上期金额约为1,848万元。请你公司对此科目核算的具体内容予以说明，并对相比上期大幅下降的原因予以解释。

回复：

2015年9月公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）及控制企业上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）委托给拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管理，上海鸿立、鸿立华享每年按投资本金余额的日均加权平均数的2%向拉萨鸿新支付管理费用，并按协议约定向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。

上海鸿立向拉萨鸿新支付管理业绩报酬的约定：若上海鸿立年度投资收益率达到10%以上（含10%），则上海鸿立当年度向拉萨鸿新支付的管理业绩报酬分为两部分：1、上海鸿立按照当年度退出其他上市公司非公开发行实现收益总额（以下简称“定向增发收益”）的6%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；2、上海鸿立按照当年度管理利润总额减去定向增发收益后余额的20%向拉萨鸿新支付管理业绩报酬；若上海鸿立年度考核利润率低于10%，则上海鸿立不向拉萨鸿新支付管理业绩报酬，应与下一年度合并计算上海鸿立年均投资收益率，若二年合并计算的年均投资收益率仍然低于10%，则继续与下一年度合并计算年均投资收益率，以此类推，直至年均投资收益率达到10%以上（含10%）时，上海鸿立方可向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。

鸿立华享向拉萨鸿新支付管理业绩报酬的约定：按照鸿立华享所取得投资现金净收入扣除鸿立华享各合伙人出资额后分为两部分向拉萨鸿新支付资产管理业绩报酬：1、其中退出其他上市公司非公开发行实现的收益部分按照6%向拉萨鸿新支付资产管理业绩报酬；2、其他部分按照20%向拉萨鸿新支付资产管理业绩报酬。投资现金净收入指利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等现金收入减去应向拉萨鸿新支付的管理费及为获得前述收入所发生的直接费用，但鸿立华享因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。

上海鸿立2015年11-12月管理利润总额为312.97万元，2016年管理利润总额为9,564.87万元，2016年向拉萨鸿新支付管理业绩报酬（2015年11月-2016年12月）1,848万元。2017年上海鸿立管理利润总额（即经审计利润总额）为1,605.34万元，因未达到协议约定的支付管理业绩报酬的业绩要求，上海鸿立未向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。2016年及2017年鸿立华享均未向拉萨鸿新支付管理业绩报酬。上海鸿立支付的管理业绩报酬相比上期大幅下降的原因为：上期处置力星股份等项目获得投资收益11,189.38万元。

十五、你公司年报“其他非流动资产”中投资款约5.14亿元，其中包括国视上海分别于2017年8月、9月认购建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划劣后级信托资金，认购金额分别为3亿元、1.67亿元；掌视亿通对北京东方光魔影视文化有限责任公司合作拍摄影视片投资3,500万元。

（一）请你公司对国视上海两笔集合资金信托计划的底层资产情况予以补充披露，并核查该笔交易是否于发生时履行了必要的审议程序并及时披露。

回复：

公司于2017年8月15日召开的第七届董事会2017年第十五次临时会议审议并通过《关于全资子公司认购股权收益权投资集合资金信托计划的议案》：同意公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）委托建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）设立“建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”。该信托计划的总规模不超过18.67亿元；中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行作为优先级委托人，通过中国建设银行上海市分行资产组合型人民币理财产品出资14亿元认购该信托计划的优先级信托单位；国视上海作为劣后级委托人，出资不超过4.67亿元认购该信托计划的劣后级信托单位。授权公司经营班子办理相关手续。

该信托计划将安排分期募集，优先级和劣后级的募资比例为3:1保持不变。第一期募集规模为12亿元，其中中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行通过理财产品出资认购优先级信托资金9亿元，国视上海认购劣后级信托资金3亿元。

公司于2017年8月15日召开的第七届董事会2017年第十五次临时会议审议并通过《关于全资子公司转让股权收益权的议案》，同意建信信托以“建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”的资金受让公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）持有的东海证券股份有限公司不超过10,735.80万股股票的收益权，转让对价金额为不高于12.00亿元。山南华闻有权于信托计划存续满2年后至信托计划期限（7年）届满前的期间内向建信信托支付受让价款和行权费或支付完毕全部到期支付义务金额并受让部分或全部股票的收益权。具体内容详见2017年8月16日披露的《第七届董事会2017年第十五次临时会议决议公告》、《关于全资子公司转让股权收益权的公告》（公告编号：2017-079、2017-080）。

公司于2017年9月13日召开的第七届董事会2017年第十七次临时会议审议并通过《关于全资子公司转让东海证券股份有限公司部分股权收益权的议案》，同意建信信托以“建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”的资金受让公司全资子公司山南华闻持有的东海证券股份有限公司5,964.20万股股票的收益权，转让对价金额为66,700万元。山南华闻有权于信托计划存续满2年后至信托计划期限（7年）届满前的期间内向建信信托支付受让价款和行权费或支付完毕全部到期支付义务金额并受让部分或全部股票的收益权。具体内容详见2017年9月14日披露的《第七届董事会2017年第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2017-088）。

（二）请你公司对影视片投资款3,500万元的具体情况予以进一步说明，包括但不限于影视作品的具体名称、项目进度、主要演职人员阵容、上映时间、你公司参与投资的方式、金额及比例、预计产生的营业收入。

回复：

掌视亿通与东方光魔于2016年8月25日签订《影片〈踮脚张望的时光〉合作合同》，掌视亿通向东方光魔制作的影片《踮脚张望的时光》投资3,500万元，分别于2016年8月31日、9月21日、10月17日向东方光魔支付投资款1,000万元、1,000万元及1,500万元。掌视亿通将前述投资款支付至东方光魔指定账户之日起18个月届满时，有权要求东方光魔按照投资款总额的120%的价格收购掌视亿通持有的影片的著作权。同时，东方光魔也有权要求掌视亿通按照其投资款总额的120%的价格向东方光魔转让掌视亿通持有的影片的著作权。该影片为掌视亿通与东方光魔共同投资拍摄的电影作品，双方按各自在该影片中的投资比例（58：42）共同承担影片运作的任何风险和亏损，共同享有该影片的投资收益，并按投资比例共同享有影片的著作权。此外，掌视亿通还享有影片的知情权、监督权，以及署名权和信息网络传播权的优先权，其中，在掌视亿通转让其持有的影片的著作权后，仍保留其享有的署名权和信息网络传播权的优先权。

因《踮脚张望时光》剧本仍在修改，尚未定稿，以及市场变化等因素，导致影片未开机拍摄，因此，东方光魔向掌视亿通提出迟延至2018年12月31日前，掌视亿通有权向东方光魔转让其持有的影片著作权，即迟延至2018年12月31日前掌视亿通收回投资款3,500万元的本金及收益。

十六、你公司年报“递延收益”中包括一项入网费，期初金额约为2.28亿元，本期减少2.28亿元，无期末余额。请你公司对入网费的具体情况予以补充披露，包括但不限于其与主营业务的具体联系、递延收益的形成时间、递延确认收入的原因及会计核算方式、是否计入经常性损益。

回复：

“递延收益”中的入网费是公司原子公司民生燃气自2002年至今累计收取的燃气管道入网费，公司于2017年4月转让民生燃气100%股权，为此期初金额2.28亿元转出，期末无余额。

根据海南省物价局《关于海口市天然气管道入网费和安装费问题的批复》（琼计价格[2002]88号），民生燃气向燃气用户收取新装燃气管道入网费和入户安装费。根据财政部《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》（财会字[2003]16号）,提供公共服务的企业，按照国家有关部门规定的收费标准收取的入网费，应按以下规定进行会计处理：

“企业按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，应借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。记入“递延收益”科目的金额应按合理的期限平均摊销，分期确认为收入。确认收入时，应借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”等科目。

企业应按以下原则确定对已记入“递延收益”科目的入网费适用的分摊期限：

1、企业与客户签订的服务合同中明确规定了未来提供服务的期限，应按合同中规定的期限分摊。

2、企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来提供服务的期限，但企业根据以往的经验和客户的实际情况，能够合理确定服务期限的，应在该期限内分摊。

3、企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限作出合理估计的，则应按不低于10年的期限分摊。”

民生燃气对收入的入网费按照上述规定进行会计处理：收到入网费时计入“递延收益”，按照10年进行摊销，转入“营业收入”。该项业务系民生燃气的主营业务收入，属于经常性收益。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年七月六日