上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-062

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2018年7月6日以通讯表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年7月2日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

因业务发展的需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供不超过人民币70,000万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。其中：（1）拟为融资租赁子公司与北京银行开展业务合作提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保；（2）根据公司于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的议案》，公司同意融资租赁子公司作为特定原始权益人开展资产证券化工作，通过合格证券公司或基金管理公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），公司担任专项计划的担保人。因专项计划的优先级资产支持证券规模不超过人民币40,000万元，故公司拟为专项计划中的优先级资产支持证券提供不超过人民币40,000万元的连带责任担保。

董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理本次担保相关的全部手续及签署相关文件。

根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。

《关于为全资子公司提供担保的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年7月7日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-063

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年7月6日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供合计不超过人民币70,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。其中：（1）拟为融资租赁子公司与北京银行开展业务合作提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保；（2）根据公司于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的议案》，公司同意融资租赁子公司作为特定原始权益人开展资产证券化工作，通过合格证券公司或基金管理公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），公司担任专项计划的担保人。因专项计划的优先级资产支持证券规模不超过人民币40,000万元，故公司拟为专项计划中的优先级资产支持证券提供不超过人民币40,000万元的连带责任担保。

根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。截至本公告发布之日，担保协议尚未签署完毕。

二、被担保人基本情况

被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

成立日期：2016年01月22日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

法定代表人：代小虎

注册资本：100,000万元

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（上海二三四五网络科技有限公司持有75%股份，二三四五（香港）有限公司持有25%股份），融资租赁子公司信用状况良好。

截至2018年3月31日，融资租赁子公司总资产1,278,245,214.09元，负债总额733,843,856.65元，净资产544,401,357.44元，资产负债率57.41%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2018年1-3月实现营业收入23,119,716.68元，利润总额12,827,356.15元，净利润9,620,418.65元（未经审计）。

截至2017年12月31日，融资租赁子公司总资产836,423,054.77元，负债总额301,710,418.73元，净资产534,712,636.04元，资产负债率36.07%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年度实现营业收入55,007,741.04元，利润总额36,839,422.68元，净利润27,629,533.77元（经审计）。

三、担保协议的主要内容

截至本公告发布之日，尚未签署正式的担保协议，待相关协议签署完毕后，公司将按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会认为：融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过70,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

因融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求融资租赁子公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

故截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次合计担保人民币70,000万元）为人民币140,000万元，占公司最近一期经审计净资产7,631,856,615.03元的比例为18.34%，占公司最近一期经审计总资产9,172,181,316.26元的比例为15.26%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币140,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币56,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币56,000万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年7月7日