山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函》的回复公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-084
山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函》（上证公函【2018】0714号）。
根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对相关问题回复披露如下：
一、关于公司控制权事项
前期，公司3名独立董事、3名董事相继辞职。近期，公司年度股东大会审议通过了补选3名非独立董事、3名独立董事、2名监事、罢免1名董事、2名监事的议案。而罢免公司董事、监事同时提名新的董事、监事的议案由下述合计持股7.7615%的股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业 （有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）等7名股东提出。6月21 日，公司公告披露公司董事长、总经理、董事均提出辞呈。
请公司向上述股东核实并补充说明：
1、上述7名合伙企业股东的股权结构、主要合伙人或出资人以及实际控制人情况；
2、上述7名合伙企业股东是否存在部分或全部为一致行动关系的情形；
3、上述7名股东共同提议推选董事、监事候选人以及罢免董事、监事提案的行为，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的一致行动人的范围。如否，请充分说明理由。
4、公司5月22日《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》披露，提名董事的提案系由上述 7 名股东提出。但公告同时披露，提案股东中，仅杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）具有提名董监事权力，合计持有公司股份3.02%，其他四名股东在其持股期间不能提名董监事。请说明是否存在前后信息披露前后矛盾的情况。
5、请结合大股东股权质押风险、近期董事会和监事会人事变动等情况，说明公司控制权是否发生变化。
请律师就前述问题进行核查并发表意见。
1、上述7名合伙企业股东的股权结构、主要合伙人或出资人以及实际控制人情况；
回复：
（一）杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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3、实际控制人
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（二）上海关山投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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3、实际控制人
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（三）绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
■
3、实际控制人
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（四）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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3、实际控制人
■
（五）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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3、实际控制人
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（六）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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3、实际控制人
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（七）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、股权结构
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3、实际控制人
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2、上述7名合伙企业股东是否存在部分或全部为一致行动关系的情形；
回复：
（一）根据上述7名合伙企业股东提供的工商资料、各自出具的《〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复说明》、实际控制人、执行事务合伙人委派代表调查表等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，经对照《上市公司收购管理办法》，上述7名合伙企业股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下述情形，具体如下：
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（二）根据上述7名合伙企业股东分别出具的《〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复说明》及《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》，上述7名合伙企业股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在一致行动协议或类似安排，不存在部分或全部一致行动关系的情形。
《〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复说明》主要内容如下：
“1、不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形
经本企业对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，本企业与其他6家企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，具体如下：
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2、不存在一致行动协议或类似安排
本企业与其他6名股东一家或多家企业之间不存在一致行动协议或其他类似安排。”
《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》主要内容如下；
“本企业与《问询函》提交的其他6家企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的部分或全部一致行动关系的情形，不存在表决权互相委托、一致行动表决权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排。本声明及承诺自盖章之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反本声明及承诺，本企业愿意承担相应的法律责任”。
此外，宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）存在如下关系：朱暑乐为宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人杭州微米投资管理有限公司股东，持股比例40%，且作为有限合伙人持有宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）10.81%的出资份额，同时朱暑乐持有宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人渤海国际信托有限公司发行的“渤海信托·宁波启坤投资项目集合资金信托计划28.57%的信托计划份额。
根据宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人为企业执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）均由各自普通合伙人控制，朱暑乐的投资关系不会导致宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响的关联关系。
综上，上述7名合伙企业股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在一致行动协议或类似安排，不存在部分或全部一致行动关系的情形。
3、上述7名股东共同提议推选董事、监事候选人以及罢免董事、监事提案的行为，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的一致行动人的范围。如否，请充分说明理由。
回复：
根据上述7名合伙企业股东分别出具的《〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复说明》及《关于与相关企业不存在一致行动关系的说明及承诺》，其共同推选董事、监事候选人以及罢免董事、监事提案的行为不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人范围，具体原因如下：
1、共同推选董事、监事候选人以及罢免董事、监事提案的行为系基于董事会、监事会运行现状
共同提案的提出系因部分董事辞职以及上述7名合伙企业股东认为现任董事会成员及监事会成员在任职公司董事、监事期间，在公司经营管理、决策及监督过程中未尽其应尽职责，严重损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益，已不适合继续担任公司董事、监事。因此，上述7名合伙企业股东根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等规定，提请增加临时提案。
根据提案人说明，该等提案系基于尽快补选董事，维护经营管理层稳定，以及上市公司董事会、监事会未履行勤勉尽责义务、损害上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要，系上述7名合伙企业股东分别独立决策形成，上述7名合伙企业股东联合提名董事、监事候选人的行为不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的一致行动安排。
2、采用共同提案方式系为满足《公司法》等规定有关股份比例要求
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东方有权在股东大会召开十日前提出临时提案。
根据提案人说明，因其单独持有新潮能源股份比例均未达3%，因而只能通过共同提案方式以满足《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提交临时提案的股份比例要求。
3、不存在一致行动关系、一致行动协议或类似安排的情形
根据上述7名合伙企业股东出具的说明、声明及承诺函，其不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形，不存在表决权互相委托、一致行使表决权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排。
综上，上述7名合伙企业股东共同推选董事、监事候选人以及罢免董事、监事提案的行为不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人范围。
4、公司5月22日《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》披露，提名董事的提案系由上述7名股东提出。但公告同时披露，提案股东中，仅杭州鸿裕股权投资合伙企业（有合伙）、上海关山投资管理中心（有合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有合伙）具有提名董监事权力，合计持有公司股份3.02%，其他四名股东在其持股期间不能提名董监事。请说明是否存在前后信息披露前后矛盾的情况。
回复：
2018年5月3日，合计持有公司7.7615%股份之股东宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）向公司董事会提交《关于提请增加山东新潮能源股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》作为临时提案提交2017年年度股东大会审议。根据前述临时提案，公司公告披露了《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》，将《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》作为临时议案提交2017年度股东大会审议。同时，公司于《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》中明确“根据上述股东与公司签署的相关协议，其中：杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）具有提名董监事权力，合计持有公司股份3.02%，其他四名股东在其持股期间不能提名董监事”。
临时提案系由上述合计持有公司7.7615%股份的股东提出，但公司董事会有权且有义务审查提案人是否具备提出股东大会临时提案的主体资格。经审查，其中4名提案股东宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）为公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的交易对方，各交易对方均已在有效签署的《发行股份购买资产协议》中承诺在其持股期间不向上市公司提名董事及监事候选人。宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）不具备向董事会提出提名董事及监事候选人的股东大会临时提案的主体资格。另外3名提案股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）具有提名董监事权力，合计持有公司股份3.02%，符合《公司法》第一百零二条第二款以及《公司章程》第五十三条第二款关于股东大会临时提案人的主体资格的规定。根据前述临时提案，公司公告披露了《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》。
2018年5月22日，单独或者合计持有公司3.02%股份的股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）提出临时提案并书面提交至公司董事会，提议将《关于提请补选徐联春为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选杜晶为公司独立董事的议案》、《关于提请补选张晓峰为公司独立董事的议案》、《关于提请补选杨旌为公司独立董事的议案》作为临时提案提交至股东大会审议，符合《公司法》第一百零二条第二款以及《公司章程》第五十三条第二款关于股东大会临时提案人的主体资格的规定。根据前述临时提案，公司公告披露了《关于2017年年度股东大会第二次增加临时提案的公告》。
2018年6月4日，单独或者合计持有5.3888%股份的股东宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投合伙企业（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）提出临时提案并书面提交至公司董事会，提议将《关于提请罢免杨晓云公司董事职务的议案》、《关于提请罢免刘志玉公司监事职务的议案》、《关于提请罢免杨毅公司监事职务的议案》、《关于选举范啸川为公司非独立董事的议案》、《关于选举刘思远为公司监事的议案》、《关于选举陈启航为公司监事的议案》作为临时提案提交至股东大会审议。经董事会审核，根据宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投合伙企业（有限合伙）与公司签署的《发行股份购买资产协议》，其不具备向董事会提出提名董事及监事候选人的股东大会临时提案的主体资格。另外3名提案股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）具有提名董监事权力，合计持有公司股份3.02%，符合《公司法》第一百零二条第二款以及《公司章程》第五十三条第二款关于股东大会临时提案人的主体资格的规定。根据前述临时提案，公司公告披露了《关于2017年年度股东大会第三次增加临时提案的公告》。
综上，公司不存在前后信息披露矛盾的情况。
5、请结合大股东股权质押风险、近期董事会和监事会人事变动等情况，说明公司控制权是否发生变化。
回复：
（一）大股东股权质押风险
截至本函回复之日，公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）持有公司股份391,560,352股，占公司总股本的5.76%；股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）直接持有公司股份342,757,575股，占公司总股本的5.04%。金志昌盛将其持有的公司股份214,553,616股质押给国金证券股份有限公司，将其持有的公司股份176,876,884股质押给太平洋证券股份有限公司，累计质押股份数为391,430,500股；金志昌顺将其持有的公司股份342,757,340股质押给中国中投证券有限责任公司。截至本函回复之日，上述质押式回购交易部分已跌破警戒线或触及质押股份的平仓线，若金志昌盛、金志昌顺无法采取追加保证金或者追加质押物等有效措施降低融资风险，或无法取得融资方谅解，可能会影响金志昌盛及金志昌顺在公司的持股比例。
（二）董事会和监事会人事变动情况
2018年4月3日，公司披露了《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2018-030），公司董事胡广军先生因个人工作原因辞去公司董事、公司副董事长、公司董事会战略委员会委员和公司董事会提名委员会委员职务；董事韩汉先生因个人身体原因辞去公司董事、公司董事会战略委员会委员和公司董事会审计委员会委员职务。
2018年5月16日，公司披露了《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2018-055），公司董事黄万珍先生因个人工作原因辞去公司董事、公司副董事长、公司董事会薪酬与考核委员会委员职务；独立董事张宝生先生因个人工作原因辞去公司独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员、公司审计委员会委员职务。
2018年5月17日，公司披露了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2018-056），公司独立董事王东宁先生因个人工作原因辞去公司独立董事、公司董事会提名委员会主任委员及委员、公司董事会薪酬与考核委员会委员职务；独立董事余璇女士因个人工作原因辞去公司独立董事、公司董事会审计委员会主任委员及委员、公司董事会提名委员会委员、公司董事会战略委员会委员职务。
2018年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选徐联春为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选杜晶为公司独立董事的议案》、《关于提请补选张晓峰为公司独立董事的议案》、《关于提请补选杨旌为公司独立董事的议案》、《关于提请罢免杨晓云公司董事职务的议案》、《关于提请罢免刘志玉公司监事职务的议案》、《关于提请罢免杨毅公司监事职务的议案》、《关于选举范啸川为公司非独立董事的议案》、《关于选举刘思远为公司监事的议案》、《关于选举陈启航为公司监事的议案》。具体内容详见公司于2018年6月16日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-071）。
2018年6月22日，公司披露了《关于董事长、总经理和董事辞职的公告》（公告编号：2018-074）公司董事长卢绍杰先生因个人工作原因辞去公司董事长、董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任委员及委员职务；总经理胡广军先生因身体原因辞去公司总经理职务；董事李敏先生因个人工作原因辞去公司董事职务。
公司董事会及监事会人事变动后，具有金志昌顺、金志昌盛、刘志臣背景或经其推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。现有董事、监事系中小股东基于补选董事、监事，维护经营管理层稳定，以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要提名，并经股东大会选举产生。公司控制权发生变更，目前公司无实际控制人，公司董事会将在《公司章程》及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行董事会职责。
二、关于参股子公司涉诉事项
根据披露，公司董事会于2016年12月审议通过投资6亿元人民币参股哈密合盛源矿业有限责任公司（持股比例为45.5927%）（以下简称合盛源公司）。合盛源公司的主要资产为雅西铁矿采矿权，但公司出资时，合盛源公司尚未取得该采矿权，当时采矿权归属于哈密宏源资源开发有限责任公司（简称哈密公司），公告显示，早在2013年6月，合盛源公司即与哈密公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用。2018年6月22日，公司披露，因合盛源公司股东深圳市华瑞矿业有限公司（简称华瑞矿业）、张国玺、石永兵未能在2017年6月30日前办理完合盛源公司铁矿相关环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续，公司申请向华瑞矿业、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。但公司至今未收到回购款项。因此，公司向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司支付7.86亿收购价款，并承担诉讼费用。请公司核实并说明：
1、在合盛源公司在三年多（2013年6月-2016年12月）的时间内仍未自出让方哈密公司取得采矿权的情况下，公司增资获得参股合盛源公司，是基于什么考虑；
2、公司增资6亿元取得合盛源公司45.5927%参股权的定价依据；标的公司尚未取得的采矿权是否也被计入标的公司的资产并纳入本次交易；
3、公司增资6亿元的实际缴款情况；如已全额缴款，请说明在合盛源公司未取得采矿权的情况下，公司全额支付增资款给合盛源公司是基于什么考虑；
4、合盛源公司与哈密公司在2013年6月即签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，但至今未办理采矿权转让手续，请说明未办理的原因及责任方，转让费用的金额；
5、华瑞矿业的股权结构及实际控制人情况，合盛源的其他股东华瑞矿业、张国玺、石永兵与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
6、哈密公司的股权结构及实际控制人情况，其与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
7、在本次交易中，公司董事会是否做到勤勉尽责。
请律师就上述问题进行核查并发表意见。
1、在合盛源公司在三年多（2013年6月-2016年12月）的时间内仍未自出让方哈密公司取得采矿权的情况下，公司增资获得参股合盛源公司，是基于什么考虑。
回复：
公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原有传统产业逐步予以剥离。
经过近三年的战略调整，公司产业转型已现雏形，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至2016年底，公司原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司（该公司多年来已无实际业务发生），公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。
鉴于公司第一阶段产业转型完成后，公司主要资产均在美国，为在国内培育和储备优质资源，公司拟通过参股或新设的方式投资新的产业，以便在条件成熟时注入上市公司。
合盛源公司于2013年6月与哈密宏源资源开发有限责任公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，2015年2月6日，哈密市国土资源局向地区国土资源局签发了《关于哈密宏源资源开发有限责任公司新疆哈密市雅西铁矿申请转让变更采矿权人的调查意见》（哈市国土资发[2015]108号），意见显示矿权转让变更理由属实，该矿能够及时缴纳采矿权价款、采矿权使用费、地质环境治理恢复保证金；能够按时参加年检；根据哈密市国土资源局掌握的数据库和矿业权设置方案，申请转让变更的采矿权无矿业权纠纷。合盛源公司预计变更手续能够在2017年6月30日之前办理完。截至本次公司签署增资扩股协议时，该采矿权人变更手续正在办理之中。同时，合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司（合盛源公司大股东）、张国玺（合盛源公司自然人股东、总经理）、石永兵（合盛源公司自然人股东、总工程师）承诺，若该手续在2017年6月30日之前未能办理完毕，公司有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购，收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限*12%年利率的总和。深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述手续办理承担不可撤销的连带责任担保。
张国玺和石永兵均为新疆籍人士，且担任合盛源公司高级管理人员，对当地政策和合盛源公司相关情况比较了解，且愿意以个人名义为此承担不可撤销的连带责任担保，充分显示原股东对合盛源公司未来发展的信心和认可。
在业绩承诺方面，根据《增资扩股协议》约定： 2017年为合盛源公司建设期，建设期以后合盛源公司年度净收益归属于新潮能源的净收益不得低于新潮能源出资总额的8%（含8%，即4800万元），合盛源公司年度净收益归属于新潮能源的净收益超过新潮能源出资总额的 8%（即4800万元）时，新潮能源按照持股比例享受合盛源公司年度净收益。同时深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵作为公司本次增资合盛源公司前的股东，就合盛源公司业绩承诺如下：建设期以后合盛源公司年度净收益归属于新潮能源的净收益不得低于新潮能源出资总额的8%（含8%，即4800 万元）】，新潮能源有权利要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵对上述业绩承诺承担不可撤销的连带责任担保。
综上，公司时任董事会同意增资获得参股合盛源公司。
2、公司增资6亿元取得合盛源公司45.5927%参股权的定价依据；标的公司尚未取得的采矿权是否也被计入标的公司的资产并纳入本次交易。
回复：
（一）定价依据
1、参照合盛源公司前一次增资扩股价格（共计增资 6000 万元人民币，其中 2500 万元作为出资增加实收资本，3500 万元作为资本溢价计入资本公积，溢价率为 2.4 倍），经各方协商一致确认，合盛源公司本次新增股份的每股认购价款为 2 元，深圳市华瑞矿业有限公司和公司以此作为认购合盛源公司新增注册资本的认购定价标准。
2、根据上海申威资产评估有限公司于2016年12月22日出具的《哈密合盛源矿业有限责任公司拟了解股权价值涉及的其股东全部权益价值估值报告》（沪申威咨报字[2016]第0199号）（以下简称“《估值报告》”），截至评估基准日2016年6月30日，合盛源公司总资产估值为459,549,012.00元，负债137,360,663.43元，股东全部权益价值估值为322,188,348.67元。其中，“新疆哈密市雅西铁矿采矿权及其采矿权范围内超贫磁铁矿”由合盛源公司委托上海立信资产评估有限公司进行评估，《估值报告》估值结果引用上海立信资产评估有限公司出具的《新疆哈密市雅西铁矿采矿权及其采矿权范围内超贫磁铁矿评估咨询报告》（立信矿咨报字[2016]第004号）（以下简称“《咨询报告》”）中的评估结果。根据上海立信资产评估有限公司出具的《咨询报告》，截至评估基准日2016年6月30日，雅西铁矿采矿权及其采矿权范围内超贫磁铁矿评估价值为28,809.29万元。
经公司测算，基于公司所占权益角度考虑，经与交易各方协商一致，公司最终按照每股认购价款2元作为认购合盛源公司新增注册资本的认购定价标准。
（二）采矿权已计入标的公司的资产并纳入本次交易
1、2013年6月18日，合盛源公司与哈密公司签署了《采矿权转让合同》，根据合同约定，合盛源公司于2013年年6月19日支付了全额的矿权转让价款。公司认为办理采矿权转让变更手续为转让方的义务和责任，在合同已经双方签署，且合盛源公司已支付全部款项的情况下，合盛源公司能够最终取得采矿权证。基于上述考虑，公司同意将尚未完成变更过户的采矿权证计入了合盛源公司的资产并纳入本次交易。
2、此外，《增资扩股协议》签署时，合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司（合盛源公司大股东）、张国玺（合盛源公司自然人股东、总经理）、石永兵（合盛源公司自然人股东、总工程师）承诺采矿权人变更手续将在2017年6月30日之前办理完毕，否则，上述3名股东须履行回购义务。
综上，公司同意将尚未完成变更过户的采矿权证计入了合盛源公司的资产并纳入本次交易。
3、公司增资6亿元的实际缴款情况；如已全额缴款，请说明在合盛源公司未取得采矿权的情况下，公司全额支付增资款给合盛源公司是基于什么考虑。
回复：
（一）截至公司签署增资扩股协议时，该采矿权人变更手续正在办理之中，2015年2月6日，哈密市国土资源局向地区国土资源局签发了《关于哈密宏源资源开发有限责任公司新疆哈密市雅西铁矿申请转让变更采矿权人的调查意见》（哈市国土资发[2015]108号），意见显示矿权转让变更理由属实，该矿能够及时缴纳采矿权价款、采矿权使用费、地质环境治理恢复保证金；能够按时参加年检；根据哈密市国土资源局掌握的数据库和矿业权设置方案，申请转让变更的采矿权无矿业权纠纷。
（二）签署《增资扩股协议》时，合盛源公司及其原股东深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵认为并承诺采矿权人变更手续能够在2017年6月30日之前办理完毕，否则，上述股东将按12%的年利率回购公司本次投资，并承担不可撤销的连带责任担保。张国玺和石永兵均为新疆籍人士，且担任合盛源公司高级管理人员，对当地政策和合盛源公司相关情况比较了解，且愿意以个人名义为此承担不可撤销的连带责任担保，充分显示原股东对合盛源公司未来发展的信心和认可，于是公司按照增资扩股协议约定缴纳了6亿元增资款。
4、合盛源公司与哈密公司在2013年6月即签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，但至今未办理采矿权转让手续，请说明未办理的原因及责任方，转让费用的金额。
回复：
根据合盛源公司与哈密公司签署的《采矿权转让合同》约定，哈密公司有义务配合合盛源公司办理采矿权转让手续。
公司向合盛源公司进一步询问了未办理完成的原因及责任方，根据合盛源公司出具的说明：”2013年6月18日，哈密合盛源矿业有限公司与哈密宏源资源开发有限责任公司就宏源公司向合盛源公司转让雅西铁矿矿权签订采矿权转让合同，合盛源公司向宏源公司支付了转让价款。同时宏源公司、合盛源公司向哈密市国土资源局、哈密地区国土资源局递交了转让申请，并且取得了同意变更转让的调查意见书，随即向新疆维吾尔自治区国土资源厅递交了采矿权转让申请。由于国土资源厅此时（2013年—2015年）停办自治区内一切矿山转让过户手续。在此期间，合盛源公司在雅西铁矿专注于铁矿选矿技术的研发和试生产。2015年新疆开始放开自治区矿山转让审批，宏源公司和合盛源公司启动申请采矿权变更事宜，哈密市国土资源局受理出具了同意转让意见书, 但由于资金问题无法缴清矿山环境恢复治理保证金而再次搁置。2016年底增资扩股后，合盛源公司与宏源公司积极与哈密市国土局、自治区国土厅进行汇报沟通雅西铁矿矿权转让事宜。根据政策规定，雅西铁矿采矿许可证剩余年限尚不足一年，需先办理采矿证延续后再办理矿权转让。根据国土部门的意见，合盛源公司2017年4月缴清了矿山环境恢复治理保证金后，哈密宏源公司积极配合合盛源公司进行雅西铁矿采矿权延续和转让申请工作。哈密市伊州区国土资源局和哈密市国土资源局受理并出具了同意意见书，并向新疆维吾尔国土资源厅申报，并获受理。至2017年6月30日，未能完成办理转让过户手续。从整个过程看，自2013年以来，合盛源公司、宏源公司积极申请办理矿业权转让事宜，但由于政策因素未能在2017年6月30日前办理完成。”。
为了维护公司合法权益，公司已于2018年6月20日委托烟台古名君律师事务所代表公司向山东省高级人民法院提起诉讼，将深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵、哈密合盛源、深圳市承泓盛实业有限公司（深圳市华瑞矿业有限公司前股东）、北京隆德铭新科技有限公司（深圳市华瑞矿业有限公司现股东）作为共同被告，请求法院判令深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵向公司支付7.86亿收购价款，并承担诉讼费用，上述三名被告对收购价款的支付义务承担连带责任；要求深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司在深圳市华瑞矿业有限公司2亿元注册资本不到位的范围内对深圳市华瑞矿业有限公司支付收购款的义务承担连带责任。2018年6月21日，山东省高级人民法院已受理。本次诉讼目前处于刚刚受理阶段。公司将积极关注本次诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《采矿权转让合同》约定，采矿权转让价款共计150万元。
5、华瑞矿业的股权结构及实际控制人情况，合盛源的其他股东华瑞矿业、张国玺、石永兵与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
回复：
2016年12月22日，公司时任董事会审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，华瑞矿业为合盛源公司控股股东，持有合盛源公司82.22%的股权比例。公司投资合盛源公司时华瑞矿业股权结构、实际控制人及其与公司及控股股东、实际控制人关联关系如下：
（一） 华瑞矿业股权结构及实际控制人
华瑞矿业的股权结构图如下：
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华瑞矿业的实际控制人为李晓俊。
（二） 上市公司控股股东及实际控制人
截至公司参股投资合盛源公司时，公司实际控制人刘志臣控制的金志昌盛持有公司股份391,560,352股，占公司总股本的9.67%；公司大股东金志昌顺直接持有公司股份342,757,575股，占公司总股本的8.46%；公司大股东金志昌通过其控股子公司深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划及控股子公司自身账户（1,670,826股）合计持有公司股份182,394,079股，占公司总股本的4.50%；金志昌顺直接和间接持有公司股份合计525,151,654股，占公司总股本的12.96%；公司实际控制人刘志臣及其一致行动人持有公司股份2,742,080股，占公司总股本的0.07%。公司实际控制人为刘志臣先生。
（三） 是否存在关联关系
深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
6、哈密公司的股权结构及实际控制人情况，其与公司及控股股东实际控制人是否存在关联关系。
回复：
公司投资合盛源公司时哈密公司股权结构、实际控制人及其与公司及控股股东、实际控制人关联关系如下：
（一） 哈密公司股权结构图及实际控制人
哈密公司的股权结构图如下：
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哈密公司实际控制人为自治区地矿局第六地质大队。
（二） 上市公司控股股东及实际控制人
截至2016年12月31日，公司实际控制人刘志臣控制的金志昌盛持有公司股份391,560,352股，占公司总股本的9.67%；公司大股东金志昌直接持有公司股份342,757,575股，占公司总股本的8.46%；公司大股东金志昌顺通过其控股子公司深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划及控股子公司自身账户（1,670,826股）合计持有公司股份182,394,079股，占公司总股本的4.50%；金志昌顺直接和间接持有公司股份合计525,151,654股，占公司总股本的12.96%；公司实际控制人刘志臣及其一致行动人持有公司股份2,742,080股，占公司总股本的0.07%。公司实际控制人为刘志臣先生。
（三） 哈密公司及其实际控制人与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系
哈密公司及其实际控制人与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
7、在本次交易中，公司董事会是否做到勤勉尽责。
回复：
2016年12月22日，公司以现场举手表决的方式召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，本次会议应出席董事7 人，实际出席董事6人，1名董事授权表决。与会董事认真审议会议资料，积极了解合盛源公司相关情况，听取相关人员对合盛源公司储量、专利、成本分析等相关情况介绍，对《增资扩股协议》相关条款提出修改和补充完善意见，公司董事会已严格按照《公司章程》规定的董事会权限及程序履行职责。
三、 关于股东大会否决议案
公司2017年年度股东大会否决了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司董事和监事报酬的议案》、《关于公司对外担保的议案》等议案，请说明相关事项的后续处理计划或方案 。
回复：
公司于2018年6月15日召开了公司2017年年度股东大会，其中《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司董事和监事报酬的议案》和《关于公司对外担保的议案》被否决，同时补选了3名独立董事、3名非独立董事和2名监事。
本次年度股东大会后，公司第十届董事会和第九届监事会人员大幅更换，2018年6月22日，公司选举产生了新的董事长、各专业委员会委员和主任委员、监事会主席，提名了两名非独立董事，聘任了新的总经理，并组建了新的经营管理层。公司董事会将继续按照公司既定战略，在充分防控投资风险和经营风险的前提下，继续深耕主业，做好现有油田的开发经营，以实现更好的业绩回报广大股东。
目前，公司主要资产均在美国，公司境外油田由公司美国所属的独立法人公司进行运营和管理，其经营发展所需资金将通过公司现有募集配套资金、油田自有资金、美国当地银行授信和发行债券等渠道筹措，无需母公司和国内子公司进行任何形式的担保；截至2018年6月30日，公司（含下属子公司）在国内银行贷款余额仅为5,000万元人民币，公司暂无急需通过银行贷款筹集资金的压力。公司年度股东大会《关于公司对外担保的议案》中所列担保内容，属公司为应对日常临时资金周转需求而预留的年度担保额度。故，虽然在本次年度股东大会上《关于公司对外担保的议案》被否，但不会对公司的资金周转和公司生产经营带来任何不利影响。未来，公司或子公司若有需要通过担保的途径进行融资时，公司再组织召开董事会和股东大会，履行相关审批程序。
公司董事会将进一步优化公司治理运行机制，不断改进投资者关系管理，将本着公开、公平、公正和尊重股东的参与公司管理、议事权利的原则，就年度股东大会被否决的议案一事与相关股东进行充分沟通，以获得广大股东对公司发展的认可与支持。后续公司将继续推进本次年度股东大会审议的事项，适时再次安排股东大会审议相关议案。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
2018年7月7日
