上海海立（集团）股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2018-032

公司声明

1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、上海海立（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案已提交公司第八届董事会第五次会议审议通过，并尚需上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东电气总公司，电气总公司以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行完成后，公司控股股东未发生变更。

3、本次发行的定价基准日为本次发行期首日。本次发行新股的每股价格不得低于本次发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。最终发行价格将于本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过100,000万元人民币（含发行费用），发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即173,262,131股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。

5、本公司控股股东电气总公司以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不超过100,000万元人民币，认购数量根据最终发行价格确定。电气总公司已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。电气总公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

6、电气总公司所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海海立（集团）股份有限公司

英文名称：Shanghai Highly（Group）Co. Ltd.

注册资本：866,310,665元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号

股票简称：海立股份（A股）、海立B股（B股）

股票代码：600619（A股）、900910（B股）

上市地点：上海证券交易所

经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

经过多年发展，中国已经成为全球空调及压缩机的生产和消费大国，受益于国内市场需求的持续增长及国内制造业整体实力的提升，国内家用空调及压缩机行业已经处于全球领先的水平，并且占据全球大多数市场份额：2017年国产家用空调销量为1.43亿台，同比增长25.7%，国产家用空调在全球市场的份额接近90%；空调压缩机领域，全球行业排名前三的生产厂商均为国内企业，2017年度，公司空调压缩机销量为2,235万台，市场份额约为12.53%，位居行业第三，是国内最大的非自配套空调压缩机厂商；公司空调/冰箱压缩机电机销量为2,899万台，位居压缩机电机专业生产商行业首位。

1、行业发展态势良好、竞争激烈，品牌企业占据多数市场份额

受益于下游需求增长驱动，2017年国内空调压缩机产量、销量均创历史新高。根据产业在线最新数据，2017年国内空调压缩机产量为19,196.71万台，同比增长24.75%，销量为19,272.48万台，同比增长26.94%，产销率为100.39%，2012-2017年国内空调压缩机产量、销售复合增长率分别为10.48%和10.35%。市场竞争加剧，上下游一体化厂商市场份额逐年上升，自配套比例由2010年的39%上升到2017年的61%，严重挤压非自配套企业生存空间。品牌厂商占据绝大多数市场份额，2017年度行业排名前五的品牌厂商市场份额合计超过80%。作为国内非自配套空调压缩机龙头企业，为拓展发展空间、巩固市场竞争地位、满足下游客户产品技术升级的需求，需要持续加大研发投入、控制成本及不断扩大经营规模。通过非公开发行募集资金，增强公司资本实力及优化资本结构，符合公司中长期发展战略，也是公司持续发展的内在需求。

2、立足主业，积极完善产业布局，力争打造新的盈利增长点

作为专业空调压缩机生产厂商，公司已经形成较为完善的全球产业布局，经营规模和综合竞争实力居全球行业领先水平。随着国内经济增速放缓，传统制造业供过于求，市场竞争日益激烈。近年来，公司通过并购和自主发展，力争打造新的盈利增长点：立足自身优势，加大研发投入，发展新兴产业和高附加值产品，如非家用空调压缩机、轻商空调用大规格压缩机、车用电动涡旋压缩机、热泵、变频等产品；通过资源整合，不断优化核心产业布局。根据公司中长期规划，希望通过自主发展、产业链延伸以及兼并收购等措施，逐步构建以压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联及汽车零部件为核心的产业布局，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、补充营运资金，满足公司经营规模的持续增长之需要

公司将“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业列为主要战略发展方向。进军制冷压缩机电机产业领域，是公司落实发展战略及产业延伸的重要一步。通过并购杭州富生以及依托公司压缩机业务的内生发展，近年来公司营业收入实现较快速度的增长。随着未来车用电动涡旋压缩机市场需求的不断发展、空调压缩机及电机业务的平稳增长，以及未来驱动控制、冷暖关联等新兴产业的拓展，公司经营规模未来将继续扩大，营运资金的需求亦随之增加。公司拟通过本次非公开发行募集资金补充部分流动资金，以满足公司业务持续发展之需求。

2、降低资产负债率，优化公司财务结构

长期以来公司资产负债率一直维持在相对较高的水平，远高于家用电器零部件同行业上市公司的平均水平，较大的有息负债规模导致公司财务费用发生金额较大。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，降低资产负债率，优化公司财务结构。

三、发行对象

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东电气总公司，本次发行前后，电气总公司均为公司控股股东。

四、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东电气总公司，电气总公司以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行数量和募集资金规模

本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即173,262,131股，募集资金总额不超过100,000万元人民币（含发行费用），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。最终发行价格将于本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（六）限售期安排

电气总公司所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

五、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还银行借款及补充公司流动资金，具体情况如下：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

六、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起十二个月。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东电气总公司，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。

八、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，电气总公司持有公司股份175,128,920股，占公司总股本的20.22%，为公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有电气总公司100%的股权，为公司的实际控制人。

本次非公开发行后，电气总公司持有公司股份的比例将不低于20.22%、不超过33.51%，仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已提交2018年7月6日公司第八届董事会第五次会议审议通过，并尚需电气总公司批准和公司股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要

公司控股股东电气总公司将认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了附带生效条件的股份认购协议。电气总公司的基本情况及相关股份认购协议的内容摘要如下：

一、上海电气（集团）总公司

（一）电气总公司概况

■

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

电气总公司的唯一股东为上海市国有资产监督管理委员会，截至本预案公告日，股权控制关系结构如下：

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（三）电气总公司主营业务及近三年经营情况

电气总公司是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核电、风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、机械基础件等产品。

2015-2017年，电气总公司经审计的主要经营数据（合并报表）如下：

单位：亿元

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（四）电气总公司最近一年经审计简要财务报表（合并）

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8282号审计报告，电气总公司2017年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：亿元

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2、简要合并利润表

单位：亿元

■

3、简要合并现金流量表

单位：亿元

■

（五）电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

电气总公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，电气总公司与公司之间同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司与电气总公司及其下属子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

公司与电气总公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向电气总公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与电气总公司及其下属子公司不会因本次发行增加新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内电气总公司与上市公司之间的重大交易情况

公司与电气总公司之间的关联交易已履行了相应的审批程序并及时进行了披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与电气总公司之间未发生其它重大关联交易。

二、股份认购协议摘要

公司与电气总公司已于2018年7月6日签署附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

甲方：上海海立（集团）股份有限公司

乙方：上海电气（集团）总公司

（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购金额

1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、本次发行的定价基准日为甲方本次发行新股发行期的首日。本次发行新股的每股价格不得低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。最终发行价格将于本次发行获得中国证券会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购本次发行新股。

4、乙方将以不超过人民币100,000万元（以下简称“认购价款”）认购甲方本次发行的股票，认购数量为认购价款除以本次发行的认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（二）认购款的支付时间、支付方式

1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（三）限售期

乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（四）协议的生效

1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国家出资企业的批准；

（3）本次发行获得中国证监会批准；

（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2、上述任何一个条件未得到满足, 本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目必要性和合理性

（一）偿还银行借款

（1）有利于降低资产负债率，优化财务结构，增强公司抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率水平呈逐步提升的趋势，由2015年末的55.54%提升至2018年3月末的63.30%。截至2018年3月末，公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为63.30%、1.06、0.83，同行业11家家用电器零部件行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率平均分别为30.57%、3.26、2.70。虽然公司一直在努力调整改善财务结构，但是长期以来公司的资产负债率水平一直处于较高水平，远高于同行业上市公司平均水平，流动比例、速动比率远低于同行业上市公司平均水平。

（2）有利于减少财务费用，提高公司未来经营效益。

公司最近三年及一期的财务费用、营业利润情况如下表：

单位：万元

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自2016年以来，公司财务费用增长较快、且绝对金额较高，对公司营业利润的影响显著。使用募集资金偿还70,000.00万元银行借款，公司每年可节省3,045.00万元利息支出（利息支出采用一年期银行贷款基准利率4.35%测算）。

通过本次非公开发行，以募集资金偿还银行借款，有助于控制有息债务的规模，减少公司未来财务费用的支出，从而提升公司未来的经营效益。

（二）补充流动资金

（1）满足公司经营规模不断增长的需要

2015、2016及2017年公司的营业收入分别为589,625.58万元、738,373.06万元和1,044,677.54万元，复合增长率为33.11%，伴随着公司经营规模的扩大，营运资金的需求也随之增加，因此需要补充部分流动资金，以满足公司经营发展对营运资金的需求。

（2）增强公司营运资金实力，拓展公司发展空间

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，公司营运资金实力得到一定程度的增强，从而有助于公司未来业务扩张。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司目前主要从事空调压缩机、冰箱/空调压缩机电机等家用电器零部件的研发、生产和销售。经过多年发展，公司已经成为世界级的空调压缩机专业厂商，经营规模和综合竞争实力居全球行业领先水平，产量及市场份额均居行业专业厂商前列。

除上述空调压缩机、冰箱/空调压缩机电机等核心业务外，近年来公司立足核心主业，通过自主发展、产业链延伸和并购多种措施并举，积极完善产业布局，发展新兴产业和高附加值产品，培育新的利润增长点。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入使用，公司资产负债率有所下降，资本实力得到进一步增强，本次非公开发行，将对公司未来经营发展和优化产业布局产生积极的影响，同时也对公司经营管理、内外部资源整合能力等方面提出更高的要求。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金主要用以补充流动资金及偿还银行借款，募集资金到位及投入使用后，资产负债率和未来利息支出有所下降，公司净资产规模、盈利水平将得以提升，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化，有利于增强公司抗风险能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章程变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

（二）股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，电气总公司持有公司股份175,128,920股，占公司总股本的20.22%；本次非公开发行后，电气总公司持有公司股份的比例将不低于20.22%、不超过33.51%，仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法律法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

2015年、2016年及2017年公司合并报表财务费用分别为11,489.43万元、8,266.48万元和14,468.15万元。公司本次发行募集资金到位后，除用于补充流动资金部分外，其余全部用于偿还银行借款，可一定程度降低公司未来的财务费用，提升公司未来的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资金补充流动资金及偿还银行借款后，有助于降低公司负债规模，减少未来利息支出，改善公司现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、行业环境风险

空调压缩机行业环境风险主要来自于空调行业的发展趋势与来自竞争对手在产品技术优势上的威胁。空调及空调压缩机市场中长期虽有增长空间，但未来依然会存在气候变化、供求关系变化等引起市场波动的风险。同时空调压缩机生产企业竞争日趋激烈，应对能效标准的提升和新冷媒替代的发展趋势，压缩机新品的性能、开发速度成为主要竞争手段，对海立股份的技术开发和技术创新提出更高的要求。

中国对新能源汽车产业扶持政策的密集出台大大激发了产业发展，不过政策效应必然会存在递减现象，而且政府逐年降低的补贴政策力度可能也会对于产业短期内的增长速度产生不利影响。

2、生产成本价格波动风险

公司主要业务为空调压缩机及制冷压缩机电机的生产及销售。劳动力成本、铜/钢/铝材等原材料构成公司主要生产成本。近年劳动力成本整体呈现较为明显的上涨趋势。铜、钢、铝材等主要原材料价格受经济形势、汇率波动、供需关系等多方影响，其价格调整也会加剧公司生产成本的波动风险。

3、经营管理风险

公司多元化产业战略的不断推进，在经营管理、资源整合、人力资源、内部控制、国际化等方面对公司提出了更高的要求。随着公司规模的扩张，尤其是公司产业链延伸、以及开拓新的产业领域，可能因人力资源储备不足、缺乏新兴行业管理经验等原因，导致公司存在一定的经营管理风险。

4、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公开发行募集资金主要用于偿还银行借款及补充公司流动资金，因此短期内公司可能面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

5、发行审批风险

本次非公开发行尚需经电气总公司批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否通过相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。公司的利润分配政策及利润分配情况如下：

一、利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十九条 公司执行如下利润分配政策：

（一）基本原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、优先采用现金分红的原则；

3、按法定顺序分配的原则；

4、存在未弥补亏损不得分配的原则；

5、同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司未分配利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、未来股东回报计划（2018-2020年）

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

股东回报规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）规划制定周期及决策程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司情况及股东（特 别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，提交股东大会审议通过。

（四）2018-2020年股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应同时满足的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

4、利润分配现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的决策机制

董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次发行预计于2018年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限173,262,131股，该发行股数仅用于本次测算，实际发行股数由届时发行价格等影响决定；

4、本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

5、假设2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。该盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

7、假设海立股份2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金到位后，将用于偿还银行借款和补充流动资金，满足公司开展主营业务的资金需求。近年来公司业务发展迅速，公司业务规模不断扩大，相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要。公司减少债务规模，有利于降低未来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，使公司现有业务健康发展。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力

目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术领先和质量第一”核心竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占有率，成为转子式压缩机市场领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”战略方针，持续提升市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生在电机领域的资源，采取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位的同时，抓住北方煤改电、南方采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力，全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将在加快发展现有车用电动涡旋压缩机事业的同时，聚焦节能与新能源汽车零部件，采取兼并收购、合资合作等方式，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资 金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金 管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专 项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对其职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、公司控股股东对本次发行即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电气总公司作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的，电气总公司愿意依法承担对海立股份或者投资者的补偿责任。

上海海立（集团）股份有限公司

2018年7月7日

（中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号）

二零一八年七月