上海海立（集团）股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告

(上接33版)

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2018-033

上海海立（集团）股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开公司第八届董事会第五次会议，审议批准了公司拟向控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即173,262,131股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。本公司控股股东电气总公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

● 关联人回避事宜：电气总公司持有公司股份175,128,920股，占公司总股本的20.22%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，电气总公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易业经公司第八届董事会第五次会议审议通过，因公司两名董事与电气总公司存在关联关系，故均已回避表决。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

● 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第八届董事会第五次会议后发表了独立意见。

● 本次关联交易尚需获得电气总公司的批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、关联交易概述

根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即173,262,131股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票总数上限将作相应调整。公司控股股东电气总公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。最终发行价格将于本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

电气总公司本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2018年7月6日，电气总公司与公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《股份认购协议》。

电气总公司为公司控股股东，电气总公司持有公司175,128,920股股份，占公司总股本的20.22%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，电气总公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易业经公司第八届董事会第五次会议审议通过，因公司两名董事与电气总公司存在关联关系，故均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

本次交易尚需获得电气总公司的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方介绍

（一）电气总公司基本情况

企业名称：上海电气（集团）总公司

住 所：上海市四川中路110号

法定代表人：郑建华

公司类型：全民所有制

注册资本：人民币835,036.6000万元

成立日期：1985年1月14日

统一社会信用代码：913100001322128733

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权控制关系结构图

电气总公司的唯一股东为上海市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构图如下：

■

（三）电气总公司主营业务及近三年经营情况

电气总公司是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核电、风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、机械基础件等产品。

2015-2017年，电气总公司经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：亿元

■

（四）电气总公司最近一年经审计简要财务报表（合并）

1、简要合并资产负债表

单位：亿元

■

2、简要合并利润表

单位：亿元

■

3、简要合并现金流量表

单位：亿元

■

（四）电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

电气总公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，电气总公司与公司之间同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司与电气总公司及其下属子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

公司与电气总公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向电气总公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与电气总公司及其下属子公司不会因本次发行增加新的关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内电气总公司与公司之间的重大交易情况

公司与电气总公司之间的关联交易已履行了相应的审批程序并及时进行了披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与电气总公司之间未发生其它重大关联交易。

三、关联交易标的

公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即173,262,131股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票总数上限将作相应调整。电气总公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

四、股份认购合同的主要内容

公司与电气总公司于2018年7月6日签署了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

甲方：上海海立（集团）股份有限公司

乙方：上海电气（集团）总公司

（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购金额

1、认购标的

甲方本次非公开发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方本次发行新股发行期的首日。本次发行新股的每股价格不得低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（注: 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。最终发行价格将于本次发行获得中国证监会核准后, 由甲方董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项, 则本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购本次发行新股。

4、 认购金额

乙方将以不超过人民币100,000万元（以下简称“认购价款”）认购甲方本次发行的股票, 认购数量为认购价款除以本次发行的认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（二）认购价款的缴付及股票的支付

1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内, 根据协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后, 按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序, 将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下, 以实现交付。

（三）限售期

乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（四）协议的生效

1、本协议由双方签署, 并且在下述条件全部满足时生效:

（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国家出资企业的批准；

（3）本次发行获得中国证监会批准；

（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2、上述任何一个条件未得到满足, 本协议将自行终止；上述条件均满足后 , 以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他守约方造成损失的, 该违约方应承担相应赔偿责任。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量，降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

电气总公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为公司具备非公开发行A股股票的资格和条件；本次非公开发行股票的发行方案具备可行性和可操作性, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益；本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次发行的相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性；同意公司与本次发行认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》。

七、备查文件

1、《上海海立（集团）股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》；

2、经与会董事签字的公司第八届董事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的事前认可意见；

4、独立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项之审核意见；

5、公司与上海电气（集团）总公司之附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2018年7月7日

证券代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2018-034

上海海立（集团）股份有限公司关于

公司前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年7月21日签发的证监许可[2015]1732号文《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)获准向特定投资者非公开发行人民币普通股47,215,189股，每股发行价格为人民币7.90元，股款以人民币缴足，共计人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，募集股款共计人民币36,120.00万元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2015年10月22日到位，业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“德勤华永”)予以验证并出具德师报(验)字(15)第1545号验资报告。

截至2018年3月31日止，本公司募集资金账户余额为人民币2.97万元，均为募集资金产生的利息收入。

二、前次募集资金的实际使用情况

详见附表一。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

详见附表二。

六、资产重组用于认购股份的资产运行情况

1、资产权属变更情况

截至2015年8月3日止，杭州富生电器股份有限公司(以下简称“杭州富生”、“标的公司”)已完成工商变更登记，标的公司100%股权已过户至本公司并从股份有限公司变更为一人有限责任公司，杭州市富阳区市场监督管理局核准了标的公司的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》(注册号：330183000021449)。德勤华永对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了德师报(验)字(15)第1272号验资报告。

2、标的公司账面价值变化情况

单位：万元

■

3、标的公司的生产经营及效益贡献情况

杭州富生是国内规模最大的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，产销规模在制冷压缩机电机行业多年以来一直排名第一。

2015年-2017年，杭州富生分别实现冰箱及空调压缩机电机等销售2,020万台、2,053万台、2,899 万台。

2015年度、2016年度、2017年度以及2018年第一季度标的公司实现净利润分别为人民币8,626.22万元、12,620.33万元、16,226.72万元以及2,074.95万元（其中2018年第一季度金额未经审计）。

4、业绩承诺的实现情况及承诺履行情况

公司与标的公司业绩承诺方杭州富生控股有限公司以及葛明（以下统称为“业绩承诺方”）于2015年3月26日签署《盈利补偿协议》，杭州富生2015年度、2016年度和2017年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币8,281万元、11,081万元及14,879万元；业绩承诺方基于上述盈利预测承诺杭州富生于2015年度、2016年度及2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,241万元。

标的公司2015年度、2016年度以及2017年度及承诺期累计盈利预测实现情况如下：

金额单位：人民币万元

■

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内，将应业绩补偿金额支付到公司指定的账户。

本公司已于2018年5月23日收到业绩承诺方以现金方式支付的补偿金额人民币2,826.29万元，业绩承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行完毕。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2018年7月7日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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■

■

附注1：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。

截至2018年3月31日止，发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所承诺的项目均已完成，项目的实际支出总额高于发行股份购买资产并募集配套资金报告书承诺投资额，本公司董事会确认，高出部分资金来源系由本公司的自有资金弥补。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附注1：系当年度四川富生高效节能智能电机建设项目产生的净利润。

附注2：未达到预计效益的原因为前期设备调试及工程进度未达到预定计划，项目总体进度推迟，项目产能尚未完全达到。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2018-035

上海海立（集团）股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大事项提示：以下关于上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次发行预计于2018年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限173,262,131股，该发行股数仅用于本次测算，实际发行股数由届时发行价格等影响决定；

4、本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

5、假设2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；

7、假设海立股份2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

报告期各期末，公司资产负债率水平呈逐步提升的趋势，由2015年末的55.54%提升至2018年3月末的63.30%。截至2018年3月末，公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为63.30%、1.06、0.83，同行业11家家用电器零部件行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率平均分别为30.57%、3.26、2.70。虽然公司一直在努力调整改善财务结构，但是长期以来公司的资产负债率水平一直处于较高水平，远高于同行业上市公司平均水平，流动比例、速动比率远低于同行业上市公司平均水平。本次非公开发行股票所募集的资金，公司拟将其中的70,000.00万元用于偿还银行贷款，以优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。

2015年、2016年及2017年公司的营业收入分别为589,625.58万元、738,373.06万元和1,044,677.54万元，复合增长率为33.11%，伴随着公司经营规模的扩大，营运资金的需求也随之增加。本次非公开发行股票所募集的资金，公司拟将其中的30,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的营运资金实力，为公司未来业务扩张奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金到位后，将用于偿还银行借款和补充流动资金，满足公司开展主营业务的资金需求。近年来公司业务发展迅速，公司业务规模不断扩大，相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要。公司减少债务规模，有利于降低未来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，使公司现有业务健康发展。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力

目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术领先和质量第一”核心竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占有率，成为转子式压缩机市场领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”战略方针，持续提升市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生在电机领域的资源，采取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位的同时，抓住北方煤改电、南方采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力，全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将在加快发展现有车用电动涡旋压缩机事业的同时，聚焦节能与新能源汽车零部件，采取兼并收购、合资合作等方式，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资 金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金 管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专 项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对其职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、公司控股股东对本次发行即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电气总公司作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的，电气总公司愿意依法承担对海立股份或者投资者的补偿责任。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2018年7月7日