上海飞乐音响股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600651证券简称：飞乐音响 编号：临2018-043
上海飞乐音响股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所《关于对上海飞乐音响股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0571号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中有关问题回复如下：
一、关于业绩大幅下降
公司2017年实现营业收入54.44亿元，同比减少24.14%；归属母公司股东净利润为5523万元，同比减少84.27%，扣非后归属母公司股东净利润大幅亏损。公司主要子公司业绩不佳，部分出现亏损，其中申安集团为公司2014年重组标的，完成业绩承诺后即出现业绩大幅下滑的情况。与此同时，与工程业务相关的内部控制失效，影响营业收入、营业成本、应收账款等重要科目的确认和计量，导致内部控制否定意见。请公司结合主要子公司业务开展情况及相关财务处理，补充披露以下信息，请公司年审会计师逐项发表意见。
问题一、关于申安集团。根据会计差错更正相关公告，申安集团2017年承接的部分PPP业务，入库后被清退、未履行招投标程序即确认收入、完工进度估计存在偏差。请公司明确2014年—2017年申安集团的以下情况：（1）历年主要业务类型和主要客户情况以及PPP业务占比、2017年PPP成为主要业务的背景和原因，并逐年列示PPP项目明细，包括项目名称、客户名称、合同金额、建设期、完工进度、相关营业收入和营业成本确认情况；（2）除PPP项目外，逐年逐项列示其他主要项目明细，包括但不限于项目类型、合同金额、完工进度、营业收入和营业成本确认情况、项目结算情况等；（3）历年主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（4）内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改情况及对公司的影响；（5）请会计师明确，上述导致本年重大会计差错的情形，在以前年度是否存在及对公司的影响。
（一）历年主要业务类型和主要客户情况以及PPP业务占比、2017年PPP成为主要业务的背景和原因，并逐年列示PPP项目明细，包括项目名称、客户名称、合同金额、建设期、完工进度、相关营业收入和营业成本确认情况。
回复：
1、历年主要业务类型和主要客户情况以及PPP业务占比
2014年-2017年申安集团主要业务类型和主要客户情况如下表所示：
■
申安集团于2017年开始开展PPP业务，2014-2017年PPP业务收入占申安集团收入比例分别为0%、0%、0%、73.13%。
2、2017年PPP成为主要业务的背景和原因
按照飞乐音响整体部署，申安集团的主营业务侧重于照明工程及以智能路灯网为切入点的智慧城市建设。2017年，地方政府主导的城市级亮化美化工程和以智能路灯网为切入点的智慧城市建设市场进入高速成长期。受政策因素的影响，如2015年6月财政部发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）、2016年8月发展改革委发布《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2016]1744号），2017年6月财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号），2017年地方政府在基础设施建设中更倾向于采用PPP模式。为适应客户需求和市场环境，申安集团积极配合地方政府探索在上述工程项目中采用PPP模式，使得2017年PPP业务成为了申安集团的主要业务。
3、PPP项目明细
2014-2016年度，申安集团未开展PPP业务。2017年度申安集团PPP项目明细如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：该项目中标额2.79亿元，其中第一期1.8亿元，该期完工进度94.50%。
（二）除PPP项目外，逐年逐项列示其他主要项目明细，包括但不限于项目类型、合同金额、完工进度、营业收入和营业成本确认情况、项目结算情况等。
除PPP项目外，申安集团2014-2017年其他主要项目情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：由于部分项目尚未到合同约定的结算时点，因此截至2017年末累计结算金额为0。
（三）历年主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等。
回复：
2014-2017年度，申安集团主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：以上财务数据为申安集团合并报表数据。
（四）内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改情况及对公司的影响。
回复：
公司2017年度《内部控制自我评价报告》共识别出三项“重大缺陷”，具体原因及涉及的环节如下：
一是公司子公司申安集团部分工程项目未严格遵守《工程项目管理手册》等项目管理制度要求，项目现场施工人员未及时与项目管理中心反馈项目进度情况，未及时取得和提交工程项目进度资料，导致申安集团在季度核算上未能对相关项目进度作出准确估计。涉及的主要环节包括工程施工、项目管理、财务核算。
二是PPP项目作为一种新的业务模式，相关政策一直处于变化及完善过程中，但申安集团PPP项目相关业务人员、管理人员未及时评估政策变化对于项目进程的影响，未严格按照《工程项目管理手册》要求及时向项目管理中心反馈项目进程可能受到影响的风险,导致公司未能及时评估风险。涉及的主要环节包括综合管理。
三是由于公司《工程项目管理手册》中未明确“必须履行招投标程序后才能实施施工”，在具体业务开展过程中，由于客户要求时间紧张，为保证按期完工，导致申安集团存在未履行完毕招投标程序就提前开工的情况。涉及的主要环节包括项目管理。
目前，公司正在对上述“重大缺陷”涉及的责任人员开展调查，公司将以调查结论为基础、以公司内部管理制度为依据，对相关责任人员采取警告、罚款或撤换等措施。
针对上述“重大缺陷”，公司已制定有针对性的整改措施，包括：
一是针对“工程项目进度资料不完备”，公司要求项目现场施工人员应当严格按照《工程项目管理手册》的规定，及时与项目管理中心反馈项目进度情况，并在关键节点取得甲方、监理等几方签字/盖章的确认项目进度的文件。同时，公司管理层定期指派专人进行现场突击检查，以保证项目进度确认得到有效控制，财务部门能根据完整的项目进度资料进行账务处理。
二是针对“PPP项目相关政策变化后未能及时评估风险”，公司将定期组织相关人员学习、研究PPP相关政策，根据外部环境变化情况，及时调整内部应对措施。
三是针对“未及时履行完毕招投标程序”，公司已组织相关人员对《招投标法》和公司《工程项目管理手册》进行学习和培训。同时，在《工程项目管理手册》中明确“必须履行招投标程序后才能实施施工”。在业务活动过程中，要求相关管理部门应及早介入，对项目招投标全过程进行管理及备案。
公司认为，通过以上整改措施的落实，公司内控重大缺陷将得到纠正，公司将在上述重大方面保持有效的内部控制。
（五）请会计师明确，上述导致本年重大会计差错的情形，在以前年度是否存在及对公司的影响。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）回复如下：
针对飞乐音响的工程收入，上会会计师执行了以下审计程序：
将报告年度已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力；
获取公司编制的报告年度建造合同收入成本计算表，选取重要项目，检查管理层预计项目总收入和预计项目总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评估管理层所作估计是否合理、依据是否充分，并检查了计算表算术计算的准确性；
检查与确认收入相关的工程合同、完工进度确认单据等支持性文件；
对项目进行现场实地查看，走访项目的业主或发包方以及施工方，了解项目签署、施工、以及进展情况；
选取重要的工程项目，对部分业主或发包方执行函证程序，函证项目合同内容、合同金额、支付条款及完工进度。
结论：
根据飞乐音响会计差错更正相关公告，申安集团2017年承接的部分PPP业务入库后被清退、部分工程项目未履行招投标程序即确认收入和完工进度估计存在偏差，导致飞乐音响2017年半年报、三季报存在重大会计差错。飞乐音响2014年至2016年不存在由于PPP项目入库后被清退、部分工程项目未履行招投标程序即确认收入和完工进度估计存在偏差导致会计差错的情形。
问题二、关于工程施工。年报显示，公司工程施工期末余额43.77亿元，同比增加124%，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，其中已办理结算的金额13.69亿元。请补充披露：（1）结合业务模式变化和收入确认情况，说明工程施工账面余额大幅增长的原因及合理性；（2）逐年列示工程施工主要项目明细，包括项目类型及客户、合同金额、完工进度、已确认合同收入、合同成本、合同毛利、已办理结算的金额、合同约定结算进度，以及是否存在提前确认收入或少计成本的情况；（3）上述项目是否存在未按合同约定及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化；（4）对于已被清库及退库PPP项目、未履行招投标程序项目的已发生成本金额及资产减值损失计提情况，综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。（5）工程施工中是否存在导致重大会计差错的项目和情形，请会计师发表明确意见。
（一）结合业务模式变化和收入确认情况，说明工程施工账面余额大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司按照《企业会计准则15号-建造合同》的要求，根据完工进度确认工程施工项目的主营业务收入和主营业务成本。2017年公司主要工程施工项目均采用PPP模式，项目金额大、建设周期长，截至2017年底尚未达到完工验收结算的条件，导致本年度工程施工期末余额大幅增长。
（二）逐年列示工程施工主要项目明细，包括项目类型及客户、合同金额、完工进度、已确认合同收入、合同成本、合同毛利、已办理结算的金额、合同约定结算进度，以及是否存在提前确认收入或少计成本的情况。
回复：公司2014-2017年工程施工主要项目明细如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：由于部分项目尚未到合同约定的结算时点，因此截至2017年末累计结算金额为0。
经自查，2014-2017年年报中，公司工程施工项目的主营业务收入和成本的确认符合《企业会计准则15号-建造合同》规定。
（三）上述项目是否存在未按合同约定及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化。
经自查，公司部分工程施工项目存在未按合同约定及时结算的情况，主要交易对手方为地方政府及其下属国有企业，其履约能力未发生重大变化。
（四）对于已被清库及退库PPP项目、未履行招投标程序项目的已发生成本金额及资产减值损失计提情况，综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。
回复：
公司2017年已被清库及未及时入库的PPP项目包括“智慧台江”、“智慧沿河”等2个项目，未履行招投标程序项目包括乌海桥项目、贵州新浦项目、大青沟项目、首阳新区项目、鞍山项目、临沂项目等项目。截至2017年12月31日，上述项目累计已发生成本金额27,317万元，公司未对上述资产计提减值损失。
对于上述已被清库及未及时入库的PPP项目，公司一直积极与地方政府磋商是否可能重新入库或者改变合作模式，有的项目已取得对方“如未中标由政府回购已形成的投资”的承诺。对于未履行招投标程序的项目，公司及相关方正积极履行招投标程序，鉴于未中标先施工的情况在建筑行业比较普遍，公司认为相关项目风险总体可控。
基于上述对相关项目的风险评估情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司认为，在2017年资产负债表日，上述项目存货不存在减值迹象。
（五）工程施工中是否存在导致重大会计差错的项目和情形，请会计师发表明确意见。
上会会计师回复：
针对飞乐音响截止2017年12月31日的工程施工余额，上会会计师执行了以下审计程序：
了解、评估与工程施工相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
获取截止2017年12月31日工程施工明细，并与总分类账核对一致；
对新增的重要工程项目，实施抽样检查，检查实际发生工程项目的采购合同、分包合同、采购发票、出库单据、产品签收单据、货物三方对账单、工程量进度单等支持性文件，并与账面记录进行核对；
获取公司编制的建造合同收入成本计算表，选取重要项目，检查管理层预计项目总收入和预计项目总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评估管理层所作估计是否合理、依据是否充分，并检查了计算表算术计算的准确性；
结合主营业务成本，对重要的工程项目，采取抽样方式检查项目成本结转的方法，是否与公司会计政策一致，并一贯执行；
对重要项目的分包商/施工方/供应商执行函证程序，函证合同内容、合同金额、支付条款及已完工工程进度或已采购金额；
选取重要项目进行现场实地查看，查看项目施工进展情况；
针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本，核对至产品签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际发生的工程成本是否在恰当的会计期间予以确认；
复核了公司管理层计提存货跌价准备的具体方法与制定的会计政策是否相符，同时检查公司管理层对存货跌价准备的计算结果；
了解长库龄的工程项目的结存原因并进行分析性复核，结合询问、分析性复核、实地查看等相关程序，检查这些工程项目是否存在合同总成本超过总收入，并需计提相关合同预计损失的情况。
结论：经核查，上会会计师未发现飞乐音响截止2017年12月31日的工程施工余额中存在导致重大会计差错的项目和情形。
问题三、关于上海亚明照明有限公司（以下简称“亚明照明”）。年报显示，2017年亚明照明营业收入、净利润分别同比减少40.15%、255.25%，较去年同期大幅下滑。请补充披露：（1）亚明照明2017年度主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（2）亚明照明主要销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；（3）结合市场发展空间、技术要求、竞争格局、上下游行业情况、产品竞争力等，分析亚明照明本期亏损的原因及拟采取的应对措施。
（一）亚明照明2017年度主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等。
回复：
亚明照明2017年度主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：以上财务数据为亚明照明合并报表数据。
（二）亚明照明主要销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等。
2017年亚明照明主要销售客户情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
2017年亚明照明主要供应商情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
（三）结合市场发展空间、技术要求、竞争格局、上下游行业情况、产品竞争力等，分析亚明照明本期亏损的原因及拟采取的应对措施。
2017年亚明照明亏损的主要原因在于当前我国照明行业处于转型期，产品更新换代快，且从单纯照明产品销售向工程项目和解决方案转型，市场分散、行业集中度不高、竞争激烈，2017年亚明照明LED新品上市数量有限且市场接受度不高，老产品HID市场总容量逐年萎缩，导致其营业收入减少，获利空间下降，且历史传统产品积压造成存货减值。同时，本年度亚明照明对应收账款计提的坏账准备增加，扩大了亚明照明的当期亏损。
为提升亚明照明的盈利能力，公司已采取及拟采取的措施如下：对亚明照明重新定位，将研发、采购、销售、制造等各项职能回归亚明照明，将研发中心从飞乐音响转回至亚明照明，重新发展亚明照明的渠道业务、工程业务、国外销售和OEM业务，推动其参与城市景观亮化升级改造，培育新的利润增长点。
问题四、关于喜万年集团。年报显示，公司2016年收购喜万年集团以来，喜万年集团2016年、2017年分别实现的扣除非经常性损益的净利润为1232万欧元、278万欧元，盈利能力持续下降。请补充披露：（1）喜万年集团2016年-2017年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（2）结合收购后喜万年集团的主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，分析喜万年集团本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险；（3）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对喜万年集团的有效控制，并提供证据。
（一）喜万年集团2016年-2017年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等。
回复：
2016年，公司通过在英国设立的特殊目的实体Inesa UK Limited收购了经整合后的Havells Malta，经整合后的Havells Malta已剥离了其巴西、智利、美国和泰国子公司的所有业务。2017年，公司通过控股子公司收购了原Havells Malta泰国子公司。交易完成后，Havells Malta更名为Feilo Malta Limited (“Feilo Malta”)。根据国际会计准则，Feilo Malta 2016-2017年主要财务数据如下表所示：
单位：万欧元
■
另外，公司于2016年通过子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）收购Exim，交易完成后，Exim更名为Feilo Exim Limited (“Feilo Exim”)。
由于Feilo Exim公司的实质是Feilo Malta集团内的采购代理中心，所以公司在日常管理和考核上，将Inesa UK Limited、Feilo Malta、Feilo Exim作为一个整体考虑，以下统称为喜万年集团。
（二）结合收购后喜万年集团的主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，分析喜万年集团本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。
回复：
1、2017年度喜万年集团业绩下滑的主要原因如下：
一是传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响，2017年度喜万年集团实现传统灯具收入6.56亿元，较2016年度下滑24.69%。
二是为降低欧洲HID产品成本，公司于2017年5月正式关闭了比利时工厂，拟将相关产品的生产转移到国内基地，由于供应商选择的时间成本及运程相较以往的大幅增加，导致2017年度欧洲国家和地区特定类别产品的供货受到影响。在比利时工厂关闭过程中，按照当地法律，在与工会达成协议的过程中公司于2017年计提了人员补偿金人民币212.32万元。此外，当年也支付了2016年已计提部分112.05万元。相关重组事项也导致了喜万年当年成本费用的高企。
2、针对喜万年集团2017年度业绩下滑，公司已采取及拟采取的措施如下：
一是继续保持与技术领先的第三方公司合作，确保公司可获得最新的元器件和智能驱动的创新，继续加大智能照明产品的市场推广力度，提高智能照明产品在市场中的竞争地位。将先进的新技术用于公司内部生产设备，助力公司成为领先的照明项目解决方案提供商。
二是积极拓展喜万年集团产品、业务范围，视各地区市场情况，完成产品LED光源照明到LED灯具照明的转变，并且向工程服务类业务拓展，用有竞争性的标准化产品带来的现金流支持定制化灯具和智慧照明的投入。
三是已经找到了比利时工厂的替代的供应商，保障欧洲国家和地区的供货不受影响。
四是开展产业整合。通过设立子公司等形式积极抢占新市场。
3、风险提示
传统灯具行业正处于整合的关键时期，市场竞争激烈。下一步，如果喜万年集团在战略定位精准度、人才保留、工厂产能利用和现金流管理等方面不能实现有效预测、管理，可能会产生经营性风险。喜万年集团将积极采取有利措施，进一步提升经营业绩。同时，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对喜万年集团的有效控制，并提供证据。
回复：
收购喜万年集团后，根据公司总体战略部署，为突出各个地区的业务特点，公司以各地市场需求为导向，将喜万年集团的管理架构调整为南欧、北欧、东欧、中东、东南亚、南美及中南美七个大区。
公司已实现对喜万年集团的控制，已采取的措施包括：
第一，喜万年集团董事会7名董事中，5名为飞乐音响派出董事，飞乐音响对喜万年集团董事会有绝对控制权。
第二，建立海外子公司管理制度，2017年颁布了《子公司管理办法》和《海外子公司设立程序》等制度，明确公司对海外子公司在人事、财务、审计、授权、报表管理方面的要求。针对喜万年集团在南美洲和欧洲的情况，公司已于2017年8月出台了内控管理手册，并已付诸落实。
第三，加强人员外派，向喜万年集团派出CFO，在财务管理上进行严格把关，全面负责财务及信息管理工作。
第四，严格落实审计监督，采用外部审计和内部审计相结合，不定期审计和专项审计为补充，充分规避并管控风险。
综上，公司收购喜万年集团后积极开展业务整合，并通过选派董事、建立完善制度、加强人员外派、落实审计监督的措施实现了对喜万年集团的有效控制。
问题五、关于收购后的业绩情况。公司自2014年、2016年分别完成对申安集团、喜万年集团的收购，业务构成和模式发生重大变化，相关财务数据亦波动较大。其中，2016年营业收入达71.78亿元，为历年来最高；2017年扣非后归属母公司股东净利润-1.79亿元，近十年来扣非后净利润首次为负。请结合业务构成和模式的变化，补充披露：（1）结合近年收购标的业务情况，分析公司营收规模大幅波动的原因；（2）公司2017年营业收入与2015年基本持平，但扣除非经常性损益后的净利润大幅亏损的原因。
（一）结合近年收购标的业务情况，分析公司营收规模大幅波动的原因。
回复：
公司于2014年、2016年分别完成对申安集团、喜万年集团的收购。近年来上述两个收购标的业务变动情况对公司营收规模的波动产生了较大影响：
申安集团2017年度实现营业收入23.12亿元，较去年同期下降5.6亿元，降幅19.5%。申安集团2017年度营业收入下滑的主要原因包括：第一，行业市场规模下降，行业统计显示，与2016年相比，2017年景观照明工程市场规模下降15.70%，在同业资质企业数量有增无减的情况下，申安集团的业务规模也受到了影响。第二，2017年申安集团业务转型，从传统项目模式向PPP项目模式转变，在此过程受政策影响较大，2017年度申安集团部分已施工的PPP项目未达到收入确认条件。
喜万年集团2017年实现营业收入25.26亿元，较去年同期下降2.72亿元，降幅9.74%。喜万年集团的营业收入下滑的主要原因包括：第一，传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响，2017年度喜万年集团实现传统灯具收入6.56亿元，较2016年度下滑24.69%。第二，为降低欧洲HID产品成本，公司于2017年5月正式关闭了比利时工厂，拟将相关产品的生产转移到国内基地，在比利时工厂关闭过程中，按照当地法律，在与工会达成协议前其无法在当地寻找替代性的工厂进行生产采购，导致2017年度其在欧洲国家和地区的供货受到较大影响。
（二）公司2017年营业收入与2015年基本持平，但扣除非经常性损益后的净利润大幅亏损的原因。
回复：
公司2017年度营业收入与2015年度基本持平，2017年度、2015年度营业收入分别为54.45亿元、50.72亿元，尽管公司2017年度毛利率比2015年度高8个百分点，2017年毛利比2015年毛利高5.23亿元，但是由于公司2017年度销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失金额较2015年度均大幅增加，导致2017年度扣除非经常性损益后的净利润较2015年大幅降低，公司2017年度扣除非经常性损益后的归母净利润为-1.80亿元，较2015年度减少5.44亿元。具体情况如下：
一是公司2017年度销售费用、管理费用、财务费用较2015年度增加9.25亿元，其中喜万年集团于2016年1月起纳入公司合并报表，喜万年集团2017年度销售费用、管理费用、财务费用合计8.49亿元，飞乐音响本部2017年度管理费用、销售费用和财务费用较2015年度合计增加1.00亿元。
二是公司2017年度资产减值损失较2015年增加2.10亿元，其中应收款项计提坏账准备增加0.67亿元，存货跌价损失增加1.39亿元，固定资产减值增加0.04亿元。
问题六、关于大额费用。公司近年来销售费用、管理费用、财务费用整体呈大幅上升趋势，其中2017年销售费用、管理费用分别为7.77亿元、6.72亿元。此外，应付职工薪酬本期增加9.99亿元。请公司：（1）以表格形式列示2017年销售费用、管理费用的具体构成、金额等，说明近年来销售费用、管理费用持续高企的原因；（2）结合相关薪酬政策变化，说明本期应付职工薪酬增加较大的原因；（3）请公司结合借款明细，列示近三年来财务费用中利息支出的计算过程，说明2015年以来利息支出大幅增长的合理性。
（一）以表格形式列示2017年销售费用、管理费用的具体构成、金额等，说明近年来销售费用、管理费用持续高企的原因。
回复：
公司2017年销售费用、管理费用明细如下表所示：
单位：人民币万元
■
公司2015-2017年度销售费用分别为2.11亿元、8.05亿元、7.77亿元，2015-2017年度管理费用分别为3.52亿元、6.66亿元、6.72亿元。公司2016-2017年度销售费用、管理费用较2015年度大幅增长的主要原因是公司通过非同一控制下企业合并收购了喜万年集团100%股权，并自2016年1月起将喜万年集团纳入公司合并报表。喜万年集团2016年、2017年的销售费用为6.08亿元、5.81亿元，管理费用为2.19亿元、2.13亿元。
与2016年度相比，公司2017年度销售费用减少2,815万元，管理费用增加624万元，两个年度基本持平。
（二）结合相关薪酬政策变化，说明本期应付职工薪酬增加较大的原因。
回复：
公司2017年度薪酬政策无明显变化。截至2017年12月31日，公司应付职工薪酬余额为1.80亿元，较2016年12月31日减少0.93亿元，其中公司2017年应付职工薪酬共计提10.00亿元，2016年共计提13.14亿元，2017年发放11.07亿元，汇兑差异调整0.14亿元。
其中，飞乐投资共计提6.23亿元，发放7.41亿元；亚明照明共计提1.44亿元，发放1.43亿元；申安集团共计提0.96亿元，发放0.94亿元；飞乐音响母公司共计提0.60亿元，发放0.56亿元；上海亚尔光源有限公司共计提0.35亿元，发放0.34亿元；上海飞乐智能技术有限公司共计提0.16亿元，发放0.16亿元；上海飞乐工程建设发展有限公司共计提0.16亿元，发放0.15亿元；上海飞乐电子商务有限公司共计提0.05亿元，发放0.05亿元。
（三）请公司结合借款明细，列示近三年来财务费用中利息支出的计算过程，说明2015年以来利息支出大幅增长的合理性。
回复：
2015年-2017年，公司带息负债期末余额分别为26.24亿元、41.64亿元、62.24亿元，财务费用中利息支出总额分别为1.06亿元、1.83亿元、1.76亿元。鉴于公司最近三年借款笔数较多，为便于直观理解公司的实际运行情况，公司对年度平均带息负债及融资成本进行了测算，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
从上表数据可以计算得出，公司2015-2017年度平均带息负债金额分别为20.01亿元、49.20亿元、49.07亿元，与2015年度相比，2016、2017年度平均带息负债金额分别增长146%、145%，但平均融资成本逐年降低，2015-2017年度实际平均利率为5.31%、3.72%、3.60%。2015年以来公司带息负债增长的原因包括：第一，2016-2017年公司累计投入约1.85亿欧元，用于完成喜万年集团100%股权并购；第二，2016年以来，喜万年集团带息负债纳入合并范围，截至2017年底约为人民币5.06亿元；第三，自2015年以来，公司大力推进照明工程项目开发与实施，由于工程项目的特点为前期投入较大，项目回收期较长，投入的资金多数依靠银行融资解决。2015年以来带息负债的大幅增长直接导致了利息支出增加。
另外，由于公司同银行长期合作，且外币借款利率较低，总体平均融资成本逐年下降。
二、关于商誉
问题七、年报显示，公司商誉期末余额15.21亿元，占净资产的42.55%，为收购申安集团、喜万年集团所致。申安集团本期净利润1473万元，同比减少94.07%，完成业绩承诺后业绩即出现大幅下滑；喜万年集团2016年、2017年扣除非经常性损益的净利润分别为1232万欧元、278万欧元，与前期重大资产购买报告书中对喜万年集团的盈利预测差异较大。请公司：（1）结合申安集团、喜万年集团近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，补充披露本期不予计提减值准备的合理性；（2）结合申安集团、喜万年集团所处行业变化、自身经营情况等相关经营数据，说明申安集团、喜万年集团近年来业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。
（一）结合申安集团、喜万年集团近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，补充披露本期不予计提减值准备的合理性。
回复：
1、对收购申安集团股权形成的商誉本期不计提减值准备的合理性
2017年度，管理层根据《企业会计准则第8号-资产减值》对公司2014年12月收购申安集团股权时形成的商誉进行了减值测试。公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司就公司收购申安集团股权形成的商誉进行减值测试所涉及的申安集团可收回价值进行资产评估，评估基准日为2017年12月31日。主要评估假设、评估参数等如下：由于申安集团作为一个独立分部，是一个现金产出单位，所以将其作为一个资产组进行减值测试。评估机构采用现金流折现法对该资产组的可收回价值进行评估。评估机构依据管理层批准的盈利预测为基础对申安集团未来五年现金流量进行预测，管理层根据企业最新作出的经营决策，在参考历史年度经营业绩的基础上，充分考量2017年度承接多项PPP业务对公司未来经营影响形成，相关数据于预测期内的业务收入复合增长率较行业报告的预期处正常水平；资产组现金流量预测使用的平均折现率为8.8%，各期折现率反映了公司于不同经营期间的个别风险，并考虑了资本的加权平均溢价率和公允市场的加权平均溢价率，五年之后的现金流量参考国内CPI、PPI指数以2.5%的永续增长率进行推算。
评估结果显示，申安集团资产组的可回收金额高于其自购买日起持续计算的可辨认净资产公允价值。因此，公司未对收购申安集团股权形成的商誉计提减值准备。
2、对收购喜万年集团股权形成的商誉本期不计提减值准备的合理性
2017年度，管理层根据《企业会计准则第8号-资产减值》对公司2016年度收购喜万年集团股权形成的商誉进行了减值测试。由于喜万年集团作为一个独立分部，是一个现金产出单位，所以将喜万年集团作为一个资产组。评估基准日为2017年12月31日，减值测试计算中使用了依据管理层批准的盈利预测为基础编制的喜万年集团未来五年现金流量预测，五年之后的现金流量以1%的永续增长率进行推算。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，采用现金流折现法对资产组的在用价值进行评估，资产组现金流量预测使用的平均折现率为9%。前述永续增长率和平均折现率经过审计师的审阅，审计师认为均在行业认可的范围区间之内。
评估结果显示，喜万年集团资产组的可回收金额高于账面价值。因此，公司未对收购喜万年集团股权形成的商誉计提减值准备。
（二）结合申安集团、喜万年集团所处行业变化、自身经营情况等相关经营数据，说明申安集团、喜万年集团近年来业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。
回复：
1、申安集团近年来业绩变化及未来经营风险情况
按照公司的统一部署，申安集团主营业务侧重于照明工程和以智能路灯网为切入点的智慧城市建设项目。申安集团近年来业绩变化的主要原因如下：第一，由于2017年度景观照明工程行业市场规模下降、申安集团业务从传统项目模式向PPP模式转变等因素影响，申安集团2017年度实现营业收入23.12亿元，较去年同期下降5.6亿元，降幅19.5%；第二，申安集团2017年计提了资产减值损失1.34亿元。
由于PPP项目金额大、回款周期长，且相关政府部门关于PPP项目的政策也处于不断变化的过程中，可能会对申安集团未来业务开展及经营业绩造成不利影响。申安集团将重点发展有资金保障的城市项目和城市路灯运维服务项目，进一步提升经营业绩。同时，敬请广大投资者注意投资风险。
2、喜万年集团近年来业绩变化及未来经营风险情况
喜万年集团的主营业务为照明工程项目及批发零售业务。喜万年集团近年来业绩变化的主要原因如下：第一，传统灯具行业市场规模下降，市场竞争激烈；第二，比利时工厂关闭，且2017年度因政策原因无法在当地寻找替代性工厂进行生产。
由于传统灯具行业正处于整合的关键时期，市场竞争激烈。下一步，如果喜万年集团在战略定位精准度、人才保留、工厂产能利用和现金流管理等方面不能实现有效预测、管理，可能会产生经营性风险。喜万年集团将通过创新驱动、拓展产品及业务范围、开展产业整合等措施，进一步提升经营业绩。同时，敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于现金流和债务情况
问题八、关于经营活动现金流。公司近三年来经营活动产生的现金流量净额持续为负，与2015年之前形成较大反差。此外，2017年收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，特许使用权费用和其他项目分别合计流入2516万元、流出6857万元。请补充披露：（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；（2）特许使用权费及其他项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。
（一）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响。
回复：
2015-2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司业务模式发生了变更。公司于2014年、2016年分别完成对申安集团、喜万年集团的收购。在收购申安集团之前，公司业务模式以产品生产销售业务为主，收购申安集团后，公司增加了工程项目业务，收购喜万年集团后，又增加了海外市场的渠道业务模式。2015年以来，公司通过以申安集团为主的业务群承接了多种类型的大型施工项目，上述项目金额大、回款期长，加之政府项目政策逐渐收紧，导致公司现金流向工程项目后短期回收能力持续不佳。
目前，公司正考虑通过市场行为与导向分析，改变产业业务结构，调整发展重点与方向，开拓新业务和降本增效，加大应收账款催收力度等措施改善公司经营活动现金流。
（二）特许使用权费及其他项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。
回复：
2017年，公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，特许使用权费用和其他项目分别合计流入2,516万元、流出6,857万元。其中：
1、特许权使用费用流入1,025万元，流出1,798万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
2、其他项目合计流入1,491万元，流出5,059万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
以上收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，现金的流入、流出主要为日常经营往来款及其他费用性支出，涉及收支方为员工、政府单位等。
问题九、关于投资活动现金流。公司近三年来投资活动产生的现金流大额净流出，其中2015年—2017年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为1.19亿元、2.52亿元、8906万元。请补充披露：（1）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）在公司业绩未出现明显大幅改善、流动性收紧的情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；（3）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明公司近三年投资活动大额现金流出的原因和合理性；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。
（一）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等。
回复：
2015-2017年购建固定资产等的基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
（二）在公司业绩未出现明显大幅改善、流动性收紧的情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度。
回复：
公司所处行业为照明行业，照明行业正处于转型发展期。公司在2014年、2016年完成对申安集团、喜万年集团的收购后，致力于从传统照明制造型企业向提供智慧城市照明解决方案的现代服务型制造企业转型。为了适应整合后的规模，与公司的经营情况相匹配，完善产品类别，公司对各分子公司及基地进行了重新布局规划，对相关基地进行了必要的固定资产等投入。2015年至2017年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为1.19亿元、2.52亿元、0.89亿元，其中2017年的固定资产投资大部分为前期项目的后续投入。
（三）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明公司近三年投资活动大额现金流出的原因和合理性。
回复：
2015-2017年，公司主要投资活动资金流向、项目情况和进展如下表所示：
单位：人民币万元
■
公司根据照明产品细分市场及自身发展需求进行上述投资，实现了照明产品的规模化、自动化生产。此外，为降低成本，在匈牙利建成喜万年集团总部及周转中心，将喜万年集团总部从英国搬迁至匈牙利。
（四）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。
上会会计师回复如下：
对飞乐音响2015—2017年度现金流量表中关于“购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”，上会会计师执行了以下审计程序：
获取2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的固定资产、无形资产和其它长期资产变动表，包括相关的新增、处置、折旧和摊销，并将余额与相应的总分类账核对一致；
抽查重要的新增交易，检查相关的采购合同、发票、付款凭证及银行回单等资料，与账面记录进行核对，并采用复算、核对等方法检查与新增资产相关的现金支付情况；
抽查重要的处置交易，检查相关的销售合同、发票及银行回单等资料，与账面记录进行核对，并采用复算、核对等方法检查与处置资产相关的现金收付情况；
结合同期资产负债表、利润表有关项目，比较分析与前期报表的变动情况，对购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金进行合理性分析；
询问涉及参审所审计范围之会计主体中“购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”执行的审计程序和获取的审计证据，并获取参审所出具的专项说明，以此评估该事项在组成部分层面是否存在重大风险，对集团报表是否产生影响。
结论：经审核，上会会计师未发现飞乐音响编制的2015-2017 年度现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”存在重大错报。
问题十、关于筹资活动现金流。报告期公司收到的其他与筹资活动有关的现金中，公司拆借款2000万元。请补充披露拆借的原因、资金拆借性质、是否属于非经营性资金占用。
回复：
2017年，在湖北省天门市政府的支持下，湖北省天门市工业园财政向湖北申安亚明照明科技有限公司提供天门市县域经济发展调度资金无息借款2,000.00万元整，用于其当年的经营周转。该资金拆借属于地方政府对企业提供的无息贷款，不属于非经营性资金占用。
问题十一、关于资产负债率。报告期公司资产负债率77.01%，货币资金5.57亿元，短期借款36.04亿元，流动负债87.94亿。短期偿债压力较大。请公司：（1）结合业务构成、资金使用安排、经营情况，说明本期资产负债率大幅上升的原因；（2）结合短期借款规模、流动资金等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。
（一）结合业务构成、资金使用安排、经营情况，说明本期资产负债率大幅上升的原因。
回复：
公司2017年资产负债率77.01%，较2016年资产负债率上升9.23个百分点。本期资产负债率上升的主要原因如下：第一，2017年负债较2016年增加39.50亿元，主要是由于公司2017年工程项目增加，项目前期资金投入大，回款期较长，绝大多数项目都要通过外部筹资完成，导致公司负债大幅增加，其中2017年公司短期借款、长期借款、应付账款较2016年分别增加14.43亿元、7.20亿元、15.16亿元；第二，2017年净资产较2016年减少2.41亿元，主要是由于当年净利润增加0.31亿元，但是公司利润分配导致净资产减少1.06亿元，收购喜万年集团股权20%造成净资产减少1.69亿元。
（二）结合短期借款规模、流动资金等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。
回复：
截至2017年底，公司负债总额中流动负债为87.94亿元，占比73.42%，其中短期借款36.05亿元，一年内到期的长期借款2.68亿元；资产总额中流动资产为83.13亿元，占比53.45%，其中货币资金余额仅为5.57亿元，存货-工程施工43.25亿元，且存货-工程施工中大部分回收期在一年以上。公司短期偿债能力的财务指标如下表所示：
■
报告期末，公司的流动比率、速动比率及现金比率均较低，流动资产变现的能力较弱，存在一定的短期偿债风险。
针对上述短期偿债风险，公司应对措施如下：
一是调整和改善融资结构。公司将考虑调整融资结构，减少短期融资规模，适当增加长期借款和其他长期融资工具的规模和占比。恢复对于供应链融资产品的使用，改善经营现金流。逐步实现债务融资与权益融资结构的合理化。
二是拓展融资渠道，配合公司国际战略，充分利用海外平台优势降低融资成本。优化负债结构，增加融资成本较低的负债产品的使用，同时运用各种金融工具降低汇率风险，降低财务综合成本。
三是推行资金集中管理，合理安排债务本息偿还。公司建立资金集中管理平台、编制月度滚动资金使用计划、加强预算，从公司层面合理规划和安排资金，充分利用各子公司的闲散资金，提高资金的使用效率。
四是提高公司整体盈利能力，改善经营性现金流，增加资金存量，提升偿债能力。
问题十二、关于担保。年报披露，报告期公司对外担保总额16.49亿元，占净资产的49%，均为对子公司的贷款担保。请公司结合子公司的生产经营情况，说明前述担保事项是否存在风险。
回复：
报告期公司对外担保总额16.49亿元，占净资产的49%，均为对子公司的贷款担保，具体担保情况如下：
1、截至2017年底，公司对全资子公司申安集团及其子公司Inesa Europa Kft.（以下简称“匈牙利公司”）担保余额为5.84亿元。2017年度申安集团受行业政策以及行业景气度影响，盈利能力下滑。匈牙利公司由于当前东欧地区照明市场整体不景气，加之其设立时间短、知名度不高，市场占有率偏低，短期内盈利能力欠佳。下一步，公司将视情况调整申安集团的业务模式并督促其加强对应收账款的催收，进一步提升经营业绩、加大经营活动现金流入；通过优化匈牙利公司的产品结构、提升团队营销能力、盘活资产等方式，进一步扩大其在当地的市场份额、增强盈利能力，以降低公司承担担保责任的风险。
2、截至2017年底，公司对全资子公司飞乐投资担保余额为7.54亿元。飞乐投资为控股型公司，主要资产系子公司的股权，资产变现能力较强。下一步，飞乐投资将积极提升自身及子公司的盈利能力，以确保公司担保债务无违约风险。
3、截至2017年底，公司对喜万年集团担保余额为3.11亿元。2017年度喜万年集团受行业景气度及比利时工厂关闭影响，盈利能力下滑。下一步，喜万年集团将通过创新驱动、拓展产品及业务范围、开展产业整合等措施，进一步提升经营业绩，以确保公司担保债务无违约风险。
如上述被担保子公司未按约定及时还本付息，将导致公司可能承担担保责任。敬请广大投资者注意投资风险。
问题十三、关于股东质押。根据年报及临时公告，公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有公司1.68亿股，占总股本的16.99%，已全部质押。请公司结合申安联合的资金状况，说明是否存在质押风险及对上市公司经营活动、股权结构的影响。
回复：
经询问公司第二大股东申安联合股权质押事宜，回复如下：
申安联合持有飞乐音响1.68亿股，占上市公司总股本的16.99%，现已全部质押。申安联合是一家集股权投资、私募基金、现代化农业为一体的公司，拥有良好的经营状况和稳定的现金流，截至目前尚未出现平仓事故。
公司认为，申安联合为公司第二大股东，如果其质押股票出现质押风险，不会对上市公司经营活动产生影响。公司实际控制人不会因此而发生变化，仍为上海仪电（集团）有限公司。
四、关于其他财务情况
问题十四、递延所得税资产和递延所得税负债。年报显示，公司未经抵销的递延所得税资产中包括可抵扣亏损7.49亿元，预提费用2.25亿元，均较上期增加2亿元，增长幅度较大。未经抵销的递延所得税负债的“其他”9.01亿元，去年该项仅为29.5万元。请公司补充披露：（1）结合母公司或子公司的亏损情况、未来盈利能力，说明上述亏损的可弥补性；（2）预提费用的产生原因、预提依据、预提比例以及本年预提费用大幅增长的原因。（3）递延所得税负债中“其他”的具体内容、产生原因等，并说明该项大幅增长的原因。
（一）结合母公司或子公司的亏损情况、未来盈利能力，说明上述亏损的可弥补性。
回复：
1、飞乐音响母公司
飞乐音响母公司可抵扣亏损为1.41亿元。
飞乐音响母公司目前亏损主要系人员费用及筹资费用增加所致。飞乐音响母公司作为集团总部，主要靠投资收益获利。公司将通过梳理筹资渠道，减少利息支出；加强税收筹划，降低税收支出；从集团层面调整产业结构和战略部署，优化投资方向；同时为子公司及其他分支机构提供管理服务，形成母公司服务效益等各途径产生收益，弥补亏损。
2、飞乐投资
飞乐投资的递延所得税资产可抵扣亏损为5.63亿元，其中：
（1）4.30亿元是由并购价格分配引起的。并购价格分配导致收购时无形资产和固定资产产生增值，飞乐投资合并层面确认评估增值产生递延所得税负债，并以此为上限确认相应的递延所得税资产。未来单体层面如果处置这部分资产，会产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损。
（2）1.33亿元为各公司确认的可抵扣亏损。其中Feilo Sylvania Lighting France S.A（法国）累计亏损550万欧元（基于未来五年的盈利预测规划），Feilo Sylvania Germany GmbH（德国）累计亏损446万欧元（基于未来五年的盈利预测规划），Feilo Sylvania Fixture UK Limited 和Feilo Sylvania UK Limited（英国）累计亏损293万欧元，Feilo Sylvania Europe Limited（英国）累计亏损391万欧元。因为欧洲地区税务亏损没有时效性，基于未来五年的盈利预测规划，预计上述子公司能够产生足够的利润用于弥补未弥补亏损。
3、亚明照明
亚明照明递延所得税资产可抵扣亏损为0.45亿元，如前所述，亚明照明将通过完善业务架构等方式，力争尽快扭亏为盈。
（二）预提费用的产生原因、预提依据、预提比例以及本年预提费用大幅增长的原因。
回复：
公司2017年预提费用主要系项目成本暂估、预提质保金、计提销售返利及未发放工资等原因产生。其中，本年度新增合并范围贵州申安盘南投资有限公司产生项目暂估成本1.98亿元，导致本年度预提费用大幅增长。
预提费用的会计处理为：销售返利在计提时冲减销售收入，其他预提费用计入相关费用。
预提依据及比例：（1）项目成本暂估包括暂估的职工工资、运费以及新增合并范围贵州申安盘南投资有限公司的暂估项目成本。其中暂估工资按照期后实际发放的奖金预提，暂估运费按照期后结算的当期运费预提，暂估项目成本按照施工合同以及工程进度确认单暂估的工程成本；（2）销售返利按销售收入及各公司返利政策进行计提；（3）喜万年集团质保金计提依据：根据历史经验，按3.5个月实际质保金额计提，大额工程项目单独按3%计提。
（三）递延所得税负债中“其他”的具体内容、产生原因等，并说明该项大幅增长的原因。
回复：
递延所得税负债中“其他”主要由于公司转让华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）股权及持有的上市公司股票价格变动产生，具体情况如下：
2016年11月7日，公司与上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）签署《发行股份购买资产协议》,协议约定公司以其持有的华鑫证券24%股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。华鑫证券股权处置对价为12.85亿元，该股权原计税基础为3.84亿元，产生应纳税暂时性差异9.01亿元，确认递延所得税负债2.25亿元。
问题十五、应收账款与预付款项。公司近4年来各期应收账款期末余额均在10亿元以上，账龄超过一年的应收账款金额逐年递增。其中，喜万年集团应收账款期末余额占比较大，各期逾期金额均在1亿元以上。此外，2014年以后，公司预付款项呈不断上升趋势。至2017年末，预付款项余额达3.97亿元。请公司：（1）结合业务模式的变化，补充披露申安集团2014年-2017年、喜万年集团2016年-2017年前五名应收账款的情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、金额、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况、回款情况等；（2）说明2017年一年以上应收账款大幅增加以及喜万年集团逾期账款持续高企的原因、是否存在收回风险、是否符合公司信用政策；（3）结合业务模式变化，补充披露申安集团2014年-2017年前五名预付款项的情况，包括但不限于预付对象、关联关系、金额、账龄、结算情况等，并说明公司向前述主体预付账款是否具备交易实质以及相关交易进展。
（一）结合补充披露申安集团2014年-2017年、喜万年集团2016年-2017年前五名应收账款的情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、金额、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况、回款情况等。
回复：
1、申安集团2014-2017年前五名应收账款的情况如下：
单位：人民币万元
■
2、喜万年集团2016-2017年前五名应收账款的情况如下：
单位：人民币万元
■
（二）说明2017年一年以上应收账款大幅增加以及喜万年集团逾期账款持续高企的原因、是否存在收回风险、是否符合公司信用政策。
回复：
1、2017年一年以上应收账款大幅增加的情况
公司2017年一年以上的应收账款2.87亿元，同比增长115.02%，主要原因如下：第一，申安集团部分工程施工类项目虽然已到回款期，但由于项目交易对方主要为政府单位，付款流程审批时间较长，未及时付款，其一年以上应收账款期末余额为1.67亿元；二是亚明照明渠道业务及工程项目未及时回笼资金，其一年以上应收账款期末余额为1.12亿元。
2、喜万年集团逾期账款情况
喜万年集团2016年-2017年应收账款逾期账龄如下：
单位：人民币万元
■
如上表所示，喜万年集团2016年和2017年逾期应收账款金额分别为1.48亿元和1.18亿元，同比下降20.52%，应收账款回款情况有明显好转。根据喜万年集团会计政策，超过90天需要计提坏账，其中：对拉美地区如果逾期账龄超过90天，公司需要按照50%比例计提减值，如果逾期账龄超过150天，按照100%比例计提减值；对欧洲地区如果逾期账龄超过90天，公司需要按照50%比例计提减值，如果逾期账龄超过120天，公司需按照100%比例计提减值。
对于超过120天的应收账款的4,514万元中：
a) Feilo Sylvania Asia Pacific Limited逾期超过120天的应收账款为991万元，该公司属于亚洲地区，根据公司政策账龄应收账款采用个别计提法，管理层认为无明显特征表明无法收回，因此不计提坏账准备。
b)关联方应收账款为1,255万元，根据公司政策对确信可收回的关联方应收账款不计提坏账。
c)非亚洲地区，第三方应收账款2,268万元，计提坏账准备1,285万元，剩余部分管理层认为有客观证据表明可以收回。
另外，飞乐投资为其海外子公司购置了中信保合同用于规避应收账款回收的风险。
（三）结合业务模式变化，补充披露申安集团2014年-2017年前五名预付款项的情况，包括但不限于预付对象、关联关系、金额、账龄、结算情况等，并说明公司向前述主体预付账款是否具备交易实质以及相关交易进展；
申安集团2014年-2017年前五名预付账款情况如下：
单位：人民币万元
■
（下转127版）
