深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-082号

深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万润科技

股票代码：002654

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

信息披露义务人：罗明、黄海霞

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

信息披露义务人：罗平

通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**

信息披露义务人：胡建国、李志君

通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

股份变动性质：减持股份导致持股比例下降

签署日期：2018年7月6日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

（一） 信息披露义务人基本情况

李志江先生，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

罗小艳女士，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

黄海霞女士，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

罗平女士，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**。

胡建国先生，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

李志君女士，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股5%以上股东；黄海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

第三节 权益变动目的及后续计划

（一） 本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动系公司发行股份购买资产、实施股权激励授予限制性股票导致信息披露义务人所持公司股份被稀释，以及信息披露义务人因自身资金需求减持股份。

（二）信息披露义务人在未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持或减持万润科技股票的可能性，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

（一）信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有万润科技345,507,007股股份，占当时总股本827,787,010股的41.74%。本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有万润科技330,009,007股股份，占当前总股本902,605,378股的36.56%，信息披露义务人合计持股比例累计减少5.18%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

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注：公司于2018年5月12日披露《关于股东一致行动人关系变化的公告》（公告编号：2018-058号），乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“江明投资”）完成合伙人变更工商登记手续，李志江及其一致行动人罗明已办理完毕从江明投资的退伙手续，二人不再是江明投资的有限合伙人，亦不再通过江明投资持有公司股份，江明投资不再是李志江、罗明的一致行动人，故本次权益变动后，江明投资持有的公司股份不再与控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份合并计算。

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

1、本次权益变动的具体情况

（1）2018年1月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号），万润科技发行53,458,368股股份购买资产，该次发行完成后公司总股本变更至881,245,378股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由41.74%变更至39.21%，下降2.53%。

（2）2018年5月，根据公司《2018年股权激励计划》，公司以定向增发形式向124名激励对象授予限制性股票2,136万股，该等股份于2018年5月11日登记到账，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为902,605,378股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由39.21%变更至38.28%，下降0.93%。

（3）2018年7月4日至2018年7月5日，股东李驰通过大宗交易方式减持公司股份，信息披露义务人持有万润科技股份比例由38.28%变更至36.56%，下降1.72%。具体减持情况如下：

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根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人披露本报告书后2日内，不得再行买卖公司的股票。

2、本次权益变动的其它情况说明

（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有限公司执行董事。

（2）信息披露义务人罗明曾任万润科技副董事长，于2018年2月28日向董事会递交辞职报告辞去董事职务，不再担任公司任何职务。

（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（4）2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、德润共赢等共10名投资者非公开发行股份6,606万股，发行价格人民币10.71元/股，其中：德润共赢以现金认购158万股。德润共赢的全部合伙人为万润科技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润科技4,685,000股，胡建国、李志君通过德润共赢间接持有万润科技股票45万股、30万股。

2015年2月26日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并计算。

2015年2月26日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技股份数量合并计算。

（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押情况为：李志江持有的公司股份累计被质押124,000,000股，占公司总股本13.74%；罗小艳持有的公司股份累计被质押82,700,000股，占公司总股本9.16%；李驰持有的公司股份累计被质押25,170,000股，占公司总股本2.79%；罗明持有的公司股份累计被质押40,780,000股，占公司总股本4.52%；黄海霞持有的公司股份累计被质押5,750,000股，占公司总股本0.64%；罗平持有的公司股份累计被质押9,800,000股，占公司总股本1.09%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份330,009,007股，占公司总股本的36.56%，其所持有公司股份累计被质押288,200,000股，占公司总股本的31.93%。

（四）信息披露义务人承诺与履行情况

1、首次公开发行时承诺

公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于2015年6月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明（已于2018年2月28日辞去董事职务且不再担任任何职务）承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。

2、非公开发行股票时所作承诺

2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

3、2015年关于6个月不减持的承诺

2015年7月10日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。

4、2016年关于增持和不减持的承诺

（1）2016年1月13日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。

（2）2016年1月29日，罗平、江明投资承诺自2015年最后一次减持万润科技股票行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自2015年最后一次减持行为发生之日起6个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币2,000万元、1,100万元，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。

（3）2016年11月4日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。

5、2018年7月4日，控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人承诺自2018年7月4日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

截至本报告书出具日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）；

3、股东《关于减持股份的告知函》；

4、本报告书文本。

上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-33378926；联系人：饶依琳

第八节 信息披露义务人声明

本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、

胡建国、李志君

2018年7月6日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、

胡建国、李志君

2018年7月6日