内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-034

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年6月29日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2018年7月6日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事和董事会审计委员会事前均审阅了上述议案,认为上述重组事项有利于改善丰镇发电厂盈利状况，对公司经营业绩产生积极影响,符合公司未来经营发展的需要。同意提交公司董事会审议相关事项。

董事会战略委会审查了上述议案,认为上述重组事项有利于改善丰镇发电厂盈利状况，符合公司未来经营发展的需要。同意提交公司董事会审议相关事项。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

详细内容请见2018年7月7日在上海证券交易所网站披露的临2018-035号公告。

(二)审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事和董事会审计委员会事前均审阅了上述议案，认为上述重组事项有利于和林发电厂提升经营管理效率并节约财务成本。公司通过本次合作，可充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，促进公司稳步发展。同意提交公司董事会审议相关事项。

董事会战略委会审查了上述议案，认为上述重组事项有利于公司充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，有利于公司稳步发展。同意提交公司董事会审议相关事项。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

详细内容请见2018年7月7日在上海证券交易所网站披露的临2018-036号公告。

(三) 审议通过了公司《关于发行中期票据方式进行融资的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

会前，董事会审计委员会和独立董事均审核了该议案，认为公司发行中期票据进行融资有利于拓宽公司融资渠道，降低公司资金风险，保障公司资金需求，同意提交公司董事会审议。

本议案还需提请公司股东大会审议批准。

详细内容请见2018年7月7日在上海证券交易所网站披露的临2018-037号公告。

股东大会召开时间另行通知。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2018-035

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

与内蒙古能源建设投资（集团）

有限公司重组内蒙古蒙电华能热电

股份有限公司

丰镇发电厂的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“内蒙华电”或“公司”) 第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（以下简称“内蒙古能建集团”）拟重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案并签署了《重组丰镇发电厂合同》。目前审计、评估已完成，公司再次提请董事会审议了相关事宜。

●拟设立公司名称：内蒙古丰电能源发电有限责任公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“丰电能源”）【原暂定名为内蒙古丰镇发电有限责任公司，详见公司临2018-005号公告】。

●出资金额及持股比例：内蒙华电以内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂（以下简称“丰镇发电厂”）经有权部门备案后的净资产评估值中的5,100.00万元出资。出资完成后，公司持有丰镇发电51%的股权。

●特别风险提示：若内蒙华电与内蒙古能建集团就丰镇发电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性；本次对外投资尚须公司股东大会批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙华电第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了内蒙华电与内蒙古能建集团重组丰镇发电厂事宜并签署了《重组丰镇发电厂合同》。内蒙华电拟与内蒙古能建集团共同出资设立丰电能源。

鉴于审计、评估已完成，公司再次提请公司董事会审议了相关事宜，并签署了《出资协议》。内蒙华电以资产方式出资5,100.00万元，内蒙古能建集团以现金出资4100.00万元。其中，内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的5,100.00万元出资，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第0551号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为5,100.00万元，评估值为52,614.62万元。评估值与出资额的差额将计入丰电能源对内蒙华电的负债。

出资完成后，双方在丰电能源的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建集团持股49%。

（二）董事会审议情况

2018年2月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》进行了审议。

表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

2018年3月19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成对丰镇发电厂2017年度财务报表的审计工作，出具了中证天通[2018]特审字第0201018号无保留意见审计报告。2018年3月30日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司完成对丰镇发电厂的评估工作，出具了沃克森评报字（2018）第0551号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为5,100.00万元，评估值为52,614.62万元，增值额47,514.62万元，增值率931.66%。

2018年【7】月【6】日，公司召开第九届董事会第八次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》再次进行了审议，并签署了《出资协议》。

表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本次议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、内蒙古能建集团概况

公司名称：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦

法定代表人：鲁当柱

注册资本：489000万

经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、咨询、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。

主要股东及实际控制人：内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有内蒙古能建集团100.00%股份，为其控股股东、实际控制人。

2、主要业务发展状况

内蒙古能建集团成立以来，多元产业协同发展格局基本形成。一是电建产业优势有效集聚。整合内部资质资源，成功取得电力工程总承包特级资质，成为自治区首家拥有特级资质的国有企业。延伸和细化电建产业链条，初步构建了集规划咨询、勘测设计、施工、安装调试、监理、装备制造、检修维护、运营管理于一体的全产业链。二是能源投资产业初具规模。秉承绿色发展理念，采取投资建设、资产并购、参股运营等方式，大力实施新能源发展战略。三是物产电商产业稳健发展。着力培育发展物流贸易业务，基本构建了以煤炭、石油、化工、金属为主的贸易格局。建成运行电子商务平台，积极谋划布局电商产业。

3、内蒙古能建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、最近一年主要财务指标

截至2017年12月31日，内蒙能建集团的资产总额201.47亿元，负债总额139.14亿元，净资产62.33亿元；2017年实现营业总收入150.12亿元，净利润5.68亿元。

三、投资标的基本情况

（一）拟设立公司基本情况

公司名称：内蒙古丰电能源发电有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：开发、投资、建设火力发电、光伏发电、风力发电；电力、热力、蒸汽、热水的生产管理、检修维护、供应销售和费用收取；铁路及配套基础设施、铁路专用线租赁、集装箱运输、接卸等（以工商最终登记结果为准）

以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）拟出资情况

■

丰镇发电厂2017年度财务报表已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2018]特审字第0201018号无保留意见审计报告。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第0551 号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为5,100.00万元，评估值为52,614.62万元，增值额47,514.62万元，增值率931.66%。

内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的5,100.00万元出资，内蒙古能建集团以现金出资。评估值与出资额的差额将计入丰电能源对内蒙华电的负债。双方签订出资协议。出资完成后，双方在丰电能源的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建集团持股49%。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

1、董事会人员安排

（1）丰电能源设董事会，由5名董事组成。其中，内蒙华电推荐2名董事，内蒙古能建集团推荐2名董事，职工董事1名。

（2）董事会设董事长1名，为丰电能源的法定代表人，由内蒙华电推荐。

2、监事会人员安排

（1）丰电能源设监事会，由3名监事组成。其中，内蒙华电推荐1名监事、内蒙古能建集团推荐1名监事，职工监事1名。职工监事由丰电能源民主选举产生。

（2）监事会设监事会主席1名，由内蒙古能建集团推荐。

3、管理层人员安排

（1）丰电能源设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理1名，副总经理3名，总工程师1名，总会计师1名。

（2）丰电能源首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，其中：内蒙古能建集团推荐1名副总经理和1名总会计师。

（四）出资资产情况

1、资产名称

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂经审计后的全部资产和负债。

2、资产账面值、评估值

截至评估基准日2017年12月31日，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为5,100.00万元，评估值为52,614.62万元，增值额47,514.62万元，增值率931.66%。

3、资产运营情况

丰镇发电厂是内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的分公司。成立于1989年12月15日，在丰镇市工商行政管理局注册登记，无注册资本，企业所在地：内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业区。

丰镇发电厂分两期建设，1990年六台机组全部建成投产，是全国少数民族地区首座装机容量超百万的火力发电厂，是自治区“西电东送”的重要电源支撑，也是内蒙古电力发展的重要标志，它的建成标志着内蒙电力跨入了高电压、高参数的时代。2010年丰镇电厂积极响应国家节能减排、“上大压小”的号召，替代贡献40万千瓦。目前运行容量80万千瓦。

4、相关是否存在资产抵押、质押或者其他第三人权利的情形

截至2017年12月31日，丰镇发电厂所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：元

■

除上述事项，丰镇发电厂不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利的情形。

5、截至本公告日，丰镇发电厂不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、出资协议的主要内容

甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称内蒙华电）

乙方：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（简称内蒙能建公司）

为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保合作事项高效顺畅开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成如下约定：

（一）重组方案

甲乙双方一致同意投资设立内蒙古丰电能源发电有限责任公司。（暂定名，以下简称丰电能源，企业名称以工商登记为准，下同）。丰电能源资本金按 10,000 万元设置，其中，甲方以丰镇发电厂净资产评估值中的5100 万元出资，乙方以现金出资 4900 万元。出资完成后，甲乙双方在丰镇发电的股权比例为甲方持股 51%、乙方持股 49%。

（二）出资安排

公司注册资本由股东按各自应认缴的数额在规定的时间内缴足。其中:货币出资应在公司成立之日起60日内进入公司账户，非货币资产出资应在公司成立之日起60日内将资产转移到公司名下并交付公司使用。

（三）员工安排

丰电能源成立后，原丰镇发电厂员工整体划转至新公司，并按照《劳动法》、《劳动合同法》规范劳动用工手续。

（四）合同成立、生效、变更及终止

1.本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立

2.本协议内容的变更需经双方另行签订书面协议并履行相应的审批程序。

3．由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因致本协议不能履行，经甲乙双方协商可终止本协议。

（五）适用法律及争议解决

1.本协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

2.甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求，应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向出资协议签约地人民法院提起诉讼。

（六）违约责任

任何一方未按本协议约定时间向公司足额缴纳认缴的出资或将资产转移到公司名下并交付公司使用，违约方须赔偿守约方因此造成的实际损失。如果由于一方责任而使本协议不能得到履行或不能完全履行，该方应向公司承担责任，采取补救措施使本协议得到全面履行；如造成无过错方损失的，应承担赔偿责任；由于过错使公司设立成为不必要，无过错方有权解除本协议。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的实施，将为公司下属丰镇发电厂引入新的战略投资者及资金，有利于丰镇发电厂提升经营管理效率，拓展区域的发展空间，从而有利于丰镇发电厂改善经营状况，并进而对公司经营业绩的提升产生积极影响。

公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形。

六、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资前，丰镇发电厂为公司分支机构，公司享有丰镇发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本次对外投资后，丰镇发电厂改制为有限责任公司，由公司与内蒙古能建集团共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分担丰电能源的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建集团就丰镇发电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性；

（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险；

（三）新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。

（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建集团在本次重组丰镇发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建集团保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升丰电能源经营管理水平与盈利能力。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2018年7月7日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2018-036

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

与内蒙古能源建设投资股份有限公司

重组和林发电厂的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“内蒙华电”或“公司”) 第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了与内蒙古能源建设投资股份有限公司（以下简称“内蒙古能建”）拟重组和林发电厂的议案并签署了《重组和林发电厂合同》。鉴于目前审计、评估已完成，公司再次提请董事会审议了相关事宜。

●拟设立公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“和林发电”）；

●出资金额及持股比例：内蒙华电以所属和林发电厂（以下简称“和林发电厂”）经有权部门备案后的净资产评估值中的34,700万元出资。出资完成后，公司持有和林发电51%的股权。

●特别风险提示：若内蒙华电与内蒙古能建就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性；本次对外投资尚须公司股东大会批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙华电第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了内蒙华电与内蒙古能建重组和林发电厂的议案并签署了《重组和林发电厂合同》(以下简称“合同”)。内蒙华电拟与内蒙古能建共同出资设立和林发电。

鉴于审计、评估已完成，公司再次提请董事会审议了相关事宜，并签署了《出资协议》。在合同的基础上，根据评估结果，结合实际情况，经双方协商确定，内蒙华电以资产方式出资34,700万元，内蒙古能建以现金出资33,300万元。其中，内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的34,700万元出资，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第050294号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为34,000.00万元，评估值为35,380.69万元，增值额1,380.69万元，增值率4.06%。评估值与出资额的差额将计入和林发电对内蒙华电的负债。

出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建持股49%。

（二）董事会审议情况

2018年2月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》进行了审议。

表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

2018年3月30日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成对和林发电厂2017年度财务报表的审计工作，出具了中证天通[2018]特审字第0201020号无保留意见审计报告。2018年4月20日，北京中同华资产评估有限公司完成对和林发电厂的评估工作，出具了中同华评报字（2018）第050294号，截至评估基准日2017年12月31日，和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为34,000.00万元，评估值为35,380.69万元，增值额1,380.69万元，增值率4.06%。

2018年【7】月【6】日，公司召开第九届董事会第八次会议，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》再次进行了审议，并签署了《出资协议》。

表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本次议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、内蒙古能建概况

公司名称：内蒙古能源建设投资股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大厦。

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯东街中西巷29号港湾大厦。

法定代表人：鲁当柱

注册资本：2,846,860,952元

经营范围：水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、水务、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境基础设备工程施工；水电、火电、风电、太阳能发电的建设和运营；项目规划、咨询、招标代理；工程勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理（以上项目凭资质证书经营）；电站启动调试与检修、技术咨询、开发、服务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的制造、销售、租赁；电力专业技术研发、推广、服务；电力设备的销售；建筑材料的生产、销售；经商务部门备案的进出口业务；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。

2、主要股东及实际控制人

内蒙古能建为H股上市公司，内蒙古能源建设投资（集团）有限公司实际持有其71.14%股份，南方工业资产管理有限责任公司持有其5.05%股份。

内蒙古能源建设投资（集团）有限公司为内蒙古能建控股股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为内蒙古能建实际控制人。

3、主要业务发展状况

内蒙古能建是一家专注于电网和新能源项目的大型综合电力行业解决方案提供商，向客户提供全方位解决方案，包括勘测、设计及咨询、建设承包、维修及检修服务。内蒙古能建亦从事能源项目的投资、开发建设和运营与贸易服务。根据弗若斯特沙利文报告，按2015年的收入计，内蒙古能建在中国综合电力行业解决方案提供商中排名第四，按2015年的纯利计，内蒙古能建在中国省级电网建设工程企业中排名第二，而按2015年的收入计，内蒙古能建在中国新能源建设工程企业中排名第九。以2015年风电和光伏发电新投产项目的装机容量计，内蒙古能建是内蒙古最大的风电和太阳能发电项目工程建设公司。内蒙古能建自2015年6月开始试行贸易业务，根据商机、客户需求与盈利能力买卖各类商品(主要包括石油产品、煤炭及化工原料等)。目前内蒙古能建计划进一步扩展贸易业务并增进在商品市场的专业知识，以协助建设承包业务建立集中采购平台。

4、内蒙古能建与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

5、最近一年主要财务指标

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

（一）拟设立公司基本情况

公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司

注册资本：68,000万元

经营范围：开发、投资、建设、火力发电；热力、蒸汽、热水的生产、供应和销售；铁路及配套基础设施建设等

以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）拟出资情况

■

和林发电厂2017年度财务报表已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2018]特审字第0201020号无保留意见审计报告。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第050294号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为34,000.00万元，评估值为35,380.69万元，增值额1,380.69万元，增值率4.06%。

内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估值中的34,700万元出资，内蒙古能建以现金出资。评估值与出资额的差额将计入和林发电对内蒙华电的负债。双方签订出资协议。出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持股51%、内蒙古能建集团持股49%。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

1、董事会人员安排

（1）和林发电设董事会，由5名董事组成。其中，内蒙华电推荐2名董事，内蒙古能建推荐2名董事，职工董事1名。

（2）董事会设董事长1名，为和林发电的法定代表人，由内蒙华电推荐。

2、监事会人员安排

（1）和林发电设监事会，由3名监事组成。其中，内蒙华电推荐1名监事、内蒙古能建推荐1名监事，职工监事1名。职工监事由和林发电民主选举产生。

（2）监事会设监事会主席1名，由内蒙古能建推荐。

3、管理层人员安排

（1）和林发电设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理1名，副总经理3名，总工程师1名，总会计师1名。

（2）和林发电首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，其中：内蒙古能建推荐1名副总经理和1名总会计师。

（四）出资资产情况

1、资产名称

和林发电厂经审计后的资产和负债。

2、资产账面值、评估值

截至评估基准日2017年12月31日，和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为34,000.00万元，评估值为35,380.69万元，增值额1,380.69万元，增值率4.06%。

3、资产运营情况

和林发电厂于2005年2月1日正式成立，原隶属于北方联合电力有限责任公司，2008年2月，北方联合电力有限责任公司将和林发电厂移交于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司，和林发电厂成为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司分公司。

和林发电厂2×660MW项目，项目建设规模为2×660MW超临界间接空冷机组，配置2×2250t/h超临界直流煤粉锅炉，同步建设脱硝装置，同时采用石灰石石膏湿法脱硫。目前，和林发电厂仍处于建设期间。

4、相关是否存在资产抵押、质押或者其他第三人权利的情形

截至2017年12月31日，和林发电厂所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：元

■

除上述事项，和林发电厂不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利的情形。

5、截至本公告日，和林发电厂不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、出资协议的主要内容

甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称“内蒙华电”）

乙方：内蒙古能源建设投资股份有限公司（简称“内蒙古能建股份”）

为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保合作事项高效顺畅开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成如下约定：

（一）重组方案

甲乙双方共同出资设立内蒙古和林发电有限责任公司（简称和林发电，企业名称以工商登记为准，下同）。公司的注册资本为人民币68,000万元，其中，甲方以内蒙古蒙电华能热电股份有限公司所属和林发电厂的净资产评估值中的34,700万元出资，持有公司股权比例为51%；乙方以货币出资,认缴注册资本人民币33,300万元，持有公司股权比例为49%。

（二）出资安排

公司注册资本由股东按各自应认缴的数额在规定的时间内缴足。其中:货币出资应在公司成立之日起60日内进入公司账户，非货币资产出资应在公司成立之日起60日内将资产转移到公司名下并交付公司使用。

（三）员工安排

和林发电成立后，原和林发电厂员工整体划转至新公司，并按照《劳动法》、《劳动合同法》规范劳动用工手续。

（四）合同成立、生效、变更及终止

1.本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立

2.本协议内容的变更需经双方另行签订书面协议并履行相应的审批程序。

3．由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因致本协议不能履行，经甲乙双方协商可终止本协议。

（五）适用法律及争议解决

1.本协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

2. 甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求，应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向出资协议签约地人民法院提起诉讼。

（六）违约责任

任何一方未按本协议约定时间向公司足额缴纳认缴的出资或将资产转移到公司名下并交付公司使用，违约方须赔偿守约方因此造成的实际损失。如果由于一方责任而使本协议不能得到履行或不能完全履行，该方应向公司承担责任，采取补救措施使本协议得到全面履行；如造成无过错方损失的，应承担赔偿责任；由于过错使公司设立成为不必要，无过错方有权解除本协议。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的实施，将为公司所属和林发电厂引入新的战略投资者及资金，一方面有利于和林发电厂提升经营管理效率并节约财务成本；另一方面，公司通过本次合作，可充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能力，提升公司盈利能力，促进公司稳步发展。

公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形。

六、对外投资的风险分析

（一）本次对外投资前，和林发电厂为公司分支机构，公司享有和林发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本次对外投资后，和林发电厂改制为有限责任公司，由公司与内蒙古能建共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分担和林发电的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的经营状况面临一定的不确定性；

（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险；

（三）新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等；

（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建在本次重组和林发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升和林发电经营管理水平与盈利能力。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2018年7月7日

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-037

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于拟发行中期票据进行融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、加强财务结构的稳定性、降低资金风险、保障资金安全，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟发行中期票据进行融资，以保障公司资金需求。公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了公司《关于发行中期票据方式进行融资的议案》，该事宜还需提请公司股东大会审议批准。

一、 本次中期票据发行方案

（一）融资规模

根据公司2018年度资金计划及融资实际情况，拟择机发行总体规模为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的中期票据。

（二）发行方式

本次拟发行的中期票据采用在银行间债券市场公开发行方式。

（三）发行时间

根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机以一期或分期形式发行。

（四）发行期限

本次拟发行的中期票据的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。

本次发行的中期票据具体期限构成和各期限品种的发行规模提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）发行利率

本次拟发行的中期票据的具体利率水平提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关监管要求和市场情况与主承销商协商确定。

公司将与主承销商根据发行时的市场情况和条款内容，共同确定并努力降低利率水平。

（六）募集资金用途

募集资金在相关监管机构允许的范围内，主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还负债，具体募集资金用途提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

（七）发行对象

银行间债券市场的机构投资人（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

二、本次中期票据授权事项

为保证合法、高效地完成公司中期票据发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，全权办理公司拟发行中期票据进行融资工作的相关事宜，包括但不限于：

（一）确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据申请注册的具体时间；

（二）与本次中期票据发行及上市相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权、债务登记等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

（三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长李向良先生及其获授权人士为公司2018年中票发行融资工作的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与公司2018年中期票据发行工作有关的事务。

三、本次中期票据董事会决议的有效期

关于公司2018年通过中期票据发行方式进行融资的董事会决议自审议通过之日起12个月内有效。

四、本次中期票据的审批程序

本次发行中期票据方案及授权等事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次中期票据的注册、发行情况。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-038

转债代码：110041 转债简称：蒙电转债

转股代码：190041 转股简称：蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年6月29日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2018年7月6日形成决议。

（四）公司监事6人，参加表决6人。

二、监事会会议审议情况

（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》。认为董事会审议上述议案程序合法，审议过程符合公司章程、相关规定的要求，上述议案相关内容未损害公司及股东利益。

（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案》。认为董事会审议上述议案程序合法，审议过程符合公司章程、相关规定的要求，上述议案相关内容未损害公司及股东利益。

（三） 以6票赞成，0票反对，0票弃权,审议通过了公司《关于发行中期票据方式进行融资的议案》。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇一八年七月七日