江苏南方卫材医药股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：南卫股份

股票代码：603880

信息披露义务人：李建新

住所：江苏省海门市海门镇海南新村

通讯地址：江苏省海门市定海路688号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018年7月6日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信息披露义务人李建新与南卫股份签署的《发行股份购买资产协议书》，南卫股份通过向李建新发行16,925,368股股份购买其所持有的万高药业18.41%的股份，李建新持有南卫股份的股权比例将由0%增至8.71%。

六、本次权益变动的生效尚需提交南卫股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

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二、 信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露人李建新先生在境内、境外其它上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

第二节权益变动的目的

一、 本次权益变动的目的

南卫股份通过非公开发行股份的方式作为其向李建新购买其所持有的万高药业18.41%股份的对价。预计本次交易完成后，李建新持有上市公司16,925,368股，股份比例将由0%增至8.71%。

二、 未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，李建新先生没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节本次权益变动方式

一、 本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司70%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%的股份。本次交易不涉及现金支付及募集配套资金。

（二）标的资产的交易价格

标的资产的交易对价由上市公司与交易对方根据评估机构确认的评估结果为依据协商确定。根据预估的评估结果，本次交易标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值为150,024.66万元，交易各方最终商定的标的公司70%股份交易价格为105,000万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

1、发行种类和面值

本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。

4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。

根据本次交易标的资产的交易对价及16.32元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为64,338,202股，占本次交易前总股本的比例为49.49%，占发行后上市公司总股本的33.11%。

最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

5、股份锁定

根据交易合同，李建新在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。且在前述法定限售期限届满后，李建新在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，李建新在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，李建新在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则李建新在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，李建新在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

本次发行结束后，李建新因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，李建新将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

二、 本次权益变动

本次权益变动前，李建新未持有上市公司股份。

本次权益变动后，李建新将持有上市公司16,925,368股，占南卫股份总股本8.71%。

三、 信息披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书披露日，信息披露人李建新最近一年一期内与上市公司之间不存在重大交易情况；本次交易完成后，上市公司持有标的公司70%股份，除徐新盛、宁波鼎兴、歌斐佳诺之外的交易对方持有标的公司30%股份，上市公司及李建新同意，上市公司视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购李建新持有的标的公司剩余股份，并履行相关审批程序，收购价格另行协商确定。未来若有相关安排，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

四、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、南卫股份的决策过程

2018年7月6日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

2、标的公司的决策过程

2018年6月27日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公司转让其持有的标的公司70%股份及同意本次重组方案的决议。

3、交易对方的决策过程

交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于万高药业的股份转让。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市公司董事会的再次审议通过；

2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第六节声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人签字：李建新______________

签署日期：   年  月  日

第七节备查文件

1、 信息披露义务人身份证明文件；

2、 通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

3、 交易各方签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》；

4、 信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

5、 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

（下转23版）