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附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对事项；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人，信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人李建新（签署）：李建新

签署日期：2018年7月6日

江苏南方卫材医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：南卫股份

股票代码：603880

信息披露义务人：姚俊华

住所：天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园

通讯地址：江苏省海门市定海路688号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018年７月６日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信息披露义务人姚俊华与南卫股份签署的《发行股份购买资产协议书》，南卫股份通过向姚俊华发行18,948,621股股份购买其所持有的万高药业20.62%的股份，姚俊华持有南卫股份的股权比例将由0%增至9.75%。

六、本次权益变动的生效尚需提交南卫股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

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二、 信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露人姚俊华先生在境内、境外其它上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

第二节权益变动的目的

一、 本次权益变动的目的

南卫股份通过非公开发行股份的方式作为其向姚俊华购买其所持有的万高药业20.62%股份的对价。预计本次交易完成后，姚俊华持有上市公司18,948,621股，股份比例将由0%增至9.75%。

二、 未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，姚俊华先生没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节本次权益变动方式

一、 本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司70%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%的股份。本次交易不涉及现金支付及募集配套资金。

（二）标的资产的交易价格

标的资产的交易对价由上市公司与交易对方根据评估机构确认的评估结果为依据协商确定。根据预估的评估结果，本次交易标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值为150,024.66万元，交易各方最终商定的标的公司70%股份交易价格为105,000万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

1、发行种类和面值

本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。

4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。

根据本次交易标的资产的交易对价及16.32元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为64,338,202股，占本次交易前总股本的比例为49.49%，占发行后上市公司总股本的33.11%。

最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

5、股份锁定

根据交易合同，交易对方姚俊华在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让；该等期限届满，上市公司应当及时为姚俊华办理股份解锁手续。如根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，姚俊华需对上市公司发生股份补偿义务的，则在姚俊华履行完毕相应的补偿义务后，上市公司应当为姚俊华办理剩余股份的解锁手续，姚俊华给予相应的配合。

本次发行结束后，姚俊华因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，姚俊华将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

二、 本次权益变动

本次权益变动前，姚俊华未持有上市公司股份。

本次权益变动后，姚俊华将持有上市公司18,948,621股，占南卫股份总股本9.75%。

三、信息披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书披露日，信息披露人姚俊华最近一年一期内与上市公司之间不存在重大交易情况；本次交易完成后，上市公司持有标的公司70%股份，除徐新盛、宁波鼎兴、歌斐佳诺之外的交易对方持有标的公司30%股份，上市公司及姚俊华同意，上市公司视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购姚俊华持有的标的公司剩余股份，并履行相关审批程序，收购价格另行协商确定。未来若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

四、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、南卫股份的决策过程

2018年7月6日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

2、标的公司的决策过程

2018年6月27日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公司转让其持有的标的公司70%股份及同意本次重组方案的决议。

3、交易对方的决策过程

交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于万高药业的股份转让。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市公司董事会的再次审议通过；

2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第六节声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人签字：姚俊华______________

签署日期：   年  月  日

第七节备查文件

1、 信息披露义务人身份证明文件；

2、 通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

3、 交易各方签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》；

4、 信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

5、 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对事项；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人，信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人姚俊华（签署）：姚俊华

签署日期：2018年7月6日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-043

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于公司股票暂不复牌

暨重大资产重组一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）正在与江苏万高药业股份有限公司控股股东及实际控制人协商，收购江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）原股东股权。经初步测算，该资产收购事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年4月9日起停牌并于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-012）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年5月9日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-027）。停牌满2个月，公司于2018年6月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年6月11日起继续停牌不超过1个月，详见2018年6月9日披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-034）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，每五个交易日公告重大资产重组进展情况。

2018年7月6日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，具体相关文件详见公司在中国证监会指定信息披露网站上公告的信息披露文件。

根据上海证券交易所信息披露的相关要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露之日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括本次交易的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易。截至本公告日，上述事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年7月7日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-044

江苏南方卫材医药股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2018年7月3日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。本次会议于2018年7月6日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

1）交易方案

为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2）交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、国金鼎兴、歌斐佳诺。

本次交易的标的资产为万高药业70%股份（不含已剥离的牡丹江万玮制药有限公司、海南万玮制药有限公司、海南万玮医药有限公司和海南万玮生物科技有限公司股权）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3）交易价格及定价依据

标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。本次评估基准日为2018年3月31日，截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，万高药业100%股份截至评估基准日的预评估值为150,024.66万元，标的资产对应的预评估值为105,017.26万元。南卫股份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。待评估机构出具正式评估报告后由交易各方另行签署补充协议明确本次交易中标的资产的交易价格。

根据标的公司100%股份的预评估值确定的交易价格，交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对价具体明细如下：

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4）标的资产的交割

标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起10日内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5）标的资产期间损益归属

以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6）发行股票的种类和面值

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7）发行对象、认购方式及发行方式

本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8）发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日。

公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。

自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q 1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q 1＝Q0* P0/ P1

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9）发行数量

本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

根据标的公司100%股份的预评估值确定的交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为64,338,202股，具体明细如下：

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自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10）滚存未分配利润

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11）锁定期安排

交易对方姚俊华承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

交易对方李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华之外的业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华之外的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且除姚俊华之外的业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

交易对方国金鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；若国金鼎兴、歌斐佳诺取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自股份上市之日起36个月内不得转让。

交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12）业绩承诺与补偿

业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。业绩承诺方承诺的标的公司考核期实现的净利润之和将在评估机构出具评估报告后，参考前述约定由南卫股份和业绩承诺方另行签署补充协议予以确定。如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股份进行利润补偿。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13）减值测试及补偿

如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业考核期末减值额〉已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14）拟上市地点

本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15）决议有效期

本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、国金鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：

（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易的目标公司万高药业股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，万高药业将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平；本次交易系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。

综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出了特别提示。

2、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书〉的议案》

董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行了约定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等业绩承诺方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，对本次交易中的业绩承诺方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿等事宜进行了约定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据本次重组的实际情况，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

（六）决定聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

（七）本次重组获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

（八）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工商变更登记手续；

（九）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（十）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

13、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；

2、《江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年7月7日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-045

江苏南方卫材医药股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2018年7月3日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2018年7月6日以现场会议的方式召开，由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

1）交易方案

为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2）交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、国金鼎兴、歌斐佳诺。

本次交易的标的资产为万高药业70%股份（不含已剥离的牡丹江万玮制药有限公司、海南万玮制药有限公司、海南万玮医药有限公司和海南万玮生物科技有限公司股权）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3）交易价格及定价依据

标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。本次评估基准日为2018年3月31日，截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，万高药业100%股份截至评估基准日的预评估值为150,024.66万元，标的资产对应的预评估值为105,017.26万元。南卫股份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。待评估机构出具正式评估报告后由交易各方另行签署补充协议明确本次交易中标的资产的交易价格。

根据标的公司100%股份的预评估值确定的交易价格，交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对价具体明细如下：

■

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4）标的资产的交割

标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起10日内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5）标的资产期间损益归属

以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6）发行股票的种类和面值

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7）发行对象、认购方式及发行方式

本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8）发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日。

公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。

自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q 1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q 1＝Q0* P0/ P1

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9）发行数量

本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

根据标的公司100%股份的预评估值确定的交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为64,338,202股，具体明细如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10）滚存未分配利润

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11）锁定期安排

交易对方姚俊华承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

交易对方李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华之外的业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华之外的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且除姚俊华之外的业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

交易对方国金鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；若国金鼎兴、歌斐佳诺取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自股份上市之日起36个月内不得转让。

交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

12）业绩承诺与补偿

业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。业绩承诺方承诺的标的公司考核期实现的净利润之和将在评估机构出具评估报告后，参考前述约定由南卫股份和业绩承诺方另行签署补充协议予以确定。如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股份进行利润补偿。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

13）减值测试及补偿

如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业考核期末减值额〉已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

14）拟上市地点

本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

15）决议有效期

本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、国金鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。

就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：

（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易的目标公司万高药业股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，万高药业将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平；本次交易系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。

综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出了特别提示。

2、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书〉的议案》

监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行了约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等业绩承诺方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，对本次交易中的业绩承诺方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行了约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据本次重组的实际情况，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

监事会

2018年7月7日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-046

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动基于江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南卫股份”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项，不触及要约收购；

2、本次权益变动事项尚须经南卫股份股东大会审议通过及中国证监会核准方能实施；

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

1、姚俊华

■

2、李建新

■

姚俊华与李建新不存在一致行动关系，并就此出具了《关于不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》：

“截至本承诺函签署之日，本人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利，本人与本次交易其他交易对方、上市公司及其目前持股比例超过5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在一致行动关系或类似安排。”

（二）本次权益变动的原因及目的

2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，本次发行股份购买资产的基本情况如下：

公司拟以发行股份的方式向江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）的全体股东购买其持有的标的公司70%股份，预计向标的公司全体股东支付的交易对价为105,000万元，全部以发行股份的方式支付，拟定发行价格16.32元/股，预计发行股份数为64,338,202股。

本次权益变动前后，公司的股权结构如下：

■

信息披露义务人所持上市公司股份比例增加系通过持有股权资产认购上市公司新发行股份所致。

（三）本次权益变动的持股情况

1、姚俊华

本次发行前，姚俊华未持有上市公司股份；本次发行完成后，姚俊华将持有上市公司18,948,621股股份，占公司总股本的9.75%。

2、李建新

本次发行前，李建新未持有上市公司股份；本次发行完成后，李建新将持有上市公司16,925,368股股份，占公司总股本的8.71%。

本次权益变动后，信息披露义务人姚俊华、李建新没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。同时，信息披露义务人姚俊华承诺所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让；信息披露义务人李建新承诺所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

二、所涉及后续事项

本次权益变动完成后，李平仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年7月7日