青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-052

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2018年7月1日发出了会议通知，并于2018年7月6日在青岛市高新区华贯路858号4号楼B座12楼会议室召开。会议采用现场、视频和电话方式召开。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由董事长王建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》

公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经满足，公司2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象主体资格合法、有效，同意公司2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象第一期解除限售2,196,200股限制性股票按照相关规定解除限售。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2. 《关于董事会非独立董事换届选举的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（1） 提名曾繁忆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

本项议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（2） 提名王建华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

本项议案公司关联董事王建华回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

本项议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（3） 提名胡四祥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

3. 《关于董事会独立董事换届选举的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（1） 提名张双才先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2） 提名张广宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

本项议案的表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

4. 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5. 《关于聘请公司内控审核员的议案》

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6. 《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、 备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年7月6日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号:2018-053

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月1日以书面和电子邮件通知的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十八次会议的通知，于2018年7月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席高峰先生召集并主持。

二、 监事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权监事逐项审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》

公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经满足，公司2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象主体资格合法、有效，公司2017年限制性股票激励计划对各激励对象的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象第一期解除限售2,196,200股限制性股票按照相关规定解除限售。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（1） 提名高峰先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人；

本项议案公司监事高峰回避表决，由其他2名监事进行表决。

本项议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（2） 提名严由辉先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人；

本项议案公司监事严由辉回避表决，由其他2名监事进行表决。

本项议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

3. 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司监事会

2018年7月6日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-054

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于董事会及监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会换届情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会将于2018年7月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。根据公司章程的相关规定，公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名。

公司于2018年7月6日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于董事会独立董事换届选举的议案》：经公司股东提名及董事会提名委员会的审核，董事会同意提名曾繁忆先生、王建华先生、胡四祥先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），提名张双才先生、张广宁先生为第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票的方式投票选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、公司章程等相关规定履行职责。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、公司章程、《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述5位董事候选人的履历，我们认为，5名董事候选人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚的情况。同意将公司第三届董事会非独立董事和独立董事候选人名单提交股东大会审议。

二、 监事会换届情况

公司第二届监事会将于2018 年7月26日任期届满，根据《公司法》、公司章程和《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。根据公司章程的相关规定，公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

公司于2018年7月6日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》：监事会同意由股东提名的高峰先生、严由辉先生为第三届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票的方式投票选举。新选举产生的监事将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会审议通过前仍由第二届监事会按照《公司法》、公司章程等相关规定履行职责。

上述非独立董事候选人、独立董事候选人、股东代表监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。二位独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性，其任职资格已在上海证券交易所备案，独立董事候选人声明及提名人声明将于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

附件：1、非独立董事候选人简历

2、独立董事候选人简历

3、股东代表监事候选人简历

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年7月6日

附件1：非独立董事候选人简历

曾繁忆，中国国籍，1964年出生，研究生学历，工程师。1986年8月至1992年7月任青岛铸造机械厂助理工程师；1992年8月至2003年9月任青岛东软电脑技术有限公司总经理；2003年9月至今任青岛鼎焌电气有限责任公司董事长；2008年3月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司执行董事、经理；2012年7月至今任公司董事、总经理；2014年8月起任青岛鼎信通讯电子有限公司执行董事、经理；2015年1月起担任青岛鼎信通讯电力工程有限公司执行董事、经理，青岛鼎信通讯科技有限公司执行董事以及青岛鼎信通讯智能装备有限公司执行董事；2017年11月起担任青岛合创康盛有限公司执行董事、经理。

曾繁忆目前持有公司股份125,242,457股，系公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王建华，中国国籍， 1966年出生，研究生学历，高级工程师。1989年9月至1993年7月任唐山市煤化工联合总厂精苯车间技术员、生产主任；1993年7月至1997年5月任唐山炼焦制气厂精苯车间生产主任；1997年5月至2000年2月任海湾安全技术有限公司控制器部经理；2000年2月至2006年7月任海湾电力仪表有限公司总工程师、常务副总；2006年8月至2008年4月任秦皇岛曦阳家具智能化科技发展有限公司总经理；2008年3月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司监事；2012年7月至今任公司董事长；2015年2月至今任首席技术官和芯片及基础理论研究院院长；2015年5月至今任青岛鼎信消防有限公司执行董事。

王建华目前持有公司股份108,472,097股，系公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡四祥，中国国籍，1968年出生，大专学历，工程师。1993年10月至1998年8月任香港权智集团(GSL)制造部主管、经理；1998年8月至2000年11月任新城电子厂制造部经理；2000年12月至2010年3月任海尔集团智能电子事业部制造部长、供应链总监；2010年10月至2011年12月任海尔集团EPG供应链总监、智能电子供应链总监；2012年1月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司运营本部总经理；2012年7月至今任公司副总经理和董事会秘书。

胡四祥目前持有公司股份2,140,897股，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：独立董事候选人简历

张双才，1961年8月出生，1983年毕业于河北大学经济系工业经济专业，1997年在河北大学获经济学硕士学位，2001年在南开大学获管理学博士学位，2001进入清华大学工商管理博士后流动站(大庆油田博士后工作站)进行博士后研究。

张双才教授现任河北大学管理学院会计学教授，应用经济学博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任河北大学管理学院业务副院长，保定市政协常委，河北省第十一届、第十二届人大代表。现为中国成本研究会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员、民建中央经济委员会委员、河北省第十二届政协委员。

曾担任乐凯胶片股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、博深工具股份有限公司独立董事，现担任保定天威保变电气股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董事。2017年，作为河北省国有资产监督管理委员会首批选聘的9名外部董事之一，担任河北建工集团有限责任公司外部董事。

张双才目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张广宁，1972年12月5日出生，1995年毕业于辽宁大学经济管理学院经济学专业，2001年在辽宁大学获金融性硕士学位，2009年在辽宁大学获经济学博士学位。

张广宁现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。曾先后就职于南方证券股份有限公司、沈阳东软医疗系统有限公司、东软医疗设备系统有限公司、大连东软控股有限公司、沈阳机床股份有限公司等大型企业并担任高级管理职务。主持多个企业的 IPO与再融资项目并领导企业的投融资、兼并收购、国际合作业务。拥有良好的本土从业经历与国际化视角，兼备丰富的资本市场运作和企业运营管理经验。

张广宁目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件3：股东代表监事候选人简历

高峰先生，中国国籍， 1975年出生，本科学历，工程师。1999年7月至2003年12月就职青岛东软电脑技术有限公司；2004年1月至2008年5月任青岛鼎焌电气有限公司采购部长；2008年6月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司供应链总监；2012年7月至今任公司监事会主席、供应链中心总监；2014年8月起任青岛鼎信通讯电子有限公司监事；2015年2月起任青岛鼎信通讯电力工程公司监事，青岛鼎信通讯科技有限公司监事以及青岛鼎信通讯智能装备有限公司监事；2015年5月起任青岛鼎信通讯消防安全有限公司监事；2015年12月至今，任沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司监事。

高峰目前持有公司股份9,634,032股，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

严由辉先生，中国国籍， 1984年出生，研究生学历，工程师。2009年4月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司研发工程师；2012年7月至2015年9月任公司技术支持部经理；2012年7月至今任公司股东代表监事，2015年10月至2017年8月17日任公司载波研发部工程师；2017年8月18日至今任公司研发本部载波技术部部门经理。

严由辉目前持有公司股份713,632股，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-055

青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年

限制性股票激励计划授予的限制性股票

第一个解除限售期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：2,196,200股

●本次解除限售股票上市流通时间：2018年7月12日

一、 限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至 2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于〈青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017 年7 月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,705,500 股，公司股本总额增加至为 443,105,500 股。

6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

7、2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上所述，公司2017年限制性股票授予322名激励对象9,705,500股，后因回购注销原因，剩余未解除限售的限制性股票数量为9,595,500股。因激励对象岳振、谢凌云、孙娜娜、杨东、张旭于近期提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解除限售其本期应解除限售的限制性股票合计2.2万股（共持有未解除限售的限制性股票5.5万股）。

二、2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

（一）授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合条件

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（二）2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足，本次294名激励对象解除限售获授的公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票的40%。

三、符合2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象解除限售情况

本次294名激励对象解除限售获授的2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期2,196,200股限制性股票，本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.495761%。

具体如下表：

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年7月12日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,196,200股

（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

公司为实行2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年股票激励计划实施考核管理办法》的规定；公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年7月6日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-056

青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过5,000万元（含5,000万元）的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理在有效期和额度范围内进行决策并签署有关文件。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2061号文）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,340万股，每股发行价格为14.02元，募集资金总额为人民币608,468,000.00元，募集资金净额为人民币557,096,412.45元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2016）验字第60983715_J01号《验资报告》。公司已对首次公开发行股票的募集资金采取了专户存储管理。上述募集资金净额将全部用于下列募投项目：

单位：万元

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经中国证监会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）核准，公司于2018年4月16日向社会公开发行600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报告。公司已对公开发行可转换公司债券的募集资金采取了专户存储管理。上述募集资金净额将全部用于下列募投项目：

单位：万元

■

二、 募集资金使用情况

截至2018年6月19日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况见下表：

单位：万元

■

截至2018年6月19日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况见下表：

单位：万元

■

三、 本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，为提高资 金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过5,000万元（含5,000万元）的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。具体情况如下：

1. 投资额度

公司拟使用不超过5,000万元（含5,000万元）的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用，闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。

2. 投资期限

上述投资额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

3. 投资品种

理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行及其他非银行金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。

4. 投资目的

为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品，以增加公司的投资收益，为公司及股东获取更多回报。

5. 实施方式

在上述有效期和额度范围内，公司董事会授权总经理进行具体决策并签署有关文件，包括但不限于选择合理的理财产品发行主体、确定投资理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

四、 风险控制措施

公司购买保本型投资产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述理财产品属于低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资及投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

1. 公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选理财产品的发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构，并需由理财产品发行主体提供保本承诺。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2. 公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3. 公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

4. 公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专业机构进行审计。

5. 公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

五、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目建设、公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会对公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展产生不利影响。通过适度的理财产品投资，提高闲置募集资金的使用效率，能够使公司获得一定的投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

六、 专项意见说明

1. 监事会核查意见

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过5,000万元（含5,000万元）的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过10,000万元（含10,000万元）的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内的资金可以循环使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2. 独立董事独立意见

本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等有关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过5,000万元（含5,000万元）的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过10,000万元（含10,000万元）的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司及公司全资子公司鼎信科技使用闲置募集资金购买理财产品的决定。

3. 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项有利于提高资金使用效率，使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

七、 备查文件

1. 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2. 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

3. 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4. 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年7月6日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-057

青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月26日14点00 分

召开地点：青岛市高新区华贯路858号4号楼B座12楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月26日

至2018年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3

应回避表决的关联股东名称：曾繁忆、王建华、胡四祥、高峰、严由辉

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印 件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代 表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或邮件的方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会

投票

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：青岛市高新区华贯路858号，鼎信通讯产业园西门

电 话： 0532-55523102

邮 箱： zhqb@topscomm.com

联系人：王小艳

（三）登记时间

2018 年 7 月 23 日：上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00

六、 其他事项

1、通信地址：青岛市高新区华贯路858号，鼎信通讯产业园西门；

邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

2、会务费用：本次会议会期一天，与会股东一切费用自理。

3、会议资料详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司

2018年7月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛鼎信通讯股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-058

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于公司证券事务办公室办公地址及

联系方式变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了更好地为投资者服务，方便广大投资者咨询，青岛鼎信通讯股份有限公司证券事务办公室（以下简称“证券办”）办公地址及电话变更如下：

办公地址：青岛市高新区华贯路858号4号楼B座12楼

邮政编码：266109

联系电话：0532-55523102

传真号码：0532-55523102

电子邮箱：zhqb@topscomm.com

公司网址：http://www.topscomm.com

以上变更地址及电话自公告后正式启用，其他信息未变。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年7月6日