广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-77

广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为40,075,477股，占公司总股本的32.33%。

2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2018年7月11日（星期三）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]885号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,370,000股，并于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

公司首次公开发行前股本为58,100,000股，首次公开发行后总股本为77,470,000股。

（二）公司上市后股本变动情况

2018年6月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，确定以截止2017年12月31日的公司总股本77,470,000.00股为基数，按每10股派发现金红利8元人民币（含税），合计派发现金红利61,976,000.00元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本6股，共计转增46,482,000.00股，转增后公司股本由77,470,000.00股增加为123,952,000股。

本次权益分派已于2018年6月29日实施完毕，本次转增后公司总股本为123,952,000股。

截至本公告披露的前一交易日，公司的总股本为 123,952,000股，其中尚未解除限售的股份数量为92,960,000 股（包含本次解除限售股份40,075,477股），占总股本的 75.00%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1、上市公告书中做出的承诺

（1）公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清6名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（2）公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）发行后持有公司 1%以上股份的股东林振军、吴向阳、罗美华、张肃宁、崔勇及陈惠霞6名股东承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

4、股东后续追加的承诺：无。

5、法定承诺和其他承诺：无。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年7月11日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为40,075,477股，占公司总股本的32.33%。

3、本次解除股份限售的股东人数共185名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

（单位：股）

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备注1：黄厚清2016年11月12日前任公司董事、副总经理，已离职；

备注2：林谦2016年11月12日至2017年8月25日任公司监事，2017年8月25日离职，原定届满日期为2019年11月12日；

备注3：陈家潮、刘子庚、李光勇和陆凤娟为公司现任董事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；

备注4：将失联股东李华辉、刘希扬、龙帮赞的股份临时确权到陈瑞名下代为保管。

5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 (证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；

2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

3、截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构对凌霄泵业本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2018年7月9日