北京金一文化发展股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及
实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-211
北京金一文化发展股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动尚需履行国有资产监管管理部门的相关审批程序，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动完成后，海科金集团将通过碧空龙翔间接控制上市公司149,383,805股股份，占上市公司总股本的17.90%。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。
3、海科金集团承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。
4、近期，因国内外宏观经济形势、监管政策等多方面因素的影响，国内资本市场短期内面临较大的波动压力，上市公司股价随之亦受到较大影响。目前，公司实际控制人部分质押股份面临平仓压力，公司实际控制人正在采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。但若后续上市公司股价继续下跌，公司实际控制人和控股股东质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更，提请广大投资者关注相关风险。
一、本次交易基本情况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）近日接到公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）的通知，碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”、“信息披露义务人”）于2018年7月3日签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。
海科金集团是由北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立的面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台。截至本公告日，海科金集团的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市海淀区国资委”）。
本次权益变动前，公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制人将变更为北京市海淀区国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、钟葱
男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人，现任公司董事长、碧空龙翔执行董事等，担任第十二届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
2、钟小冬
男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人钟葱之弟，现任江苏金一黄金珠宝有限公司执行总经理、江苏金一艺术品投资有限公司董事。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：2010年12月8日
法定代表人：沈鹏
注册资本：187,931.036万元人民币
公司住所：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号
经营范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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截至本公告日，信息披露义务人的控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。
3、受让方的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）受让方的主要业务
海科金集团是北京市海淀区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组建的区域科技金融服务与实施平台。海科金集团的成立加快推进了全国科技创新中心核心区建设、促进科技金融改革创新、推动科技金融产业发展，以及完善海淀区科技金融服务体系。
海科金集团于2010年12月8日成立，利用全国科技创新中心核心区高端资源聚集和政策优势，积极聚焦科技金融服务要素，通过多样化的金融工具，积极推进科技与资本、科技与产业有效融合，逐步构建起了具有海科金特色的科技金融生态圈。
（2）受让方最近三年财务状况的简要说明
海科金集团最近三年的主要财务数据如下表所示。
单位：万元
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注：上述财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、股权转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“乙方”、“目标公司”）、钟葱（丙方一）、钟小冬（丙方二）（其中“丙方一”和“丙方二”合成为“丙方”）于2018年7月3日在北京市海淀区签署。
“标的股权”指丙方合计持有并拟根据协议约定转让给甲方的目标公司22.3563万元出资额，对应目标公司73.32%的股权比例。
（二）本次交易及作价
2.1、各方同意，甲方拟根据协议约定的条件和方式受让丙方合计持有的标的股权，本次交易完成后，甲方持有目标公司22.3563万元出资额、持股比例为73.32%，甲方成为目标公司的控股股东。其中，丙方一向甲方转让的出资额为21.0758万元（对应的持股比例为69.12%）；丙方二向甲方转让的出资额为1.2805万元（对应的持股比例为4.20%）。丙方确保目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权。
2.2、各方同意，甲方受让标的股权的交易价款合计为1元。
2.3、本次交易完成前后，目标公司股权结构变化情况具体如下：
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2.4、经各方友好协商后一致同意，协议项下本次交易自下列先决条件全部满足或被投资方以书面方式予以豁免之日起开始交割：
2.4.1、目标公司股东会已审议通过本次交易；
2.4.2、目标公司相关股东已书面承诺放弃对标的股权的优先受让权；
2.4.3、标的股权之上设置的质押或其他限制性权利已解除或为相关权利人出具书面同意函予以豁免或同意本次交易；
2.4.4、自协议签署之日起至交割前，丙方和/或目标公司、上市公司在交易协议中所做的任何陈述、保证和承诺事项（包括但不限于协议第6.2条之约定事项）未发生任何重大不利变化；
2.4.5、截至协议签署之日，为目标公司和/或上市公司（含各自子公司）提供资金支持或担保的相关方（包括但不限于股东陈宝康、陈宝祥、陈宝芳、江苏创禾华富商贸有限公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司）均已出具书面承诺函，承诺其自协议签署之日起五（5）年内（即60个月内），不得要求上市公司、目标公司（含各自子公司）向其偿还该等债务或要求撤销担保（不论该等债务或担保是否已于此承诺期限内到期）；
2.4.6、目标公司、上市公司及丙方已通过书面方式确认尽调结果；
2.4.7、就尽调结果各相关事项的截止日至交割前的期间内，如尽调结果陈述之事实发生了变化，目标公司、丙方已将相关变化如实以书面方式向甲方披露；未披露的，视为尽调结果各相关事项在交割前未发生变化；
2.4.8、上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中持有目标公司股权或上市公司股份之人员已经出具内容和格式令投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函；
2.4.9、目标公司、丙方已向甲方出具其他与本次交易相关的各项承诺（如有）；
2.4.10、交易协议已全部签署，且协议已生效。
2.5、各方同意，对于目标公司的其他应付款（详见《股权转让协议》之附件二），由目标公司剥离给丙方一，由丙方一予以承担和清偿，丙方应向甲方提供由相关债权人出具的同意债务转移之书面同意函。
（三）本次交易的工商登记
3.1、各方同意，自协议第2.4条约定的全部条件满足或为投资方以书面方式予以豁免之日起五（5）个工作日内，各方应完成对办理本次交易的工商变更登记、备案手续（包括但不限于股东变更、董事成员变更、监事成员变更、总经理变更、法定代表人变更、公司章程变更备案等）之申请材料及所需文件的签署并将该等材料提供给目标公司；目标公司应在收到本次交易工商变更登记、备案手续所需全部资料后贰（2）个工作日内，向目标公司所在地工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料。
3.2、各方同意，除交易协议另有明示约定外，自登记日起，甲方即成为目标公司股东，并享有及承担标的股权所对应的目标公司股东权利、义务、风险、责任。
（四）交易价款的支付
4.1、甲方应向丙方支付本次交易的交易价款，各方同意，由丙方一统一代丙方各方接收甲方支付的交易价款。各方同意，甲方应在登记日后五（5）日内向丙方一支付完毕交易价款。
（五）过渡期损益承担及安排
5.1、各方同意，自协议签署日至登记日的目标公司运营产生的损益由本次交易完成后的目标公司新老股东按照其各自持股比例予以享有和分担。
5.2、各方同意，自协议签署之日至登记日的过渡期（以下简称“过渡期”）内，目标公司、丙方将以审慎尽职的原则行使对金一文化、目标公司的股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。此外，除非交易协议另有明确约定或经甲方事先书面同意，目标公司、丙方保证，过渡期内，目标公司自身及金一文化不存在或进行下述事项：
5.2.1、转让、质押（借新还旧融资除外）或通过其他方式处置所持金一文化全部或部分股份、目标公司全部或部分股权，为实施本次交易而进行的处置除外；
5.2.2、目标公司、金一文化转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份；
5.2.3、目标公司、金一文化（含各自子公司）向银行等金融机构或其他非金融机构等企事业单位进行任何新的融资行为（包括但不限于借款、授信、融资租赁、黄金租借、企业拆借、发行各类债权等）；
5.2.4、目标公司、金一文化（含各自子公司）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.2.5、制定与目标公司、金一文化（含各自子公司）任何员工相关的利润分享计划或员工激励/持股计划；
5.2.6、目标公司、金一文化向股东宣布、作出任何分配利润的决议；
5.2.7、目标公司、金一文化（含各自子公司）主动或同意承担金额在500万元以上的义务或责任（实际或或有的）；
5.2.8、目标公司、金一文化（含各自子公司）新增任何保证、抵押、质押或其他担保；
5.2.9、目标公司、金一文化（含各自子公司）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
5.2.10 、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分目标公司或金一文化（含各自子公司）在协议签署日拥有或使用中的任何涉及100万元以上的资产或权利（甲方知悉同意的除外），或在其上设立他方权利；
5.2.11 、和解或处理目标公司、金一文化（含各自子公司）任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
5.2.12 、除金一文化已公告披露的事项或甲方知悉同意外，进行任何与目标公司、金一文化（含各自子公司）股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
5.3、在过渡期内，如果目标公司、丙方中任何一方未遵守或未完成其应依照协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生导致目标公司、丙方任何一方在协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，目标公司、丙方任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，甲方有权根据协议约定采取各项措施以保护其自身权益。
（六）声明、保证与承诺
6.1 、除相关方已书面明示的情形外，一方就其自身向其他方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：
6.1.1、其具有权利、权力及能力订立及履行交易协议及履行其项下的所有义务和责任；
6.1.2、其已根据中国现行法律法规规定、其公司章程要求，为签署交易协议、完成本次交易而获得必要的许可、授权及批准；所有为签署及履行交易协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；
6.1.3、其签署及履行交易协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律、行政法规的禁止性规定及/或其公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署或出具的任何涉及本次交易的或仍在生效的重要协议、承诺；
（3）证券监督管理部门、证券交易所制定的相关法律、法规、规则、指引等文件的规定；
（4）任何对其适用的法律、行政法规，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
6.1.4、该方的签署交易协议的代表已获得充分授权以签署交易协议并可因此约束该方；
6.1.5、自交易协议生效日起，则交易协议对其构成有效约束力，其他方可依据其条款要求其履行义务；
6.1.6、就一方所知，不存在任何事实、事件或情况会导致任何发生在协议签署日和登记日之间，涉及其自身并足以导致其无法完成本次交易的情形；
6.1.7、其在协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏。
6.2 除协议第6.1条款外，目标公司、丙方向甲方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假陈述或误导性陈述：
6.2.1、目标公司、金一文化（含各自子公司）是依据所适用法律依法设立的企业，并已取得了登记注册和依照所适用法律开展正常的生产经营活动必须的批准和许可。
6.2.2、目标公司持有上市公司的股份系其真实持有并拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
6.2.3、截至协议签署日，除尽调结果中所披露的情况外，目标公司及丙方所持金一文化股份之上不存在其他任何质押、查封、冻结及其他权利或权益限制（包括协议限制的情形），或任何第三人权利或权益；亦不存在任何尚未了结的争议、纠纷。
6.2.4、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司之负债（含确定负债和或有负债，包括但不限于目标公司、上市公司及其各自子公司因日常经营所产生的正常或有负债）外，就丙方应知，目标公司及上市公司（含各自子公司）不存在未向甲方披露的且合计超过500万元的隐性债务（以下简称“未披露债务”，也包括各种应交未交之税费、罚款等）。若因任何原因导致且有足够证据显示截止协议签署日目标公司、上市公司存在该等未披露债务的，则由丙方承担清偿责任并确保目标公司、上市公司不会因此而遭受任何实际损失，且丙方之间对甲方应承担不可撤销的连带责任。
6.2.5、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司（含各自子公司）正在进行中的诉讼、仲裁等争议事项外，目标公司和上市公司（含各自子公司）不存在任何其他未予披露的诉讼、仲裁等争议事项。
6.2.6、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司及上市公司（含各自子公司）已发生逾期偿付的各项到期负债（包括但不限于金融机构借款、正常生产经营过程中的拖欠货款、股权支付价款等）外，目标公司、上市公司（含各自子公司）不存在任何其他未予披露的已发生逾期偿付的各项到期负债；且如目标公司、丙方知悉或预计目标公司、上市公司（含各自子公司）即将发生新的逾期偿付事件，应尽快通知甲方。
6.2.7、于协议签署日，除尽调结果中所披露的目标公司、丙方对上市公司（含其子公司）的各项债权及所提供的担保外，目标公司、丙方不存在其他未予披露的对上市公司（含其子公司）的债权或提供的担保。同时，目标公司和丙方不可撤销的同意并承诺，自协议签署之日起五（5）年内（即60个月内），目标公司、丙方不得要求上市公司（含其子公司）向其偿还该等债务或撤销已提供之担保，且于上市公司（含其子公司）偿还时，不得要求支付任何利息或资金占用费（经甲方同意的除外）。
6.2.8、于协议签署日，除本第6.2条各项所提及之事项外，尽调结果所载明的其他各个事项均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.2.9、目标公司以及上市公司于登记日前在重大方面经营合法合规，若有足够证据显示目标公司或者上市公司在登记日前的历史遗留问题而产生针对目标公司或上市公司的任何责任、负债、纠纷，均由丙方负责解决并承担因此对目标公司或上市公司造成的实际损失。
6.2.10、目标公司和丙方应保证于协议签署日上市公司的高级管理人员及核心人员在本次交易完成后的五（5）年内不得主动从上市公司离职或调换岗位，且未经甲方书面同意，不得在上市公司体系外兼任任何职务（甲方通过目标公司向上市公司提名并选聘的人员除外）。丙方一承诺，上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）每离职一人，丙方一应向甲方一次性支付100万元的违约金，且应在相关人员办理完毕离职手续之日起十（10）日内支付完毕。为进一步约束该等人员的任职期限承诺，目标公司和丙方应促使上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中的持有目标公司股权或上市公司股份之人员出具内容和格式另投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函。
6.3 、除协议第6.1条款外，甲方向目标公司、丙方作出如下声明、保证和承诺，该等陈述和保证截至协议签署日和登记日均是真实和正确的：
6.3.1、其将严格依据协议的约定向丙方支付转让价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
6.3.2、其将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、证券交易所的规定履行收购人的信息披露义务，并按要求将信息披露相关的文件（包括但不限于权益变动报告书、附表和备查文件）置于上市公司。
（七）税费
7.1、各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
7.2、因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（八）协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1、协议自下列条件全部满足之日起生效：
8.1.1、协议各方及其授权代表已在协议签字页上签字和/或盖章；
8.1.2、协议及其附件（详见《股权转让协议》）已得到甲方股东大会的审议通过；
8.1.3、协议及其附件（详见《股权转让协议》）已得到甲方有权国资监管部门审批通过。
8.2、各方同意，为保障协议的履行，包括但不限于按照协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
8.3、各方同意，任何对协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
8.4、除协议另有约定外，协议应根据下列情况解除并终止：
（1）各方一致书面同意解除协议；
（2）在登记日前甲方作为上市公司收购人无法取得证券监管机构的认可，目标公司可要求甲方指定合格收购人实施本次交易；如甲方不按要求实施或未能在目标公司要求的合理期限内指定合格收购人的，则目标公司、丙方有权通知甲方解除协议；
（3）任何一方未按协议第3.1条款约定签署或提供本次交易工商变更登记、备案手续的申请材料及所需文件，或有其他严重违约行为且该（等）违约在守约方发出书面纠正通知之日起10个工作日内仍没有得到纠正，则守约方有权通知违约方解除协议，且违约方在协议第十条中规定的违约赔偿义务的履行不受影响；
（4）目标公司、丙方在协议项下的任何陈述、保证或承诺（包括但不限于协议第6.2条之约定）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，且该等情形已为上市公司、目标公司带来实际的权益减损或增加新的负债，当该等权益减损或新增的负债累积金额达到5,000万元时，甲方有权解除协议。
8.5、除协议另有明确规定外，如协议已根据上述第8.4条解除及终止，则协议应失效，但不应影响任何协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（九）不可抗力
9.1、协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
9.2、任何一方由于受到协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十）违约赔偿责任
10.1、除协议另有明示约定外：（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在协议及与协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，且在守约方发出要求对方纠正或补救不当行为的书面通知之日起十（10）日内，相关方仍未纠正或补救不当行为的，即构成违约；及（2）协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。
10.2、协议生效后，目标公司未能按照协议约定办理本次交易的工商登记的，每逾期一日，丙方应向甲方支付5万元的违约金直至登记日；非因目标公司、丙方原因造成本次交易的工商登记未能在协议约定期限完成的除外。
10.3、协议生效后，如目标公司和/或丙方在协议项下的各项陈述、保证或承诺（包括但不限于协议第6.2条之约定）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，且该等情形已为上市公司、目标公司带来实际的权益减损或增加新的负债，甲方有权要求丙方向其支付违约金，违约金金额为该等权益减损或新增负债金额绝对值的20%；如给甲方、目标公司或上市公司造成损害的，丙方还应向甲方赔偿相应的损失。如本条中所指的“虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”之情形不断且持续出现，各方同意在计算违约金时可以对此前已经计算的部分予以扣除（即避免重复计算）。
10.4、除协议另有约定的情形外，如果协议一方因另一方违约而遭受了直接经济损失，违约方应负赔偿责任。
10.5、各方同意，在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，履约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利不受影响。
（十一）保密义务
11.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
11.1.1、协议的存在；
11.1.2 任何在各方之间关于签订与履行协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关协议项下交易的任何其他信息；
11.1.3 任何一方在与另一方就协议项下交易进行协商或履行协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
11.2、协议各方的保密义务在下列情形下除外：
11.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
11.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
11.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
11.3、协议项下的保密义务不因协议的终止而终止。
（十二）适用的法律和争议解决
12.1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2、因协议引起的或与协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方可将争议提交北京市海淀区人民法院通过诉讼方式加以解决，判决结果对各方均具有约束力。
四、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，碧空龙翔持有上市公司17.90%的股份，为上市公司的控股股东；钟葱直接持有上市公司12.89%的股份，并通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，合计控制上市公司30.78%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次权益变动中，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。
本次权益变动完成后，碧空龙翔持有上市公司17.90%的股份，仍为上市公司的控股股东；海科金集团通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委成为上市公司的实际控制人。
五、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本公告日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本公告日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本报告书签署日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和金一文化公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。截至本公告日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本公告日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
未来12个月内，为推动上市公司可持续发展、保护上市公司全体股东权益，海科金集团将根据上市公司的实际情况，在符合相关法律法规规定的前提下，适时向上市公司提供一定的资金支持，届时将严格履行相关的批准程序和信息披露义务。
截至本公告日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、其他相关说明
1、本次权益变动尚需履行国有资产监管管理部门的相关审批程序，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、根据钟葱及公司部分核心管理人员的增持承诺，以上人员将通过证券交易所集中竞价或大宗交易或通过集资产管理计划等其他合法合规的方式，在2018年5月17日起36个月内逐步增持公司股票，其中自2018年5月17日起12个月内至少完成2亿元增持。以上人员承诺在此次增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。截至本公告披露日，以上增持计划暂未具体实施。根据2007年中国证券监督管理委员会发布的《证监会有关部门负责人对〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉进行解释说明》，“‘持有’以是否登记在在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式”。钟葱本次转让的股份为其持有的碧空龙翔的股份，并非其直接持有的公司股份，本次股份转让未违反上述承诺。增持事项后续进展情况将及时履行信息披露义务。
3、近期，因国内外宏观经济形势、监管政策等多方面因素的影响，国内资本市场短期内面临较大的波动压力，上市公司股价随之亦受到较大影响。目前，公司实际控制人部分质押股份面临平仓压力，公司实际控制人正在采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。但若后续上市公司股价继续下跌，公司实际控制人和控股股东质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更，提请广大投资者关注相关风险。
4、海科金集团承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。
5、海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业（以下统称海淀国资）将根据公司的业务、资产和市场情况，适时向公司提供流动性支持，以促进公司良性健康发展，支持方式包括但不限于在海淀国资业务板块范围内为公司提供融资、为公司现有及/或新增的对外融资提供增信、通过自身的居间推介为公司引入新的资金方、为公司搭建新的融资渠道等，流动性支持累计额度不低于人民币30亿元。
6、经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到海科金集团属于被执行人。
公司将密切关注该事项的进展，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年7月7日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-212
北京金一文化发展股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨
公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：金一文化，证券代码：002721）将于2018年7月9日（星期一）开市起复牌。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月20日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-200），2018年6月27日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-206）。因本次重组方案的具体细节仍在磋商，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，根据相关法律法规及深圳证券交易所的相关要求，公司股票于2018年7月4日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-208）。
一、 复牌原因及后续工作安排
目前，本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行，相关方案及报告仍处于论证中，具体交易方案尚未最终确定，不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件，公司无法于规定的期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。根据相关规定及要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月9日（星期一）开市起复牌。
公司自股票复牌之日起将继续按照相关规定继续推进本次重大资产重组的各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度，在上述工作完成后召开董事会审议并披露本次重大资产重组的相关事项。公司股票复牌后将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，根据事项进展情况每10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。
二、 风险提示
本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请 广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司
董事会
2018年7月7日
