北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-056

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2018年7月6日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司收购上海思立微电子科技有限公司100%股权事项（以下简称“本次重组”）的专项审计机构。

为确保公司本次重组的顺利推进，根据公司2017年年度股东大会授权，经审慎研究，董事会决定终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作事宜，同时聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的审计机构并提供专项审计服务。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司第二届董事会第二十五次会议、2017年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据2017年年度股东大会授权，因本次交易评估机构更新出具标的资产评估报告，本次重组方案中“标的资产定价依据及交易价格”部分内容相应调整，具体如下：

“标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

标的资产的交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），标的资产截至基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为170,000.00万元。”

除上述资产评估报告及评估值调整外，本次重组方案其他内容不变。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合本次重组标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了更新，编制了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情参见公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于签署附条件生效的〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议二〉及〈《补偿协议》之补充协议二〉的议案》

因本次交易评估机构更新出具标的资产评估报告，公司与思立微及其全体股东签署附条件生效的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议二》、公司与思立微全体股东签署附条件生效的《〈补偿协议〉之补充协议二》，就与资产评估报告相关的条款内容进行修订。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于批准重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

根据公司2017年年度股东大会授权，提请董事会审议本次重组有关更新的标的公司审计报告、标的资产评估报告、上市公司备考审阅报告等文件。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

公司2017年度利润分配方案已经2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月22日实施完毕。结合公司2017年度利润分配方案的实施情况以及本次重组的实际进展情况，公司更新了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2018-057

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司更换重大资产重组审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”）。

公司为更好的推进本次重大资产重组相关事项，拟更换本次重大资产重组审计机构，现将有关事项说明如下：

一、更换审计机构的情况说明

为确保公司本次重组的顺利推进，根据公司2017年年度股东大会授权，经审慎研究，董事会决定终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作事宜，同时聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的审计机构并提供专项审计服务。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

二、拟聘任审计机构的基本情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组审计机构的要求。

三、变更审计机构已履行及尚需履行的程序

1、公司于2018年7月6日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。

2、公司独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。

四、备查文件

1、《北京兆易创新科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》；

2、《北京兆易创新科技股份有限公司独立董事关于更换本次重组审计机构的独立意见》。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2018-058

北京兆易创新科技股份有限公司

关于更新部分重大资产重组申请材料的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”）。

本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议、2017年年度股东大会审议通过。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、《北京兆易创新科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2018] 01500002号）、《上海思立微电子科技有限公司合并财务报表审计报告》（瑞华审字[2018]01500238号）、《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第577号）、《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及中介机构出具的其他相关文件等材料。

公司于2018年7月6日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。

根据相关法律法规的规定，公司新聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组的标的公司的审计报告和上市公司备考审阅报告等文件；基于新的审计报告，公司聘请的重组评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的资产评估报告进行了相应的修订；基于新的资产评估报告，上市公司与本次重大资产重组交易各方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议二》和《〈补偿协议〉之补充协议二》。

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。上述2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月22日实施完毕。根据此次年度利润分配及资本公积转增股本实施结果，公司相应调整了本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量。

为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据本公司及标的公司的最新情况对重组报告书及其摘要，及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年3月31日，更新了关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施等文件，更新和修订后的重大资产重组相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2018-059

北京兆易创新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。

公司于2018年1月30日、2018年4月13日和2018年5月7日，分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同时，公司于2018年4月16日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

公司对本次重组报告书进行了相应修订，具体如下：

1、公司于2018年7月6日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。公司对重组报告书“重大事项提示”、“第十四章 本次交易的有关中介机构情况”以及“第十五章 本次交易相关各方的声明”等相关章节进行了更新和修订。

2、公司新聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组的标的公司的审计报告和上市公司备考审阅报告等文件。公司据此对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易”等相关章节进行了更新和修订。

3、2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月22日实施完毕。根据公司2017年年度利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由89.95元/股相应调整为63.97元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的16,064,476股调整为22,588,706股。

公司对重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”、“第七章 本次交易主要合同”、“第十二章 风险因素”和“第十三章 其他重要事项”中关于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、发行数量、股份支付方式，本次交易前上市公司股本、主要股东持股情况、本次交易前每股收益情况，以及本次重组对上市公司预期每股收益的影响等相关内容进行了更新和修订。

4、基于交易标的新的审计报告，中联评估出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），公司对重组报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第五章 标的资产评估情况”、“第十二章 风险因素”和“第十三章 其他重要事项”等相关章节中关于标的公司资产评估的相关信息，包括评估报告文号、标的资产评估值、评估增值率、市场法评估具体情况以及现有经营模式下评估结果的敏感性分析等进行了更新和修订。

5、基于新的资产评估报告，上市公司与本次重大资产重组交易各方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议二》和《〈补偿协议〉之补充协议二》。公司在重组报告书“第七章 本次交易主要合同”中补充披露了补充协议的内容。

6、公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中补充披露了标的公司市场竞争及利润空间缩小的风险。

7、根据公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过的《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司更新了重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中公司拟回购注销部分限制性股票的情况。

8、公司更新了重组报告书“第十三章 其他重要事项”中相关人员买卖上市公司股票的自查期间及自查情况。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2018-060

北京兆易创新科技股份有限公司

关于实施2017年度利润分配方案后调整

发行股份及支付现金购买资产的股份

发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）于2018年1月30日、2018年4月13日和2018年5月7日，分别召开了召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了相关公告。

根据上述议案，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为89.95元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行16,064,476股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。

二、公司2017年度利润分配实施情况

2018年4月13日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2017年度利润分配预案为：以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46元，占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配预案。

2018年5月15日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2018年5月18日，除权除息日为2018年5月21日，并于2018年5月22日实施完毕。公司完成2017年度利润分配后，总股本由20,267.97万股增加至28,375.16万股。

三、发行价格和发行数量调整

本次发行股票及支付现金购买资产的股份发行价格调整方式为：

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兆易创新。

根据上述公式，公司本次发行股份购买资产发行价格由89.95元/股调整为63.97元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的16,064,476股调整为22,588,706股，具体如下表所示：

■

四、其他事项

若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2018-061

北京兆易创新科技股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或者“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为22,588,706股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的283,751,628股增加至306,340,334股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2018年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为22,588,706股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

5、根据上海思立微2018年盈利状况预测表，标的公司2018年预测净利润为6,026.66万元人民币。假设以该预测净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行测算；

6、根据上市公司2017年度审计报告财务数据，假设上市公司2018年度经营业绩与2017年度的预计经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、不考虑公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对股份数的影响，假设公司2018年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

■

注1：2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。计算2017年发行在外的普通股加权平均数时，假设2017年初此次资本公积转增股本已经完成。

注2：2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定2017年4月28日为授予日，授予的限制性股票总数为141.7万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为267.97万股，授予价格为45.055元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2017年基本每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时考虑该因素的影响。

注3：公司于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为111.3689万股。该部分解除限售的限制性股票已于2018年6月21日上市流通日。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时已考虑解除限售的限制性股票对发行在外普通股加权平均数的影响。

基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长1,506.67万元，上市公司2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.21元/股，较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.03元/股，增幅为2.28%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

兆易创新通过本次重大资产重组购买上海思立微100%股权并募集配套资金具有必要性和合理性。

首先，兆易创新和上海思立微同为芯片设计公司，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都存在协同效应。本次重组有助于上市公司进一步增强公司在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面的研究开发能力，丰富产品结构，有助于公司拓展客户渠道和供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有明确用途，随着上市公司和上海思立微业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持同步持续增长。鉴于上市公司的生产运营模式，属于轻资产公司，相对较难通过债务融资的方式支付本次重组的现金对价部分，因此本次募集配套资金具有必要性。

最后，本次配套融资为标的公司发展所需，与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比较为匹配，有利于进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。

四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

兆易创新的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年7月9日