搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-060

搜于特集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月8日在公司会议室举行了第四届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”），会议通知于2018年7月4日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、伍骏、廖岗岩3人出席现场会议，董事马少贤及独立董事许成富、周世权、王珈4人以通讯方式参会并进行表决，公司部分高管、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式表决审议通过以下议案：

一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》，子议案逐项表决结果如下：

1、回购股份的方式

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

2、回购股份的用途

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

6、回购股份的期限

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

7、回购有关决议的有效期

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-061：关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的独立意见》。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划或股权激励计划的具体方案，若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年7月26日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过需提交股东大会审议的议案。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-062：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2018-061

搜于特集团股份有限公司

关于回购公司股份以实施员工

持股计划或股权激励计划的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。回购总金额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，回购价格不高于人民币5元/股（含5元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未能通过的风险；可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心；同时为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不高于人民币5元/股（含5元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元。

公司于2018年6月27日披露了《关于筹划供销商及员工持股计划的提示性公告》（具体内容详见当日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告），其中员工持股计划的股份来源于本次拟回购的公司股份。

公司拟定的本次回购预案具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购预案已经公司2018年7月8日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过。

2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟作为公司后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

公司旨在通过制定本股份回购计划，体现对公司长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划或股权激励计划,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式。

（三）回购股份的用途

本次回购的股份拟作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不高于人民币5元/股（含5元/股）。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金，从公司税后利润中支出。

（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，回购股份价格不高于人民币5元/股（含5元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约6000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）回购有关决议的有效期

与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划或股权激励计划的具体方案，若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

回购资金总额最高不超过人民币3亿元，回购股份价格不高于人民币5元/股（含5元/股）的条件下，假设本次回购6000万股股票，回购股份比例约占公司总股本的1.92%。若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2018年3月31日，公司总资产为人民币11,068,588,218.99元，归属于母公司股东净资产为人民币5,768,271,488.70元，流动资产为人民币9,364,684,578.33元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.71%、5.20%、3.20%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

公司回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

如前所述，按照回购数量约6000万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为马鸿先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、独立董事意见

1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、特别风险提示

本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

此外，本次回购股份目的是实施员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的独立意见。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码:002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-062

搜于特集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：2018年7月8日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月26日（星期四）15:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月26日9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年7月25日15:00至2018年7月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2018年7月18日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年7月18日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会参加现场会议表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司总部2栋一楼会议室

二、会议审议事项

1、《搜于特集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》；

2、《搜于特集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》。

上述议案需股东大会以特别决议通过。

上述议案依据相关法律法规的规定，已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2018年7月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据有关规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

因此，公司将对中小投资者审议议案的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记办法

1、登记方式：凡出席现场会议的自然人股东需持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；自然人股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（《股东授权委托书》见附件二）

2、登记时间、地点：2018年7月18日及2018年7月19日8:30-11:30和13:30-16:30，到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。

4、本次股东大会现场会议会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

5、联系方式：

（1）联系地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司证券部，邮编：523170。

（2）联系电话：0769-81333505

（3）传真：0769-81333508

（4）联系人：廖岗岩

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第四届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362503；投票简称：搜特投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2018年7月25日下午15:00至2018年7月26日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东授权委托书

搜于特集团股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 代表本人（本单位）出席搜于特集团股份有限公司于2018年7月26日召开的2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）承担由此产生的相应法律责任。

委托指示：如果本人（本单位）对会议表决事项未作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

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说明：请在“表决意见”栏下的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能选择“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

本授权委托的有效期：自签署日至2018年 月 日。

委托人名称/姓名：

委托人股东账号：

委托人持股数：

自然人委托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

法人委托人法定代表人签名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

签署日： 年 月 日