上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

2018-07-10 来源：上海证券报

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-038

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年7月9日上午9时在昆山市千灯镇汶浦路366号公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年7月3日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，占公司董事总人数（7名）的100%。公司监事、董事会秘书列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于新增公司2018年度日常关联交易的议案》。

随着公司及子公司墙布业务的不断增长，为了进一步做好热熔墙布产品的质量管控和供应链管理，公司及子公司拟于2018年7月至12月向关联公司江苏德法瑞新材料科技有限公司采购布料用于加工热熔墙布，金额不超过1500万元。

本事项已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

1、事前认可意见如下：

公司采购布料用于加工热熔墙布，系正常经营所需，有其必要性及合理性；公司向关联方采购布料所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

同意上述交易事项，并同意将该事项及相关议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议，且关联董事应回避表决。

2、独立意见如下：

公司采购布料用于加工热熔墙布，系正常经营所需，有其必要性及合理性；公司向关联方采购布料所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意上述关联交易事项。

表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（二）审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。

公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。根据公司2017年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本6,000万为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.58元（含税），资本公积每10股转增3股，共计转增1,800万股，转增后公司总股本将增加至7,800万股。该预案目前已经实施完毕，公司总股本由6,000万股增至7,800万股，公司注册资本由人民币6,000万元增至人民币7,800万元，公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十九条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。

公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，即在银行办理旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务。上述业务在任何时点交易余额不超过1500万美元（或等值外币），该额度可循环滚动使用。同时，提请董事会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，并授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年。

独立董事就该事项出具了独立意见如下：

我们对公司及子公司开展远期外汇交易业务的相关事项进行了核查，认为根据目前的经济形势，公司拟开展远期外汇交易业务风险较大，建议公司待条件成熟后再择机开展相关业务，本次我们不同意公司开展该项业务。

表决结果：1名同意，0名弃权，6名反对。

本议案审议未通过。

（四）审议通过了《关于决定公司证券事务代表聘用人选的议案》。

经公司董事长提名，公司拟聘请吴玮琼担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（五）审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时度股东大会的议案》。

2018年7月30日下午14时30分在上海市徐汇区宜山路333号3幢101、102、103室上海惠平文化发展有限公司宜山路店（系公司全资子公司的分公司）召开公司2018年第一次临时股东大会。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2018年7月9日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-039

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年7月9日上午11时在昆山市千灯镇汶浦路366号公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年7月3日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席马胜家先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于新增公司2018年度日常关联交易的议案》。

表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。

表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。

与会监事主要意见：

表决结果：0名同意， 0名弃权，3名反对。

本议案审议未通过。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2018年7月9日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-040

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于增加2018年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

●公司关于增加2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年7月9日，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于新增公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司向关联方江苏德法瑞新材料科技有限公司采购布料用于加工热熔墙布，系正常经营所需，有其必要性及合理性；公司向关联方采购布料所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意上述关联交易事项。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李明健

注册资本：8,800万元

住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号

经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、墙布、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏德法瑞的主营业务为墙布、窗帘布等布料的加工、销售；股权结构为李哲龙出资4,488万元、持股51%，李明健出资4,312万元、持股49%。

江苏德法瑞成立于2017年7月19日，2017年下半年致力于厂房的建设及设备的购买、安装、调试等，截止2017年末进行试生产， 2017年的主要财务数据：总资产40,218,499.07元，净资产15,000,000元。（数据未经审计）

（二）关联关系说明

江苏德法瑞系由公司控股股东、实际控制人李哲龙控制，并由李明健（公司实际控制人李哲龙之子，公司大股东）担任执行董事、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，江苏德法瑞系公司的关联方，与江苏德法瑞的上述交易将构成关联交易。江苏德法瑞向公司承诺，不从事与公司及子公司有同业竞争性业务事项。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司拟于2018年7月至12月向江苏德法瑞采购布料用于加工热熔墙布，金额不超过1500万元。上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于新增公司2018年度日常关联交易的事前书面认可文件；

4、独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2018年7月9日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-041

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于

变更公司注册资本并修改公司章程的公告

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月 11日召开第二届董事会第十四次会议以及2018年5月4日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，确定公司以公司总股本60,000,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利2.58元（含税），共计派发现金红利15,480,000元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增3股，分配完成后公司股本总额增至78,000,000股。

公司已于2018年6月实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本总额发生变化，公司拟将注册资本由人民币6,000万元增加至人民币7,800万元。现根据注册资本和公司总股本的变更情况对公司《公司章程》中相关条款作如下修改：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作修改，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2018年7月9日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-042

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年7月 9日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于决定公司证券事务代表聘用人选的议案》，同意聘任吴玮琼女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。

截止本公告披露日，吴玮琼女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，吴玮琼女士已于2017年6月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

公司证券事务代表联系方式如下：

地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

电话：021-69122665

传真：021-69122663

邮箱：weiqiong.wu@hotmelt.com.cn

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2018年7月9日

附：吴玮琼简历

吴玮琼女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学法学专业，本科学历。2017年6月取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》。2012年11月至2015年1月任职于沈阳东方钛业股份有限公司证券部，2015年2月至2016年5月任辽宁华恩律师事务所律师，2016年6月至2017年3月任北京盈科（沈阳）律师事务所律师，2017年4月至今任职于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会办公室。

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2018-043

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月30日14 点30 分

召开地点：上海市徐汇区宜山路333号3幢101、102、103室上海惠平文化发展有限公司宜山路店（系公司全资子公司的分公司）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月30日

至2018年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

2、特别决议议案：关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、股东类别：A股股东。

2、登记时间：2018年7月27日9:30-16:30

3、登记地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

4、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、会议联系方式

联系人：商小路

联系电话：021-69122664

传真号码：021-69122663

电子邮箱：shangxiaolu@hotmelt.com.cn

联系地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

2018年7月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月30日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

43版信息披露