山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-085
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2018年7月3日以通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2018年7月9日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。
公司董事会同意公司使用25,250.00万元人民币募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：同意。具体内容详见附件《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金临时补充流动资金的独立意见》。
公司本次募集资金临时补充流动资金的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》。
三、上网公告附件
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金临时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2018年7月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-086
山东新潮能源股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2018年7月3日以通讯方式发出。
3、本次会议于2018年7月9日上午以通讯表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席陈启航先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司监事会审核意见：
1、公司监事会同意公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，同意使用募集资金补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金的时间自2018年7月9日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。
2、公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2018年7月10日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-087
山东新潮能源股份有限公司
关于募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
★ 公司关于募集资金临时补充流动资金的金额：25,250.00万元人民币
★ 公司关于募集资金临时补充流动资金的期限：自2018年7月9日起不超过12个月
一、募集资金基本情况
1、公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2018年6月30日，公司本次募集资金总额已使用501,222,600.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
3、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况
2018年3月9日召开的公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起不超过12个月。目前，公司已使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金的使用情况
经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司本次募集配套资金将主要投入Hoople油田资产使用，具体投入情况如下：
单位：万元
■
2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。本次变更6,500.00万美元募集资金用途的具体内容详见公司于2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。
截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
截至2018年6月30日止，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元人民币
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2、募集资金账户余额情况
（1）截至2018年6月30日止，公司募集资金银行专户余额情况如下：
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注：1、Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）(114323501014)截至2018年6月30日的余额为122,505,257.31美元，按2018年6月30日汇率中间价6.6166折合人民币810,568,285.52元。
2、Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch（中国工商银行纽约分行）(114324601011)截至2018年6月30日的余额为16,595.30美元，按2018年6月30日汇率中间价6.6166折合人民币109,804.46元。
（2）截至2018年6月30日止，公司开立的用于暂时闲置募集资金购买理财产品的专用结算账户情况如下：
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（3）截至2018年6月30日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少公司短期融资，降低公司财务成本。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金使用相关管理制度的相关规定，公司拟使用25,250.00万元人民币的闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专用账户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专用账户，以确保项目实施进度。
同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件等的规定。
五、专项意见说明
1、公司独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金已履行必要的决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
鉴此，我们同意公司使用25,250.00万元人民币募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、公司监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，同意使用募集资金补充流动资金的时间自2018年7月9日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。
公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定。
3、公司独立财务顾问财通证券股份有限公司意见
公司独立财务顾问财通证券于2018年7月9日出具了《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，财通证券认为：“本次使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。”
六、上网公告附件
财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2018年7月10日
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于
公司使用募集资金临时补充流动资金的
独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《山东新潮能源股份有限公司公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表如下独立意见：
1、公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金已履行必要的决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
鉴此，我们同意公司使用25,250.00万元人民币募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事：
杜 晶
杨 旌
张晓峰
2018年7月9日
