■安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

■安徽金种子酒业股份有限公司

2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券简称：金种子酒 证券代码：600199

■安徽金种子酒业股份有限公司

（阜阳市颍州区河滨路302号）

2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇一八年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第五届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过，并获安徽省国资委批复，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的对象为包括新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

4、新华基金-金种子1号资产管理计划、新华基金-金种子2号资产管理计划通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。

5、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

根据新华基金管理股份有限公司与公司签署的附生效条件的《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议（金种子1号）》、《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议（金种子2号）》，新华基金-金种子1号资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为19,000万元，新华基金-金种子2号资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为10,000万元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,142.33万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、白酒行业消费升级趋势明显，公司产品结构调整需求迫切

2012年下半年起，白酒行业进入深度的调整期；随着居民人均收入的持续提高，在中高端白酒需求增加的影响下，白酒行业2015年下半年起复苏迹象明显。本轮行业复苏中，商务消费和大众消费推动的中高端以上白酒需求特征明显，整个行业消费升级成为客观现实，客户需求也逐渐表现出口感多样化、品质优质化、成分健康化等特点。在目前和未来市场竞争中，行业集中度将进一步提高，白酒企业只有顺应环境发展趋势，推进产品升级和品种差异化，应对行业消费升级，才能在市场上占据有利地位。公司目前平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求，产品结构调整需求迫切。

2、白酒企业纷纷通过技改提高基酒生产能力，淘汰低端产能

为推动白酒产业的健康发展，国家发改委、工信部等行业主管部门出台了限制新增白酒产能政策，但鼓励白酒企业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品结构。在国家《食品工业“十三五”发展意见》中，鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设等”。安徽省“十三五”食品产业发展规划明确白酒制造业作为食品工业重点发展行业，“鼓励白酒行业通过技术改造，构建‘低投入、低消耗、高产出、高效益、生态化’的循环经济发展模式，大力发展生态酿酒。支持发展浓香型、兼香型白酒，适度开发其他香型白酒。顺应消费变化趋势，发展中低度白酒以及低酸、低脂、低醇的净爽类白酒”。在此背景下，部分知名白酒企业根据自身需求，提出生产线升级改造计划，主要开展制曲技改、优质基酒酿造工艺改造、陈酿老熟贮存技术改造和灌装生产线改造等。如洋河股份、古井贡酒、山西汾酒、泸州老窖等近年来陆续制定了制酒、制曲等关键生产环节的技改规划；今世缘、金徽酒、口子窖等近年上市的白酒企业通过首次公开发行A股股票融资推动酿造工艺等改造。白酒企业纷纷通过技改方式，解决中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，提升自身市场竞争力。

3、白酒行业进入品牌、渠道、产品的全面竞争时代

白酒行业竞争日益激烈，营销策略从以往的以厂商为中心，通过单一广告促销，组织线下运作的方式，逐渐转化为以消费者为中心，通过拓展渠道，以终端网点为载体，结合企业品牌文化传播，达到线下线上互动的效果。随着行业集中度的提高，未来将是品牌、渠道、产品的全面竞争的时代，特别是中高端产品市场，兼具强品牌力和强渠道力的企业，才能在激烈的竞争中脱颖而出。

开展本次非公开发行的募集资金投资项目是上市公司在上述激烈的市场竞争情况下做出的战略举措。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、引进优秀经销商，巩固销售渠道

金种子酒拥有优秀的经销商网络资源，经销商作为金种子酒与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着金种子酒的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备金种子酒股东的双重身份，经销商与金种子酒的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。

2、聚焦生产、营销和品牌，全面提升公司市场竞争力

本次非公开发行的募集资金投资项目为优质基酒技术改造及配套工程项目、营销体系建设项目、金种子酒文化中心项目三个项目，分别聚焦生产、营销和品牌，全面提升公司市场竞争力。

优质基酒技术改造及配套工程项目，在酿酒车间智能化改造、麸曲生产、糠壳清洁处理及集中蒸糠、酒库及收酒系统、陶坛库、窖泥车间机械化等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，丰富公司优质基酒品种，提升公司生产和运营效率。

营销体系建设项目，聚焦区域运营中心建设、营销网点建设和营销信息化建设，以四大省外区域运营中心为枢纽，细分目标市场，建立营销网点，促进中高端酒的销售；通过信息化管理，促进公司管理水平，对产品全程跟踪，提升公司营销管理效率，从而提高公司产品销量。

金种子酒文化中心项目，有助于展示和传承公司悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬金种子酒的品牌文化，同时有助于传承、弘扬阜阳地区宏富厚重的美酒文化；可以更好地展示企业产品，并提供定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销，又可以进行酒类生产科教普及互动体验，提升企业形象；有助于公司与经销商及终端客户充分的互动，建立客户与公司互动沟通的桥梁，提升公司的市场营销能力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述发行对象中，金种子1号、金种子2号由新华基金设立和管理，委托人为公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等），与公司不构成关联关系。

除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

（三）发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。金种子1号、金种子2号不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金种子1号、金种子2号按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中金种子1号以19,000万元现金参与认购、金种子2号以10,000万元现金参与认购。金种子1号、金种子2号以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（六）限售期

金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,142.33万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。金种子1号、金种子2号与发行人均不存在关联关系，不构成关联关系。

目前，除金种子1号、金种子2号外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所示：

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本次发行后，按本次非公开发行股票数量的发行上限111,155,000股测算，公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所示：

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本次非公开发行股票数量不超过111,155,000股（含111,155,000股），若按照本次发行股票数量上限111,155,000股测算，则本次非公开发行完成后，公司股份总数为666,930,002股，金种子集团持有公司178,257,084股股份，占本次发行后股份总数的26.73%，仍为公司控股股东。阜阳市国资委通过控制阜阳投资发展集团有限公司而间接控制金种子集团100.00%股权，进而间接控制公司178,257,084股股份，占公司总股本的26.73%，仍为公司实际控制人。

本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

1、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十七次审议通过。

2、本次非公开发行的方案及相关事项已取得安徽省国资委批复。

3、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

4、本次非公开尚待中国证监会核准。

第二节 董事会确定的发行对象基本情况

本次发行对象为包括金种子1号、金种子2号在内的不超过十名特定对象。

一、新华基金及拟设立的金种子1号、金种子2号资产管理计划的基本情况

（一）新华基金

名称：新华基金管理股份有限公司

成立日期： 2004年12月9日

注册地址： 重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层

注册资本： 217,500,000.00元

法定代表人： 陈重

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

股权结构：恒泰证券股份有限公司持股58.62%，新华信托股份有限公司持股35.31%，杭州永原网络科技有限公司持股6.07%。

（二）金种子1号

1、概况

金种子1号由新华基金设立和管理，由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自有资金19,000万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。

2、最近一年简要财务报表

该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

3、同业竞争和关联交易

本次发行后，金种子1号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

（三）金种子2号

1、概况

金种子2号由新华基金设立和管理，由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自有资金10,000万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。

2、最近一年简要财务报表

该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

3、同业竞争和关联交易

本次发行后，金种子2号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

（一）合同主体和签订时间

甲方：金种子酒

乙方：新华基金

签订时间：2017年11月21日

（二）股份认购方案

1、认购方式

乙方以金种子1号、金种子2号项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。

2、认购价格和定价原则

（1）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

（3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行届时确定的发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）认购发行人本次发行的股票。

（5）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

3、认购数量

金种子1号以现金人民币19,000万元认购甲方本次发行的股票。

金种子2号以现金人民币10,000万元认购甲方本次发行的股票。

乙方认购数量=认购金额/发行价格，如有余数，乙方自愿放弃。

乙方的认购数量不得超过本次发行前甲方总股本555,775,002股的20%，即111,155,000股（含111,155,000股）。

本次非公开发行股票的数量将根据最终发行询价结果确定，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。

4、上市地点

本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。

5、限售期

乙方承诺及保证金种子1号、金种子2号在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方承诺及保证金种子1号、金种子2号由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

甲方完成前述股份发行、登记等手续后，金种子1号、金种子2号成为认购股票的合法持有人。

（三）违约责任

1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

乙方应在与资管计划委托人签署的资产管理合同中明确约定委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产的违约责任，委托人承担的违约金金额不应低于委托资产金额的10%。如届时因乙方资管计划委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产，导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方对甲方承担的违约责任以资管计划委托人向乙方实际承担违约金金额为限。

2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

3、如下情形不视为违约行为：

（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力。

（四）协议生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,142.33万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）优质基酒技术改造及配套工程项目

1、项目概况

优质基酒技术改造及配套工程项目建设选址位于安徽省阜阳市河滨路302号和阜阳市颍州区经济开发区颖十路东侧，均为金种子现有厂区内。项目主要建设内容是对基酒生产车间进行优质化和品种差异化技术改造，同时完善提升麸曲生产、窖泥培养、收储酒等相关配套工程。

2、项目的必要性

（1）顺应行业发展趋势，突破发展瓶颈的需要

白酒行业经历2003年到2012年的黄金发展期后，在2012年下半年起受限制三公消费政策以及我国整体经济增速放缓等因素影响下，进入深度的调整期。在近三年的调整期间内，白酒行业库存得到消化，产品价格回归理性，消费结构从政务消费向商务消费和大众消费转移。自2015年起，随着居民人均收入的持续提高，在中高端白酒需求增加的影响下，白酒行业复苏迹象明显。本轮行业复苏中，商务消费和大众消费推动的中高端以上白酒需求特征明显，整个行业消费升级成为客观现实，客户需求也逐渐表现出口感多样化、品质优质化、成分健康化等特点。在目前和未来市场竞争中，行业集中度将进一步提高，公司只有顺应环境发展趋势，推进产品升级和品种差异化，应对行业消费升级，才能在市场上占据有利地位，突破目前的发展瓶颈。

基酒作为成品酒的主要原料，是公司推动产品品质升级和品种差异化的基础，公司目前的优质基酒产能不能满足产品结构调整后的需求；公司“提品质、增品种、创品牌”战略的实施，对剩余产能的优质化和增品种改造要求也已经非常迫切。

（2）产业消费升级趋势促进公司调整产品结构，高品质基酒需求增加

自改革开放以来，我国的经济迅速发展，人均可支配收入不断提高，在白酒消费结构向大众消费转移的趋势下，居民消费水平的提高使大众消费者对中高端以上白酒产品的需求不断增加。安徽省作为主要白酒生产和消费大省，白酒主流价格带已从2012年的50-100元/瓶上涨到目前的百元以上，未来还有望持续上涨。在2012年以前，金种子酒在安徽省内50-80元/瓶消费价格带处于优势地位，但随着快节奏消费升级，公司平均档次较低的产品结构已不能适应市场需求。公司为增强市场竞争力，已逐步推出了健康白酒、馥合香型等一系列中高档产品，并取得了较好的市场反响，未来公司计划将进一步培育推出口感优良、成分健康，符合消费者消费习惯的产品。优质成品酒源于优质基酒，公司中高档产品对基酒品质及陈化老熟期限均有较高要求，公司目前仅有部分车间实现了机械化生产，整体产能结构已不能适应公司未来产品结构调整的需求。通过本次技改，公司将提高优质基酒生产能力，提升市场竞争力。

（3）差异化产品战略有利于公司新市场开拓和提升效益，多品种优质基酒需求增加

安徽自古就是我国生产和消费白酒的大省，“西不入川，东不入皖”的说法反应了安徽白酒市场的竞争激烈。目前，除了传统一线品牌茅台、五粮液等在当地的品牌竞争优势，安徽省内企业古井贡酒和口子窖受益于前期产品结构调整成功和行业消费升级，在省内中高端产品占有率优势较为明显，加上洋河等外来品品牌的渗透，安徽省内主流价格带中高端产品的竞争已经异常激烈。公司目前在保持安徽省内中低档产品的竞争优势和规模效益基础上，中高端新产品的营销采取省内省外并重的策略，省外市场将为公司带来新的效益增长点。不同消费区域客户有着差异化的消费习惯，公司除传统的浓香型优势产品外，研发推出了不同口感和香型的差异化产品，例如新推出的中国力量即为多粮馥禾香的产品；未来，随着公司产品种类的丰富，对不同品种优质基酒的需求也将逐步增加。本次技改完成后，公司将形成浓香型、芝麻香型、酱香型、清香型等多品类基酒生产能力，有利于丰富公司产品品种，增强公司市场竞争力。

3、项目可行性

（1）国家和地方政策鼓励白酒行业通过技术改造，培育实现先进产能

在产业政策方面，国家和地方鼓励白酒行业通过改造升级，淘汰落后产能，优化产品结构。党的十九大提出“推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，主动参与和推动经济全球化进程”，鼓励企业进行工业化、信息化改造。在国家《食品工业“十三五”发展意见》中，鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设等”。安徽省“十三五”食品产业发展规划明确白酒制造业作为食品工业重点发展行业，要求“引导白酒向高档品质白酒迈进，研发针对不同地域、不同消费群体的多口味白酒”；在发展重点方向上“鼓励白酒行业通过技术改造，构建‘低投入、低消耗、高产出、高效益、生态化’的循环经济发展模式，大力发展生态酿酒。支持发展浓香型、兼香型白酒，适度开发其他香型白酒。顺应消费变化趋势，发展中低度白酒以及低酸、低脂、低醇的净爽类白酒”。因此，相关政策法规明确的指导方向，为本次技改完成后公司丰富品种、提高品质的产品战略实施提供了良好的宏观环境。

（2）公司现有市场渠道和研发基础为公司产品升级战略提供保障

公司在安徽省内市场具有传统的渠道竞争优势。公司实施“统一管理、分区营销”的营销管理制度，形成了公司、办事处、经销商三位一体的销售网络，在安徽省内市、县乃至乡镇都有经销商和办事处，公司销售网络的铺设在安徽地区已具有相当的广度和深度；近年来，公司也积极开发省外营销渠道，并培养了一批有实力的经销商。公司厂商“1+1”的经销模式，具有品牌与渠道的捆绑紧密、终端控制力强、消费者消费粘性大的特点；现有的经销渠道，为公司未来产品升级和新产品推出提供了市场开拓条件。

公司长期以来十分注重生产和研发工作，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品质量提升、新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术。同时，公司本着优势互补、精诚合作、共同发展的原则，与多家高校和科研单位建立了长期稳定的合作研发关系，并取得了多项研发项目成果。本次优质基酒技术改造及配套工程项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司现有的科研基础能够保证公司技改项目的顺利实施。

4、项目建设规划

(1)项目建设内容

优质基酒技术改造及配套工程项目建设内容主要包括：老厂区生产车间自动化改造、芝麻香白酒智能化生产车间改造、酱香白酒智能化生产车间改造、清香白酒智能化生产车间改造、机械化生产车间提质改造、配套自动化糠壳清洁处理及集中蒸糠系统、麸曲生产车间和万吨陶坛库建设、窖泥车间机械化改造、酒库及收酒系统数字化改造，以及公用配套工程改造。

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