福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接17版)

二、专用词汇

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三、可转换公司债券涉及的专有词汇

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注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于2017年9月5日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于2017年9月21日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

本次可转债发行已经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币50,000.00万元，发行数量为500万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债未设置担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即15,000.00万元。

本次可转债的发行对象为：

（1）公司原股东：股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售2.314元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002314手可转债。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》，根据相关制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日（即2017年9月21日）起计算。

（三）债券评级情况

鹏元资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。

鹏元资信将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公告。

（四）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等事项的决议；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（4）上述（2）规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

4、债券持有人会议的议案及出席人员

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年7月10日至2018年7月18日。

四、发行费用

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次可转换公司债券上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：福建安井食品股份有限公司

法定代表人：刘鸣鸣

办公地址：厦门市海沧区新阳路2508号

联系电话：0592-6884968

传真：0592-6884978

经办人员：梁晨

（二）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：021-60453962

传真：021-33827017

保荐代表人：陆文昶、张家文

项目协办人：赵堃

其他项目组成员：何立衡、陈磊、陈一帆

（三）承销团成员（分销商）

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

办公地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系电话：020-87555888

（四）律师事务所

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话：021-60452660

传真：021-61701189

经办律师：陈鹤岚、陈婕

（五）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办会计师：孙冰、严劼、孙玮

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

户名：民生证券股份有限公司

账号：91260078801600000040

开户行：浦发银行北京紫竹院支行

（九）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话：0755-82872333

传真：0755-82872090

经办信用评级人员：张涛、刘志强

第二节 主要股东情况

一、发行人股本结构

截至2018年3月31日，发行人股本结构如下：

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二、发行人前十大股东持股情况

截至2018年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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三、发行人控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

截至本募集说明书摘要出具日，新疆国力民生股权投资有限公司直接持有公司股份93,190,600股股份，占公司总股本的43.14%，为公司的控股股东。

国力民生成立于2000年11月6日，法定代表人为章高路，注册资本25,050万元，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。截至本募集说明书摘要出具日，国力民生的股权结构如下：

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注：戴玉寒在国力民生中持有的出资份额系为其子戴凡代持。戴凡的具体情况参见募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方”相关内容。

最近一年，国力民生经福建华成会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至本募集说明书摘要出具日，国力民生持有的本公司股份除因公司首发上市存在股份限售的情况外，无质押、冻结或其他限制权利的情形。

（二）实际控制人

章高路先生持有国力民生82,500,000元出资份额，占国力民生出资总额的32.93%，是公司的实际控制人。

章高路，男，1976年1月20日出生，身份证号码32081119760120****，中国国籍，无永久境外居留权。1996年毕业于南京理工大学；1996年至2000年，担任江苏省常州市北环物业公司副总经理；2000年至今，历任国力民生副总经理、副董事长、总经理、董事长；2006年7月至2013年8月，担任闽福发A董事、董事长；2009年6月至2011年7月，兼任闽福发A董事会秘书；2013年8月至今，担任闽福发A董事。2017年4月，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，担任公司第三届董事会董事。

章高路除担任安井食品、国力民生及闽福发A董事外，还担任国力民生控制的北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事、经理，以及福州福发发电设备有限公司经理。

截至本募集说明书摘要出具日，章高路除通过国力民生间接持有公司股份外，未通过其他方式直接或间接持有公司股份；除国力民生外，章高路不存在投资其他企业的情形。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2016]第110757号、信会师报字[2017]第ZA12650号、信会师报字[2018]第ZA10319号标准无保留意见的审计报告。

一、财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

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注：以上各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：

■

（三）非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

一、主要资产状况分析

报告期各期末，公司资产规模稳步上升，资产结构较为稳定，公司资产构成的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款及其他流动资产组成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等组成。对主要资产状况分析如下：

（一）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为37,794.36万元、37,848.44万元及51,974.54万元，占流动资产比例分别为35.36%、29.79%和27.79%，占总资产比例分别为17.87%、15.27%和15.99%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

（二）应收账款

报告期各期末，公司应收账款余额分别为9,073.89万元、11,154.24万元以及12,281.75万元，占当期营业收入的比重分别为3.54%、3.72%及3.53%。从应收账款账龄来看，报告期内，公司一年以内的应收账款占比均超过95%，销售回款及时，不存在重大坏账风险。公司已根据相关会计政策，计提了坏账准备，款项回收风险较小，资产质量较好。

（三）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为1,307.16万元、3,220.58万元及2,563.96万元，占流动资产比重较小，分别为1.22%、2.53%及1.37%。公司预付款项主要为采购原材料款、待摊岛柜款、预付厂区电费等，其中一年以内的预付款项占比达到99%左右。2016年末，预付款项较2015年末增加1,913.42万元，主要系公司加大原材料采购规模，对上游供应商预付款项随之增加所致，2017年末公司预付款项有所下降。。

（四）存货

报告期各期末，公司存货余额分别为58,691.62万元、73,751.92万元及80,401.24万元。报告期内，公司存货主要由发出商品构成。2016年末，公司存货账面价值较2015年末增加25.66%。主要原因为：（1）为了应对原材料价格上涨，公司提前购进足量原材料以满足未来生产需要；（2）公司销售收入逐年增长，期末发出商品的数量也随之增加。

2017年末，公司存货占流动资产比重为42.98%，较2016年末下降幅度较大，主要系公司募集资金到账，流动资产大幅增加所致。

（五）其他流动资产

2015年末，公司不存在其他流动资产余额，2016年末公司其他流动资产余额占流动资产比重为1.03%，规模较小，均为待抵扣税款。2017年末，公司其他流动资产余额为40,290.22 万元，较2016年末大幅增长的原因是公司为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，购买了39,000.00万元的低风险、收益稳定的保本型理财产品。

（六）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为91,167.34万元、97,341.13万元及114,973.43万元，占非流动资产比例分别为87.14%、80.58%及83.27%。报告期内，公司固定资产规模大幅增加的主要原因是：为满足生产经营需要，公司逐步实施无锡、泰州、辽宁新厂区建设，并不断加大生产设备投入，导致固定资产账面价值逐期增加。公司固定资产使用情况良好，固定资产折旧计提政策稳健。

（七）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为3,005.43万元、10,764.00万元及8,675.38万元，占非流动资产比例分别为2.87%、8.91%及6.28%。报告期内，公司不断扩大产能，并加快在建工程建设进度，若厂房工程、安装工程或部分生产线已完工达到预定可使用状态，便转为固定资产核算。截至2017年12月31日，公司在建工程均履行了相应的审批手续且未用于抵押或担保。

（八）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7,333.77万元、9,001.94万元及8,809.24万元。2016年，四川安井新购入土地，使得2016年末无形资产账面价值增加。报告期内，公司无形资产主要由土地使用权构成，各年末净值占比达到90%以上。计入无形资产的公司的软件和专利均系外购取得。

二、主要负债状况分析

报告期各期末，公司负债结构状况如下：

单位：万元

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(下转19版)