上海至纯洁净系统科技股份
有限公司
证券代码：603690 简称：至纯科技公告编号：2018-055
上海至纯洁净系统科技股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至纯科技”）于2018年6月23日公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0719号）（以下简称“《问询函》”），并于当日披露了相关内容。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的释义相同。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条相关规定：“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等。”本次重组不构成重组上市，故预案仅需披露标的资产最近两年及一期的财务数据。本次交易停牌期间，至纯科技聘请会计师对标的公司2016年、2017年及2018年一季度财务数据进行了审计。因本次交易停牌期间，波汇科技完成了对合波光学的收购，该公司构成波汇科技重要控股子公司，为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等情况，未来在《重组报告书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数据及相应的资产评估结果。
如无特别说明，本回复中所引用的波汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，特此说明。浙江合波光学科技有限公司2015年度未经审计的财务数据，2016年、2017年及2018年第一季度财务数据初审数据详见本回复第5题回复之“（2）合波光学近三年一期的主要财务数据”，请投资者谨慎使用。
具体回复如下：
一、关于交易方案及相关安排
1.预案披露，业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元，承诺期增幅较快。而据披露，波汇科技2016年及2017年度扣非后净利润分别仅为1,010.61万元、1,254.08万元，与业绩承诺差异较大。请补充披露：（1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可实现性，并进行同行业分析；（2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，该安排是否损害上市公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可实现性，并进行同行业分析。
（一）标的公司盈利预期间的主要财务数据与历史业绩的对比
本次交易业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。根据预估的评估参数，公司未来三年预测业绩如下：
单位：万元
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上表所引用波汇科技基期财务数据来源于假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据。
经对比标的公司盈利预测期间的主要财务数据与历史业绩可知：
1、 盈利预测期收入增长率与报告期收入增长率相比略低
2017年公司营业收入较上年同期增长33.42%，2015年度-2017年度营业收入增长率分别为10.94%、24.84%、33.42%，若按照本次重组报告期的两个完整年度2016年度及2017年度来看，公司营业收入平均增长率为29.13%，盈利预测期间三年增长率分别为19.83%、30.87%、30.35%，平均增长率为27.01%，盈利预测期间收入增长率略低于报告期收入增长率。
2、标的公司报告期净利率水平较低主要是公司期间费用率较高，报告期费用支出系未来业务发展的有力保证，通过提升内部管理、实现规模效应等控制费用的途径可以有力的保证公司业绩可实现性。
（1）净利率及期间费用率与同行业的比较
①标的公司与同行业费用率、净利率比较
标的公司报告期内期间费用率较高，导致净利率水平较低，2017年期间费用率为40.46%，2017年的扣非后归母公司净利率水平仅为5.22%，显著低于行业平均水平，跟可比上市公司理工光科和水晶光电相比，2015年-2017年，理工光科的平均费用率为28.06%，平均净利率为19.19%，若按照本次重组报告期两个完整年度2016年度及2017年度来看，理工光科平均费用率为26.82%，平均净利率为18.42%；2015年-2017年，水晶光电的平均费用率为14.73%，平均净利率为15.05%，2016年度及2017年度，水晶光电平均费用率为14.64%，平均净利率为16.14%。同行业可比上市公司的净利率水平都是显著高于标的公司报告期内的净利率水平。
如果按照理工光科近三年平均净利率来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年业务收入保持一致，2018年的净利润水平可达到4,608万元。如果按照水晶光电近三年平均净利率来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年业务收入保持一致，2018年的净利润水平可达到3,614万元。
②标的公司期间费用、费用率与净利率敏感性分析
敏感性分析用以研究标的公司期间费用降低对净利率的影响，以2017年度标的公司实际营业收入、期间费用总金额、期间费用率、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基准，在假设其他利润表科目无变动发生的条件下，分析期间费用总金额分别降低500万元、1,000万元、1,500万元、2,000万元时，费用率降低的幅度，以及最终净利率增加的幅度，敏感性分析详情如下所示：
单位：万元
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由敏感性分析可见，期间费用总金额降低、费用率降低将直接推动净利率大幅增长，以2017年实际情况为参照，期间费用总金额若与2017年度期间费用相比下降500万元，期间费用率下降2.08%，净利率由5.22%增长至7.30%，增长幅度达到39.87%；期间费用总金额若与2017年度期间费用相比下降2,000万元，期间费用率下降8.33%，净利率由5.22%增长至13.55%，增长幅度达到159.48%。
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同理，若期间费用总金额增长，费用率增长，将直接影响净利率大幅下降。
如果按照期间费用总金额较2017年度实际期间费用相比下降500万元来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年保持一致，2018年的净利润水平可达到1,754.08万元；如果按照期间费用总金额较2017年度实际期间费用相比下降2,000万元来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年保持一致，2018年净利润水平可达到3,254.08万元。
（2）报告期内期间费用较大主要系暂时性因素及促进业务未来发展相关，具体如下：
①拓展市场、销售费用投入较大，与营业收入产出存在一定的时滞，效果体现为在手订单的增长。
2017年度公司销售费用中差旅费、咨询费、办公费较大，主要是公司积极拓展市场，比如大力开发了综合管廊类项目，公司已于2017年末确认多个综合管廊类项目收入，并已获取较多该类业务在手订单。销售费用的发生与营业收入的增长存在一定时滞，一般销售推广费用的发生先于营业收入的确认。截至2018年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为11,973万元，与2017年同期相比增长幅度达到两倍以上。
②研发费用较多，研发成果有利于公司拓展新业务线，促进未来业务增长。公司报告期内研发项目包括综合管廊运维管理平台、高铁运行环境实时监测预警系统研制及应用示范、高折射率球窗激光管帽、光网城市用介质膜滤波器开发与产业化等多个不同业务线项目。
③波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。公司于2017年开始拓展海外市场，海外公司的人员成本及业务拓展成本高，预计未来随着海外销售规模的增长，将逐渐实现盈亏平衡并盈利。
④部分管理费用支出用于强化管理及销售队伍建设，有利于提高未来的业绩水平。
⑤当未来收入规模提升，规模效应出现后，期间费用率会相应下降。比如，2017年度公司收入增长幅度较大，而2017年期间费用率有所下降，已经显现了一定的规模效应，因此在盈利预测期间，规模效应会继续使得标的公司的费用率下降，净利率上升。
⑥交易完成后，上市公司会介入标的公司的财务管理，会给标的公司的财务管理带来一定的提升。
2018年一季度费用率与2017年同期比较情况如下：
单位：万元
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注：2017年1-3月期间费用财务数据由会计师提供
标的公司2018年一季度期间费用率与去年同期相比下降较多，下降幅度为24.49%。预测期费用率下降较为合理。
（3）标的公司未来费用管控措施
本次交易前，标的公司为非上市公司，在财务内部控制制度执行上存在一定改进空间，未来将加强对各项费用的管理。标的公司首先将加强对费用总额的控制，严格制定各项费用的开支标准和审批权限；严格执行费用预算，对超出预算的支出，财务部门有权拒支；严格执行差旅费、业务招待费等重要费用项目的开支标准，对超出标准的开支，财务部门有权不予办理。
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似。本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，并入上市公司体系统一管理，未来将严格执行至纯科技有关财务内部控制制度，有效降低费用率水平，提升盈利能力。
（二）结合在手订单、行业发展趋势、公司业务发展趋势、交易协同性说明标的公司的收入预测的合理性
1、截至2018年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为11,973万元，与2017年同期相比增长幅度达到两倍以上，根据盈利预测情况，公司目前在手订单金额已经超过盈利预测2018年收入总额的40%，同时考虑到标的公司业务收入的季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，预计2018预期收入具有可实现性。
截止2018年一季度末在手订单情况与2017年同期对比情况如下表所示：
单位：元
■
单位：元
■
由上表可知，截至2017年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为4,674.60万元，公司2018年一季度末在手订单金额大幅高于2017年同期数据。
2、公司目前主要从事光传感系统、光器件销售两类业务，行业发展趋势情况如下：
根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016年，全球光传感器市场规模达1370亿元。近年来，在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016年，中国光传感器市场规模达778亿元，约占全球市场规模的57%。预计到2022年，全球光传感器市场规模将成长至1836亿元，2016-2022年复合增长率达5%，中国光传感器市场规模将成长至1180亿元，2016-2022年复合增长率达7%。
根据咨询机构ElectroniCast Consultant预测，2017-2027年全球连续分布式和准分布式光纤传感器系统的消费值预计将从35.6亿美元增长至79.5亿美元。
根据咨询机构Ovum数据，2015-2021年，全球光通信器件市场规模总体呈增长趋势。2016年，全球光通信器件市场规模达到96亿美金，并始终保持快速增长，预期2020年收入规模将达到166亿美元，复合增长率达14.67%。
目前，波汇科技在光传感业务领域的主要竞争对手为：武汉理工光科股份有限公司、山东康威通信技术股份有限公司、LIOS Technology、OptaSense Ltd.等。其中理工光科、康威通信主要优势领域为石油石化、交通桥隧等行业，波汇科技营业收入规模与上市公司理工光科体量相当。LIOS公司产品在我国主要应用在电力工业领域，OptaSense主要为长输管线、铁路、公路等领域的行业客户提供周界环境入侵预警和安防系统解决方案。相比之下，波汇科技技术全面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延时的大数据分析能力，有效提升公司核心产品的市场竞争力，多项技术已达到国际先进水平。
波汇科技在光器件业务领域的主要竞争对手为武汉光迅科技股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司等。与上述竞争对手相比，目前波汇科技光器件业务因受资金限制，业务规模相对较小，若通过对接资本市场，扩大产能规模，满足消费级电子市场的需求，将能推动公司光器件业务加速发展。
3、公司目前主要从事光传感系统、光器件销售两类业务，公司积极拓展业务线，丰富收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务。一方面光电子元器件可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子器件业务的研发、推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平；另一方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，公司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有产业链垂直集成能力的光传感整体解决方案提供商，具备自身核心竞争力。
由于标的公司规模基数较小，但在细分行业具有一定的影响力，预计业务规模增速相比所处大行业的平均增速将有更大的突破，具体业务发展趋势情况如下：
①光传感业务
A、光纤传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入部分。在未来的物联网中，光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权128项，其中发明专利39项。波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。
预计未来三年光纤传感业务收入维持相对稳定增长率，主要为两个原因：（1）智慧城市相关的综合管廊和城市生命线安全监控系统经过近几年的市场开展和布局，进入第一个高增长时期；（2）光纤长输管线预警系统进入用户规模实施阶段。
B、公司正积极开拓激光气体传感业务，经过2016年、2017年的前期调研和研发，第一代产品正式进入市场，2018年为批量应用第一年，2019年、2020年将进一步扩大市场。
激光气体探测技术是一种新型的基于激光传感的先进传感技术。由于气态工作物质的光学均匀远好于固体，谱线宽度远小于固体，因而激光光源可以做到窄线宽、方向性好、单色性好 ，每种波长对应于特定的气体吸收谱线，因此可以非常精确的区分不同气体成分。除此之外，激光光源没有背景干扰，而红外光源则存在诸多干扰，为此激光光源可极大的提升检测精度。基于以上两个特性，激光检测将在气体分析领域市场潜力较大。
激光检测是未来发展趋势，激光传感的下游应用主要包括综合管廊市场、城市生命线、煤矿、家用，但目前一些应用市场刚刚打开，还未得到大规模应用，未来具有较大市场潜力。
②光学元器件业务
A、窄带滤光片
窄带滤光片主要由公司子公司合波光电通信科技有限公司生产，公司镀膜机规模齐全且技术积累深厚，合波光电在真空镀膜行业从成立之初到现在一直专注于技术难度较大的光通信领域，积累了较多技术经验和人才，但是，仅仅靠自有资金投入来扩大规模，发展比较缓慢，特别是对于消费电子领域的需求，达不到产能规模门槛的话较难进入这些领域。如果有资本注入，公司可以迅速增加镀膜产能，根据市场需求热点扩大规模。
B、激光管帽
公司控股子公司浙江合波光学科技有限公司主要从事激光管帽的生产。激光管帽是光模块的基础材料之一，其功用主要是与底座配合，实现对激光芯片的密封和耦合。一个光模块中的管帽数量大致取决于这个光模块的波长数，成本占光模块的0.1%~2%。光模块市场分PON光模块、数据中心光模块、无线基站光模块。
合波光学作为国内少数可取代进口产品的生产商，已经取得较多新增客户订单。在传感激光器等封装领域，为了降低成本，减少封装体积，越来越多的使用管帽替代壳体封装材料，管帽将在激光器封装的领域得到越来越多的应用。
4、交易完成后将实现管理协同性
本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。波汇科技管理团队及核心技术人员将全部留任，波汇科技维持独立经营状态。至纯科技将委派相应的财务负责人、业务负责人参与日常经营管理，至纯科技将参与波汇科技的重大经营决策，上市公司可以帮助标的公司改善财务管理水平，提高管理效率。
综上，承诺业绩上升具有合理性、预测业绩具有可实现性。相关内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“十、标的股权的预估值”之“（四）预测业绩的可实现性及同行业分析”中进行补充披露。
（2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，该安排是否损害上市公司利益。
1、上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中赵浩、高菁及其控制的合伙企业平湖合波、平湖波威、上海颀瑞、上海蒲锐迪作为波汇科技实际控制人及其一致行动人愿意承担业绩补偿责任，本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，赵浩、高菁及其一致行动人不仅承担了自身股份相对应的业绩承诺义务，同时也承担了启迪北银中投保、珠海融智、人保远望三家股份对应的业绩承诺，上述交易安排有助于保护上市公司利益。
2、本次交易作价与净资产相比溢价率较低，有助于保护上市公司利益。除做出补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%的安排外，为进一步保障上市公司利益，增强标的公司净资产的资产质量，业绩承诺方承诺，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需进行相应补偿。
综上，业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩补偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
相关内容已在《预案》的“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容”之“（二）盈利补偿的计算及实施”之“1、补偿方法”中进行补充披露。
（3）独立财务顾问及评估师意见
独立财务顾问及评估师认为（1）承诺业绩上升具有合理性、预测业绩具有可实现性；（2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩补偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
2.预案披露，公司就波汇科技的应收账款回收风险进行了特别提示，并就应收账款回收进行补偿约定，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需进行补偿。请补充披露：（1）若已完成业绩承诺但上述款项于2020年底尚未回收，是否仍需进行补偿；（2）近三年及一期应收账款前五名的交易对手方、金额和产品类型；（3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后回收情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）若已完成业绩承诺但上述款项于2020年底尚未回收，是否仍需进行补偿。
根据上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述款项于2020年底尚未回收，不需另外进行补偿。
若业绩承诺未完成时，业绩承诺方对本次交易业绩承诺补偿上限为本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，在此基础上为进一步保证标的公司净资产的资产质量，业绩承诺方对应收账款回收补偿做出约定（如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需进行补偿，补偿金额为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值）。若业绩承诺已完成，相应的交易作价具有业绩支撑，上市公司利益已得到充分保障。
相关内容已在《预案修订稿》“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）应收账款回收补偿的相关安排”中进行补充披露。
（2）近三年及一期应收账款前五名的交易对手方、金额和产品类型
以下所披露的波汇科技最近三年及一期应收账款前五名情况数据来源如下：波汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，请投资者谨慎使用。
2018年3月31日应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
■
2017年12月31日应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
■
2016年12月31日应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
■
2015年12月31日应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
■
（3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后回收情况
以下所披露的波汇科技最近三年及一期应收账款账龄情况数据来源如下：波汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，请投资者谨慎使用。
1、波汇科技2016年末、2017年末及2018年第一季度末应收账款账龄情况如下：
应收账款账龄分析如下：
报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：
a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项；c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。其中：
A.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分类标准如下：
■
B.各信用组合计提坏账准备的比例如下：
■
C.各信用组合各组合账龄分析如下：
组合2中：
单位：万元
■
组合3中：
单位：万元
■
组合4中：
单位：万元
■
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
■
2015年末应收账款账龄分析如下：
组合2中：
单位：万元
■
组合3中：
单位：万元
■
组合4中：
单位：万元
■
2、应收账款期后回收情况
截至本回复出具之日，2016年末应收账款前十名期后回款金额为4,326.97万元，回款比例为60.23%，2017年末应收账款前十名期后回款金额为4,411.67万元，回款比例为41.61%，2018年第一季度末应收账款前十名期后回款金额为1,652.31万元，回款比例为18.09%。2016年前十名中未回款部分客户主要为深圳国电通科技科技信息有限公司，该客户为国家电网旗下从事电力和通信行业的高新技术企业，客户资金实力雄厚，且资信良好，与公司建立了长期稳定的业务关系，应收账款发生坏账的风险相对较小。
以上内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“五、波汇科技主要财务情况”中进行补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
根据上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，若已完成业绩承诺但上述应收账款，即《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中截至2017年12月31日的应收账款账面价值24,523.55万元于2020年底尚未完全回收部分，不需另外进行补偿。
3.预案披露，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。请公司补充披露是否全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）均按照上述约定履行股份锁定期义务。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
根据至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的约定，公司已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排”中补充披露：“全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。”
独立财务顾问及律师核查意见：
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行完成之后，用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的至纯科技股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。
4.预案披露，上市公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案。本次交易，公司拟通过收购波汇科技，在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用其光传感监控系统及智能算法技术，并增加系统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能等。请补充披露：（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；
根据至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后的业绩承诺期间内，上市公司将对波汇科技董事会、管理层进行调整，调整后波汇科技董事会由5名董事组成，其中至纯科技提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表人，至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司委派3名董事、提名董事担任副董事长并提名财务总监等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司将依法履行股东权利，根据实际需要调整标的公司《公司章程》、公司治理相关制度、内部控制制度、财务制度等规范性文件，加强对波汇科技在业务经营、财务运作等重大事项方面的管理与控制，保证上市公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，促使标的公司成为符合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。
上述内容已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次交易合同的主要内容”之“（八）本次交易完成后的相关安排”中补充披露。
（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险
①公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。波汇科技核心管理及技术团队成员将全部留任，波汇科技维持独立经营状态。至纯科技将委派相应的财务负责人、业务负责人参与日常经营管理，至纯科技将参与波汇科技的重大经营决策。
至纯科技、波汇科技现有业务多属于工程类项目，从业务模式、财务特点、客户回款管理、工程现场管理方面均具有丰富经验，公司未来亦将向波汇科技输出上述管理经验，提升并购整合效益。
②业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险
本次交易存在交易标的与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：
在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。
在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》《业绩承诺期间不主动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
上述风险，公司已经在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）交易整合风险”中补充披露。
（3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。
①本次交易协同效应及对未来上市公司业绩的具体影响
波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
（1）上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。
具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
（2）上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。
上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。
本次交易完成后，在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
鉴于上述协同效应暂时无法量化，因此无法量化分析本次交易对未来上市公司业绩的具体影响。
②本次交易定价中是否考虑了前述协同效应
综合考虑上述本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为68,000.00万元，截止本回复出具之日，标的公司100%股权在评估基准日的预评估值为61,300.00万元，交易作价较预评估值溢价率为10.93%。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要组成部分。
本次交易作价为68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE股东入股价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。
相关内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十、标的股权的预估值”之“（五）本次交易定价中是否考虑了前述协同效应”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问查阅了双方签订的《发行股份购买资产协议》，访谈了上市公司及标的公司的相关人员，查阅了上市公司的经营管理计划及其他公开披露资料。独立财务顾问认为：上市公司制定了可行的对标的公司的具体控制和整合计划，能够保证上市公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，使标的公司成为符合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。上市公司已补充披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。鉴于上述协同效应暂时无法量化，因此无法量化分析本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，但本次交易完成后，客观上双方上存在业务协同效应，有利于提升上市公司的产品竞争力和市场空间。本次交易作价，综合考虑了本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值。
5.预案披露，本次交易停牌期间，波汇科技收购了其实际控制人赵浩持有的合波光学75.3221%的股权，该公司构成波汇科技重要控股子公司，2017年净利润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为72.29%，对标的公司影响重大。请补充披露：（1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑；（2）合波光学近三年及一期的主要财务数据；（3）在2017年12月赵浩受让合波光学75.3221%股权之前，合波光学的实际控制人情况；（4）合波光学在2017年12月至2018年4月的三次股权转让估值，与本次重组对合波光学相关业务的估值是否存在重大差异，若是，请说明存在差异的原因。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
合波光学2017年净利润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为2.89%，是波汇科技重要控股子公司。
（1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑
本次停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行收购，主要考虑的是收购合波光学后，可以进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。停牌期间，标的公司同一控制下收购合波光学也是对本次重组波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司进一步实现业绩承诺。
合并合波光学是标的公司发展战略一部分，公司积极拓展业务线，丰富收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务，一方面光电子元器件除外销之外，可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子器件业务的研发、推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平，另一方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，公司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有垂直集成能力的产业链提供商，具备自身核心竞争力。
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之“2、重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。
（2）合波光学近三年一期的主要财务数据
本次重组报告期为2016年、2017年及2018年第一季度，报告期数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学同一控制下合并后的备考财务数据，本回复中2016年、2017年及2018年第一季度合波光学财务数据为初审数据，2015年浙江合波光学科技有限公司财务数据未经审计，请投资者谨慎使用。
2016年末、2017年末及2018年第一季度末合波光学资产负债表情况如下：
单位：万元
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单位：万元
■
2016年度、2017年度、2018年1-3月合波光学利润表情况如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末、2018年第一季度末合波光学资产负债表主要科目明细如下：
①应收账款账龄分析
A.应收账款信用组合如下：
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B.各信用组合计提坏账准备的比例如下：
■
C.各信用组合各组合账龄分析如下：
组合2中：
单位：万元
■
组合3中：
单位：万元
■
②应付账款账龄分析
单位：万元
■
③其他应付款按性质列示如下：
单位：万元
■
其他应付款中关联方往来款主要为波汇科技向关联方借款。2018年第一季度末关联方往来款为应付浩光科技股份有限公司关联方借款1,980.00万元及应付平湖合波投资管理企业（有限合伙）9.00万元。
2016年度、2017年度、2018年1-3月合波光学营业收入与营业成本明细如下：
单位：万元
■
2015年末合波光学资产负债表情况如下：
单位：万元
■
2015年度合波光学利润表情况如下：
单位：万元
■
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之““、重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。
（3）在2017年12月赵浩受让合波光学75.3221%股权之前，合波光学的实际控制人情况
报告期内合波光学控股股东、实际控制人情况如下：
■
2016年1月至2017年12月，合波光学的控股股东为浩光科技，赵浩实际控制的企业Light Plus LLC持有浩光科技100%股权。综上所述，报告期内合波光学的实际控制人为赵浩。
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之“2、重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。
（4）合波光学在2017年12月至2018年4月的三次股权转让估值，与本次重组对合波光学相关业务的估值是否存在重大差异，若是，请说明存在差异的原因。请财务顾问及评估师发表意见。
合波光学在2017年12月至2018年4月的四次股权转让情况如下：
■
停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行了收购，因此，从合并口径测算收益能更好地反映波汇科技的价值，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，收益法采用合并口径进行评估，未对合波光学进行单独收益法估值。因此，合波光学历史上三次股权转让估值与本次重组标的公司估值不具可比性。
独立财务顾问及评估师核查意见：
经核查，独立财务顾问和评估师认为：停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行了收购，主要考虑到收购合波光学后，进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。同时也是对波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司实现业绩承诺。在2017年12月赵浩受让合波光学75.3221%股权之前，合波光学的实际控制人为赵浩。停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行了收购，因此，从合并口径测算收益能更好地反映波汇科技的价值，未对合波光学进行单独收益法估值。因此，合波光学历史上三次股权转让估值与本次重组标的公司估值不具可比性。
6.预案披露，波汇科技实际控制人赵浩承诺督促波汇科技的核心管理团队成员将出具书面承诺，在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职，不得直接或间接从事与标的公司相同或者有竞争性的业务，不在其他与标的公司有竞争关系的企业或组织任职。请公司补充披露波汇科技核心管理团队成员是否已出现拒绝出具上述竞业禁止承诺的情形，是否存在无法出具相关承诺的风险，并分析可能对波汇科技经营及业绩造成的不利影响。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了标的公司的核心管理及技术团队成员具体名单，截止预案披露之日，波汇科技核心管理及技术团队成员均签署了《竞业禁止协议》，约定“前述人员自劳动合同解除或终止之后24个月内，不得受雇于与波汇科技或其子孙公司业务有竞争关系的公司、组织，亦不得从事与波汇科技或其子孙公司有竞争的任何活动（包括但不限于自营、合资、合伙等）。”
综上，波汇科技及其子孙公司核心管理及技术团队成员均已出具竞业限制承诺，不存在无法出具相关承诺的风险，未对波汇科技经营及业绩造成不利影响。
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）任职和竞业禁止承诺”中披露。
独立财务顾问及律师核查意见：
截止预案披露之日，波汇科技核心管理及技术团队成员均签署了竞业禁止协议，未出现拒绝出具上述竞业禁止承诺的情形，不存在无法出具相关承诺的风险。
7.预案披露，本次重组可能存在正式评估结果低于预估值的风险。请公司补充披露若正式评估结果低于预估值，公司拟采取的措施，包括但不限于调整盈利预测及交易价格等。请财务顾问发表意见。
回复：
截止本回复出具之日，评估预估值为6.13亿元。预案披露之后，评估机构评估小组继续就纳入评估范围的波汇科技资产和负债、经营情况、盈利预测、行业发展状况等进行调查、分析，在此基础上开展评估工作。目前经过两级复核的评估结果为6.13亿，现在评估报告仍在评估机构内部第三级复核过程中。本次交易作价为68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE股东入股价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即使正式评估结果低于预估值，公司不会对预案披露的盈利预测及交易价格做出调整。
标的公司摘牌后及重组期间，赵浩及其一致行动人平湖波威回购了部分机构投资者股权，历次股权回购企业整体估值如下表：
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综上所述，本次交易的交易估值已经远低于波汇科技实际控制人赵浩先生为促成本次交易的顺利实施所回购小股东股权的成本。故本次交易作价与前次估值相比，估值压力不大。
1、本次交易有利于发挥协同效应，提升上市公司产品价值
波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
（1）上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。
具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
（2）上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。
2、标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义
公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。
上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。
本次交易完成后，在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
上市公司与波汇科技的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完成后上市公司在产品价值及半导体行业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映波汇科技对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
3、本次估值对应的业绩承诺金额是扣非后归母公司净利润，报告期内公司持续获取的政府补助金额较大。
本次交易估值对应的业绩承诺金额是扣非后归属母公司净利润。从标的公司过往情况和可比上市公司情况来看，政府补助虽然属于非经常性损益，但是由于标的公司的业务及研发项目一般属于政府重点支持的项目，一般都较容易获取政府补助，2016年及2017年，公司获得的政府补助分别为1432.15万元和563.88万元，占净利润额的65%、28.50%，预计波汇科技未来持续获取相关政府补助的可能性较大，该类或有政府补助对交易作价的溢价率具有一定的支撑效果。
4、本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
相关内容已在《预案》的“重大事项提示”之“五、本次交易标的资产预估及作价情况”中进行补充披露。
独立财务顾问核查意见：
截止本回复出具之日，评估预估值为61,300.00万元，本次交易作价为68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE股东入股价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即使正式评估结果低于预估值，公司不会对预案披露的盈利预测及交易价格做出调整。
本次交易定价与预评估结果的差异，主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要组成部分，交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及双方协同效应价值的基础上由双方协商确定。
二、关于同业竞争及关联交易
8.预案披露，标的公司实际控制人赵浩控制或参股深圳市波科激光技术有限公司、平湖波科激光有限公司、LightPlusLLC、QPCLaserInc、青岛浦芮斯光电科技有限公司等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事半导体激光器芯片及激光器件的设计、制造和销售等业务。请公司：（1）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明赵浩控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避免同业竞争的具体措施；（2）说明相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明赵浩控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系
赵浩先生主要控制和参股的企业的主营业务和客户分布如下：
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注①：平湖波科激光有限公司注册资本由500.00万元增加至828.0807万元，截至本反馈意见回复之日，平湖波科激光有限公司尚未完成增资工商变更登记手续。
注②：平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由1.00万元增加到2,685.00万元，截至本反馈意见回复之日，平湖波威尚未完成增资工商变更登记手续。
标的公司主要从事光传感及光电子元器件业务，深圳市波科激光技术有限公司报告期内未实际开展业务，青岛浦芮斯光电科技有限公司报告期内未实际开展业务，平湖波科激光有限公司、LightPlusLLC、QPCLaserInc主要业务为芯片、激光器，赵浩控制或施加重大影响的相关企业与标的公司在主营产品和客户分布上不相同，曾经或预计将来与标的公司不构成同业竞争关系，赵浩及其一致行动人已签署了避免同业竞争承诺函。
（2）说明相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性
1、报告期内标的公司向赵浩先生主要控制和参股的企业采购情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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平湖波科激光有限公司、QPCLaserInc报告期内与标的公司构成关联交易，标的公司重要子公司合波光学向QPCLaseInc采购DFB芯片，2016年度及2017年度内采购金额占同类交易金额的比重分别为78.00%、75.00%，由于该批采购占报告期内采购总金额的比重仅为2.54%，所占比重极小，交易是否持续存在完全取决于标的公司自身的需求，标的公司对关联方无重大依赖。2016年以前，合波光学主要生产激光器与激光管帽，由于激光器业务所占比重极低，2016年9月合波光学将激光器业务拆分出体外，平湖波科激光有限公司成立并承接原合波光学激光器业务。2017年度，部分老客户仍与合波光学签订激光器采购订单，因此合波光学向平湖波科采购激光器后销售给原客户，采购金额较小，不构成实质性依赖。
报告期内，标的公司分别向中国电子科技集团第十三研究所、Laser Operation以及QPC Laser采购芯片，因采购芯片在激光器应用上、激光器工作波长上的不同，采购芯片型号、用途不同，价格差异较大，不具可比性。
根据标的公司《关联交易管理办法》，公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关交易定价依据为：（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，无损害公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果无任何不利影响，标的公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、报告期内标的公司向赵浩先生主要控制和参股的企业销售情况如下：
单位：万元
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2016年以前，合波光学主要业务为生产激光器与生产激光管帽，由于激光器业务所占比重极低，2016年9月合波光学将激光器业务拆分出体外，平湖波科激光有限公司成立并承接原合波光学激光器业务。因此2017年度，合波光学将库存反射镜、激光器等产品以及部分生产激光器相关的固定资产销售给平湖波科激光，2017年度销售金额为203.91万元，占光电子元器件类销售的比重为10.09%，该类销售金额较小且随着标的公司与关联公司业务拆分的进行，标的公司与关联方不存在重大依赖，未来不存在同业竞争风险。（下转26版）
