（上接25版）

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独立财务顾问核查意见：

（1）赵浩控制或施加重大影响的相关企业与标的公司在主营产品和客户分布上不相同，曾经或预计将来与标的公司不构成同业竞争关系，赵浩及其一致行动人已签署了避免同业竞争承诺函。

（2）报告期内与赵浩控制或施加重大影响的相关企业发生交易具有一定的必要性，定价公允。

三、关于标的资产的经营和财务情况

9.请补充披露波汇科技近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政策和其他关键财务和经营数据，包括但不限于：（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、各项减值准备计提、营业成本构成、商誉及其形成原因等；（2）经营活动产生的现金流量净额，2017年由正转负的原因及合理性；（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等；（4）前五大客户和供应商、交易金额和产品类型，是否存在关联关系和对大客户及供应商依赖等。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

以下所披露的波汇科技最近三年及一期财务数据来源如下：波汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，请投资者谨慎使用。

波汇科技近三年一期完整的财务报表数据如下：

2016年末、2017年末、2018年第一季度末波汇科技资产负债表如下：

单位：万元

■

2016年度、2017年度及2018年1-3月波汇科技利润表如下：

单位：万元

■

2015年末资产负债表如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

2015年度利润表如下：

单位：万元

■

（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、各项减值准备计提、营业成本构成、商誉及其形成原因

①2016年末、2017年末及2018年第一季度末应收账款、应付账款账龄及前五名情况

1、应收账款相关账龄和前五名情况：

报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：

a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项；c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。其中：

A. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分类标准如下：

■

B.各信用组合计提坏账准备的比例如下：

■

C.各信用组合各组合账龄分析如下：

组合2中：

单位：万元

■

组合3中：

单位：万元

■

组合4中：

单位：万元

■

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：

单位：万元

■

应收账款前五名情况如下：

2018年3月31日应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2017年12月31日应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2016年12月31日应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

减值准备计提

2018年3月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

■

2017年12月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

■

2016年12月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

■

2、应付账款相关账龄和前五名情况：

A、 应付账款账龄情况

单位：万元

■

B、 应付账款前五名情况

2018年3月31日应付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2017年12月31日应付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2016年12月31日应付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

②2015年末应收账款、应付账款账龄及前五名情况

应收账款相关账龄和前五名情况：

A、 应收账款账龄情况如下：

组合2中：

单位：万元

■

组合3中：

单位：万元

■

组合4中：

单位：万元

■

B、 应收账款前五名情况如下：

2015年12月31日应收账款前五名情况：

单位：万元

■

C、减值准备计提

2015年12月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

■

应付账款相关账龄和前五名情况：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》未对应付账款账龄及前五名进行披露。

③2016年末、2017年末及2018年第一季度末预收账款、预付账款账龄及前五名情况

预收账款账龄情况:

单位：万元

■

预收账款前五名情况：

2018年3月31日预收账款前五名情况：

单位：万元

■

2017年12月31日预收账款前五名情况：

单位：万元

■

2016年12月31日预收账款前五名情况：

单位：万元

■

预付账款2016年末、2017年末及2018年第一季度末账龄情况：

单位：万元

■

预付账款前五名情况如下：

2018年3月31日预付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2017年12月31日预付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2016年12月31日预付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

④2015年末预收账款、预付账款账龄及前五名情况如下

预收账款：

公开资料显示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》或《上海波汇科技股份有限公司》未对预收账款账龄及前五名进行披露。

2015年12月31日预付账款账龄情况：

单位：万元

■

预付账款2015年12月31日前五名情况：

单位：万元

■

⑤营业成本构成

2016年度、2017年度、2018年1-3月营业成本构成情况如下：

单位：万元

■

2016年度、2017年度、2018年1-3月营业成本中原材料、人工成本、制造费用构成情况如下：

单位：万元

■

2015年度主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

■

⑥商誉及形成原因

2016年末、2017年末及2018年第一季度末商誉及形成原因如下：

单位：万元

■

标的公司于2012年以货币资金人民币100,000.00元合并成本收购了无锡波汇光电科技有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的无锡波汇光电科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币66,462.97元，确认为与无锡波汇光电科技有限公司相关的商誉。

标的公司公司及子公司香港波汇通信科技有限公司共同于2016年以货币资金人民币48,620,000.00元合并成本收购了合波光电52%的权益。合并成本超过按比例获得的合波光电可辨认资产、负债公允价值的差额人民币11,534,434.53元，确认为与合波光电相关的商誉。

2015年末商誉及形成原因如下：

单位：万元

■

标的公司于2012 年以货币资金人民币100,000.00 元合并成本收购了无锡波汇光电科技有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的无锡波汇光电科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币66,462.97 元，确认为与无锡波汇光电科技有限公司相关的商誉。

（2）经营活动产生的现金流量净额

①2016年度、2017年度、2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

■

②2015年度经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

■

2017年经营活动产生的现金流量金额为负主要由于标的公司由于业务拓展增加原材料采购备货，以及光纤传感系统销售季节性特征所致。结合期后回款情况以及公司业务结构调整给现金流带来的正面影响，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

波汇科技光纤传感类业务2017年度收入占收入总额比重超过60%，波汇科技光纤传感系统类业务对应的总体工程工期较长，投资较大，该类客户需根据财政资金预算情况安排资金，付款审批流程较为复杂、周期较长，且需要通过项目审计等流程。但是客户均为规模较大的央企或国内上市企业，由财政资金支持或资金实力雄厚、资信良好，故总体来看，应收账款回款风险较小。对于部分销售给总承包商的产品，总包商在收到业主的工程款项后再同比例支付给公司，因下游总承包商总体工程工期往往较长，业主付款进度相对较慢，导致公司应收账款余额较大，回款进度也相对较慢。由于采用此结算模式的客户均为大型国有企业、建设类企事业单位及上市公司，客户信用良好，发生坏账风险较小。

随着标的公司业务结构的调整，占用营运资金较少、应收账款周转较快的光电子元器件业务占收入总额的比重将逐渐上升，有利于改善公司总体现金流情况，公司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有垂直集成能力的产业链提供商，具备自身核心竞争力，持续经营能力得到有效提升。

（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率

1、2016年度、2017年度及2018年1-3月主营业务收入、成本的具体构成及毛利率情况如下所示：

①主营业务收入情况

单位：万元

■

②主营业务成本情况

单位：万元

■

营业成本中原材料、人工成本、制造费用构成情况如下：

单位：万元

■

③毛利率情况

单位：万元

■

2、2015年度主营业务收入、成本的具体构成及毛利率情况如下所示：

单位：万元

■

（4）前五大客户和供应商、交易金额和产品类型，是否存在关联关系和对大客户及供应商依赖

1、2016年度、2017年度及2018年1-3月前五大客户、供应商、交易金额及产品类型如下：

①前五大客户

单位：万元

■

②前五大供应商

单位：万元

■

除QPC外，标的公司与前五大客户、前五大供应商无关联关系，对QPC采购所占比例为采购总额的4.43%，不存在重大依赖。

2、2015年度前五大客户、供应商、交易金额及产品类型如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

以上内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“五、波汇科技主要财务情况”中进行补充披露。

独立财务顾问及会计师核查意见：

除QPCLaserInc外，标的公司与前五大客户、前五大供应商无关联关系。标的公司不存在对重大客户、供应商的依赖。

10.预案披露，波汇科技光传感器业务主要与总承包商合作，通过其采购产品实现销售，同时存在系统集成业务，请补充披露经营和盈利模式相关信息：（1）该业务的主要盈利环节，即标的公司所提供的增值服务；（2）标的公司自行生产产品与系统集成业务的比例；（3）系统集成业务的收入和成本确认政策；（4）结合生产环节、业务流程以及行业情况分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）波汇科技的光传感器业务下游主要包括电力、石油石化、交通基建、智慧城市等领域，产品内容主要包括光纤传感器硬件设备部分、软件控制系统、系统集成及工程服务。其中硬件部分包括光学及高频电子线路设备等，由自制核心光器件及外购配套电子元器件垂直集成制造，最后形成光模块及整机；软件均由公司自主研发，按客户需求定制控制系统；系统集成按客户需要设计定制方案并进行现场施工服务。所以，公司光传感业务主要增值服务来源于自身的设计、自制的核心光学及高频电子线路设备主机及自主开发的软件系统。

预案所述系统集成业务即指光纤传感系统的生产及销售，光纤传感系统集成了自主研发的解调仪、传感器等核心产品及外购的配套硬件设备、部分软件子系统和功能模块光纤传感系统等。具体而言，光纤传感系统的核心产品主要为公司自主研发生产的解调仪、传感器，其生产所需主要原材料包括激光器模块、电子元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、光纤、滤波器、电路板以及五金件等；除自制产品外，公司还会向国内外的其他厂商采购配套硬件设备、部分软件子系统和功能模块，具体包括工控机、通讯设备、监控监测设备、电子设备、辅助系统以及其他辅件等，上述通用软硬件设备作为公司系统产品的非核心部分，主要用于公司产品和整体项目的配套。

公司依靠光纤传感系统具有的核心技术及产品核心优势获取相应的盈利。

（2）标的公司光纤传感业务中自产与外购的比例

■

外购产品主要包括激光器模块、电子元器件、监控设备、电子设备等，虽然采购占比较大，但属于标的公司传感系统产品的非核心部分，标的公司将该类软硬件设备用于配套集成，并专注于生产自主研发的解调仪及传感器。

公司在各类光纤传感领域以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延时的大数据分析能力，有效提升公司核心产品的市场竞争力。

（3）公司光纤传感类业务的收入确认政策及成本确认政策如下：

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体收入及成本确认方法如下：

对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。

成本由物料成本、人工成本、施工费成本构成，物料成本在销售发货后根据出库单确认；人工成本于每月根据项目工程人员工时分摊确认；施工费即涉及到具体销售项目的施工费用。

（4）结合生产环节、业务流程以及行业情况分析说明标的公司的核心竞争力。

①公司的光纤传感业务流程如下：

■

②公司的光纤传感业务生产流程如下：

■

其中：

A、分布式光纤传感主机工艺流程图

■

B、光纤光栅传感器工艺流程图

■

③结合行业特点说明标的公司的核心竞争力

光传感系统就像人的感知神经系统一样可以全方位连续监测，在传感探测距离、事件精确定位、隐蔽性、环境适应性等方面具有优势，在重要核心设施和区域安全监测中应用成效显著。

光传感及光器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、甚至计算机网络等多门学科，需要上中下游产业链互相衔接，更要保持基础研究与应用开发并举。

公司的核心竞争力主要如下：

光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权128项，其中发明专利39项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器件（光学窄带滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应用集成软件平台的研发和规模化生产能力。

此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工艺领域的深厚积累，积极开发应用于3D传感领域的微光学衍射元器件及有关晶圆级光学透镜元器件。该类元器件系3D传感发射模组中的重要组成部分，3D传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D测距、体感交互等多个方面的应用获得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。

本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设备、厂务系统领域的应用。

A、产品线齐全，具备产业链垂直集成能力

公司作为光纤传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不仅能自主研发和生产多种技术原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游核心光器件制造能力，并可进行数据分析软件开发和提供系统集成等服务，公司产品技术的研发升级可以在产业链平台上得到大力度推广应用，使得公司成为业务具有较高知名度的集光学器件及传感设备研发于一体的综合产品服务提供商。

B、技术与资质优势

公司技术全面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延时的大数据分析能力，有效提升公司核心产品的市场竞争力，多项技术已达到国际先进水平。同时公司还参与编制了多项分布式光纤传感器国家标准，自主研发产品获得了国家消防电子产品认证、3C认证、德国VdS认证及其他国家权威检验检测部门有效性验证。2014年，公司DTS FIRELASER型分布式光纤测温系统获得了上海市专利技术新产品证书和国家重点新产品证书。

C、品牌和客户资源优势

多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，在石油石化、轨道交通、电力、建筑企业积累了一批高端客户和合作伙伴，如国家电网、南方电网、中石油、华为、霍尼韦尔等，形成了良好的品牌效应，产品被评为上海名牌和上海市著名商标。

D、人才优势

光传感、光器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、甚至计算机网络等多门学科，因此需要多元化的人才，特别是既懂技术又懂管理的复合型人才。公司秉承开放式研发理念，坚持以自主研发为主，合作研发为辅，拥有一支行业经验丰富，专业背景、创新能力强、跨学科、国际化的技术团队。

相关内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“四、波汇科技主营业务情况”中进行补充披露。

独立财务顾问核查意见：

1、波汇科技的光传感器业务下游主要包括电力、石化、交通基建等领域，其中在电力和石化领域，公司主要是通过招投标方式获取最终客户的销售合同。在交通基建领域则是通过总承包商向最终用户提供产品解决方案。

预案所述系统集成业务即指光纤传感系统的生产及销售，光纤传感系统集成了自主研发的解调仪、传感器等核心产品及外购的配套硬件设备、部分软件子系统和功能模块光纤传感系统等。

2、公司光纤传感类业务的收入确认方法为对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。

3、公司在光传感及光电子元器件领域具有核心竞争力。公司作为光传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不仅能自主研发和生产多种技术原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游核心光器件制造能力，并可进行数据分析软件开发和提供系统集成等服务

11.预案披露，波汇科技所持有的128项专利中，包括与国家电网公司及其关联公司、中国科学院上海光学精密机械研究所等共有的实用新型专利20项，发明专利2项，且波汇科技自2016年1月22日后无新增软件著作权。请公司：（1）按各专利逐一披露公司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配方式等所作约定；（2）结合相关专利与公司主要产品和日常生产经营的关系，说明是否存在因共有专利产生纠纷，进而影响公司经营的风险，若有，请充分提示风险并补充披露应对措施；（3）说明自2016年初后再无新增软件著作权的原因。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（1）按各专利逐一披露公司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配方式等所作约定：

1、波汇科技与江苏省电力公司南京供电公司形成的共有专利共计6项，情况如下：

■

2015年4月10日，江苏省电力公司南京供电公司（“甲方”或“南京供电”）与波汇有限（“乙方”）签署了《科学技术项目合同》，南京供电委托波汇有限进行“基于全光纤感知技术的城市地下电缆廊道运行监测系统的研究与应用”项目的研究开发，专利权人中的国家电网公司（“国家电网”）、江苏省电力公司（“江苏电力”）、南京苏逸实业有限公司（“南京苏逸”）系南京供电的关联企业。上述波汇科技与南京供电及其关联企业共有的6项专利系基于上述项目产生，经南京供电要求及各方协商一致，将上述专利登记于波汇有限、南京供电及其关联企业的名下。

根据《科学技术项目合同》第12条的约定：“合同项下的研究成果归双方所有，就研究成果产生的专利权、使用收益权、转让权、申请奖励权、成果发布权等按以下条款处理：①合同项下的研究成果申请专利的权利归甲方享有，未经甲方许可，乙方不得单独申请专利或向第三方转让专利申请权。双方取得专利权的，未经甲方许可，乙方不得转让专利权或许可第三方实施该专利。②甲乙双方均享有合同项下研究成果的使用权，但乙方仅能在甲方许可的范围内使用该研究成果。因使用该研究成果所产生的效益，由甲乙双方共同协商确定分配方式。③合同项下的研究成果的转让权属于甲方，乙方不得向第三方转让，亦不得许可第三方实施使用，乙方擅自转让所产生的利益归甲乙方所有。

根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为波汇科技的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。

2、波汇科技与中国科学院上海光学精密机械研究所形成的共有专利共计2项，具体情况如下：

■

2016年6月16日，波汇科技（“甲方”）与中国科学院上海光学精密机械研究所（“乙方”）在2011年3月8日签订的《物联网光纤传感技术联合研发中心合作协议书》、2012年9月25日签订的《技术转让合同》的基础上签署了《补充合作协议》，其中《补充合作协议》第4条约定：“甲乙双方各自研发产生的技术论文、专利归研制方所有，互不侵犯；共同研发、联合申请的技术知识产权，归甲乙双方共同拥有，甲方有权优先使用该知识产权技术进行产品研发、制造、市场推广和销售，乙方未经甲方书面同意，不得将技术知识产权转让或许可给第三方使用，或使用该知识产权技术进行产品研发、制造、市场推广和销售等。”

同时对于双方共同申请的上述专利，确定波汇科技为第一权利人，有优先使用和转化之权利，且专利技术产品化和商业权属于波汇科技所有，同时，上述专利仅限上海光机所内部研究使用，若以上述专利进行任何商用开发均需经过波汇科技授权。

根据波汇科技及上海紫珊光电技术有限公司（以下简称“紫珊光电”）出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为波汇科技及紫珊光电的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。

3、上海紫珊光电技术有限公司（以下简称“紫珊光电”）与中国科学院上海光学精密机械研究所形成的共有专利共计1项，具体情况如下：

■

2013年5月，紫珊光电作为上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务项下依托单位，与“基于频分复用和数字相干检测的光纤分布式振动传感器的研究与开发”课题项下的合作单位中国科学院上海光学精密机械研究所共同出资、出力完成项目关键技术的研发、系统调试、产品样机的检测等，双方约定项目实施期内产生的知识产权（专利、论文）为两方共同所有。

根据波汇科技及紫珊光电出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为波汇科技及紫珊光电的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。

4、波汇科技与上海市电力公司形成的共有专利共计1项，具体情况如下：

■

波汇科技与上海市电力公司共有专利是在项目实施过程中与业主单位共同研发的高压电力电缆过流保护产品，该技术并非使用公司光纤传感技术，而是传统线圈磁磁感应原理，属于电力设备，与波汇科技本身系统产品和核心技术没有共通性，报告期内波汇科技未利用该专利进行生产销售，与上海市电力公司亦无相关收益分配约定。

同时根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为波汇科技的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。

5、波汇科技与国网山东省电力公司形成的共有专利共计2项，具体情况如下：

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2015年7月27日，国网山东省电力公司青岛供电公司（“甲方”或“青岛供电”）与波汇有限（“乙方”）签署了《技术开发（委托）合同》，青岛供电委托波汇有限进行“全光纤传感电缆隧道综合监控系统”项目的研究开发，上述波汇科技与青岛供电2项共有专利系基于上述项目产生，经各方协商一致，将上述专利登记于波汇有限、国网山东省电力公司名下。

（下转27版）