深圳丹邦科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2018-028

深圳丹邦科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丹邦科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳丹邦科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第222 号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，现对关注函相关问题做出回复并披露如下：

关注函问题1、丹侬科技作为你公司持股5%以上股东，其减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

回复：

一、主要事实

深圳市丹侬科技有限公司（以下简称“丹侬科技”）是丹邦科技的第二大股东。丹侬科技通过集中竞价交易方式分别于2018年5月21日减持公司股份0.4015%、于2018年6月13日减持公司股份0.0520%、于2018年6月14日减持公司股份0.1916%（以下合称为“本次减持”）。本次减持前丹侬科技持有公司无限售条件股份37,369,950股，占总股本比例6.82%，本次减持后丹侬科技持有公司无限售条件股份33,835,053股，占总股本比例6.18%。减持具体过程如下：

1、2017年12月15日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技字样公章的《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“《减持计划告知函（一）》”），函中述及：丹侬科技计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技不超过23,356,218股股票（占丹邦科技总股本比例4.2625%）。计划减持期间：通过大宗交易方式的减持期间为丹邦科技就本次减持计划的公告披露之日起的3个交易日后的6个月内；通过集中竞价方式的减持期间为公告披露之日起的15个交易日后的6个月内。

就《减持计划告知函（一）》，公司董秘办联系了丹侬科技登记在册的大股东及公司现任董事刘文魁先生，刘文魁先生通过《致深圳丹邦科技股份公司董秘办的函》表示：①《减持计划告知函（一）》中所使用的丹侬科技公章系丹侬科技另外两个股东邹盛和、王李懿采用伪造文件虚假变更登记所取得；②其本人作为丹侬科技的登记大股东亦或是作为丹邦科技的董事并没有减持丹邦科技股份的计划；③《减持计划告知函（一）》的内容违反《若干规定》以及《实施细则》的规定。

公司收到的《减持计划告知函（一）》公章真实性存疑、无法定代表人的签字、没有信息披露义务人的合法授权文件，其真实性及合法性难以保障，且该减持计划内容上违反了《若干规定》及《实施细则》的相关规定。鉴于以上，公司认为如按照《减持计划告知函（一）》进行披露，其真实性及合法性难以保障，公司作出了不予披露的决定。

2、2018年5月3日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技字样公章的《关于减持股份的告知函》（以下简称“《减持股份告知函（一）》”），函中述及：丹侬科技将通过集中竞价交易方式减持丹邦科技股份总数不超过5,479,200股股票，占丹邦科技总股本比例的1%。

3、2018年5月23日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技公章的《关于减持股份的告知函》（以下简称“《减持股份告知函（二）》”），函中述及：丹侬科技于2018年5月21日通过集中竞价交易方式减持丹邦科技股份2,200,000股股票（占丹邦科技总股本比例0.4015%）。

经查询中国证券登记结算有限责任公司“持股5%以上股东每日持股变化明细”，丹侬科技于2018年5月21日卖出股份2,200,000股，占公司股份总数的0.4015%。2018年5月25日，丹邦科技在指定信息披露媒体发布了《公告》，披露了以上丹侬科技减持股份的信息。

4、经查询中国证券登记结算有限责任公司“持股5%以上股东每日持股变化明细”，丹侬科技于2018年6月13日减持公司股份284,847股，占公司股份总数的0.0520%，于2018年6月14日减持公司股份1,050,050股，占公司股份总数的0.1916%。

5、2018年6月19日，丹邦科技董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技字样公章的《关于减持计划期满暨实施情况的告知函》（以下简称“《实施情况告知函》”）和《关于股份减持计划的告知函》（以下简称“《减持计划告知函（二）》”）。表示《减持计划告知函（一）》所述减持计划已经2018年6月14日期满并制订了新的减持计划。《减持计划告知函（二）》”中述及：丹侬科技计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技不超过19,821,321股股票（占丹邦科技总股本比例3.6176%）。

6、2018年6月20日，丹邦科技在指定信息披露媒体发布了《公告》，披露了以上2018年6月13日、2018年6月14日丹侬科技减持股份的信息。

《减持股份告知函（一）》、《实施情况告知函》和《减持计划告知函（二）》存在与前述《减持计划告知函（一）》同样的问题，公司作出了不予披露的决定。

二、丹侬科技的减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定

《若干规定》第八条规定：上市公司持股5%以上大股东、董监高通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，在证券交易所予以备案。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

《实施细则》第十三条及第十四条规定：上市公司持股5%以上大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。在减持区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。上市公司持股5%以上大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

根据《若干规定》及《实施细则》，丹侬科技是此次减持股份行为的实施主体，是减持股份的信息披露义务人，需履行向证券交易所报告、在交易所备案并予以公告的义务。作为上市公司持股5%以上大股东，除了通过上市公司对外披露股权变动相关公告外，根据深圳证券交易所发布的《上市公司股东业务办理指南》（2018年2月修订），上市公司股东亦可以通过“股东业务专区”办理与股权变动相关的信息披露业务。

广东阿尔法律师事务所律师发送的告知文件仅有加盖丹侬科技字样的公章，没有法定代表人的签名，没有信息披露义务主体的合法授权委托文件，且丹侬科技登记在册的大股东刘文魁对告知函件的真实性及合法性提出了异议。在无法判断告知函件真实性、合法性的情况下，为了保证信息披露的真实性及准确性原则，公司未直接披露上述函件。经检索深圳证券交易所指定媒体披露平台，丹侬科技未在集中竞价减持前披露并公告减持计划、未在减持计划实施过半时披露进展情况、未在减持计划实施完毕后予以公告。

作为本次减持行为的实施主体和信息披露义务人，丹侬科技未履行公告义务，违反了《若干规定》及《实施细则》的相关规定。

关注函问题2、刘文魁作出上述声明的背景、原因及其合理性。作为丹侬科技持股50%的大股东，刘文魁是否能对丹侬科技实施控制，是否能对减持行为产生影响，其未来拟采取的权益保障措施。

回复：

一、刘文魁作出上述声明的背景、原因及合理性

刘文魁提交给公司函件说明，其本人作为丹侬科技的大股东对于广东阿尔法律师事务所发送的仅加盖丹侬科技字样公章的《告知函》的制作及发出均不知情，对丹侬科技的减持行为也均不知情。刘文魁认为相关告知函件的内容及减持行为侵犯了其本人的合法权益，其表示：

第一、告知函件中所使用的丹侬科技的公章系丹侬科技另外两个股东邹盛和、王李懿采用伪造文件虚假变更登记所取得。丹侬科技的工商登记信息于2014年12月29日发生了变更（法定代表人由刘文魁变成了王李懿，注册资本由100万元变更为120万元）。随后，刘文魁向深圳市市场监督管理局（以下简称“市监局”）举报并投诉。2015年2月3日，市监局决定立案侦查。在市监局调查期间，2015年3月18日，丹侬科技网上备案将法定代表人由王李懿变更登记为邹盛和。经调查，市监局发现变更登记时提交的材料中加盖的深圳市丹侬科技有限公司印文与深圳市丹侬科技有限公司在深圳市公安局印章印签卡（南No.075424）备案的印章的印文不是同一枚印章盖印，“刘文魁”签名笔迹不是刘文魁所写。市监局遂于2015年6月15日作出深市监南撤字[2015]l号《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书》，决定撤销深圳市丹侬科技有限公司2014年12月29日的增资和法定代表人变更登记。刘文魁向市监局请求恢复到丹侬科技2014年12月29日之前的登记状况，并重新核发法定代表人为刘文魁、注册资本金为100万元的营业执照。关于恢复的情况，刘文魁在市监局网站查询得知，丹侬科技的注册资本及占股比例恢复到2014年12月29日变更登记之前登记状况，但是，法定代表人变更为邹盛和，没有恢复为刘文魁。丹侬科技设立时，丹侬科技公司章程第二十二条第二款“一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。”第三款“修改公司章程，必须经全体股东人数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议方为有效。”刘文魁限于以上公司章程条款的限制，之后的工商变更登记申请未能撤销成功。之后，丹侬科技除刘文魁外的另外两名股东王李懿、邹盛和将丹侬科技名下原本持有2160万股深圳市丹邦科技股份有限公司股票，从招商证券股份有限公司转托管到东方证券股份有限公司深圳金田路证券营业部，随后从2015年3月17日起至今陆续减持丹邦科技股票。刘文魁本人均不知情。

第二、《减持计划告知函（一）》称丹侬科技计划减持丹邦科技总股本的4.2625%，其中主要为刘文魁的间接持股，而刘文魁目前仍然为丹邦科技的董事，《减持计划告知函（一）》计划减持4.2625%的比例已超出了刘文魁“在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五”的承诺。该减持计划因违反《若干规定》及《实施细则》而不具有合法性。

基于上述背景及理由，为了维护自身的合法权益，刘文魁向公司作出了上述说明。

二、刘文魁是否能对丹侬科技实施控制，是否能对减持行为产生影响

根据自国家企业信用信息公示系统的查询结果，丹侬科技经工商主管机关登记的法定代表人为邹盛和，经备案的董事、监事及高级管理人员名单中均无刘文魁。

根据刘文魁的说明，截至目前，刘文魁已无法控制丹侬科技，无法对减持行为产生影响，理由如下：

第一、刘文魁未管理与控制与丹侬科技经营管理相关的重要资料。刘文魁仅保留了丹侬科技成立时的公章，其余资料如营业执照、银行账户卡、证券账户卡等重要的经营资料均被其他股东在未经其本人许可的情况下取走。

第二、刘文魁无法对董事选聘及高管聘任施加重大影响，无法对股东会的决议施加重大影响。截至目前，刘文魁不是经工商登记备案的董事及高级管理人员，其对董事、监事及高管的选聘均不知情，无法对董事、高管的选聘产生重大影响。

第三、刘文魁本人未参与丹侬科技的经营管理。所有与丹侬科技经营相关的事项其本人均不知情，亦未收到过相关的股东会通知，未参与丹侬科技任何经营决策。

第四、刘文魁本人从未收到与丹侬科技减持计划或减持行为相关的通知或决策文件。

三、未来拟采取的权益保障措施

刘文魁拟对丹侬科技、王李懿、邹盛和提起法律诉讼，追究其法律责任。

关注函问题3、你公司是否已按照国家法律法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定认真和及时地履行信息披露义务。

回复：

一、公司关于本次减持事项进行的信息披露

公司分别于2017年12月15日、2018年5月3日、2018年5月23日、2018年6月19日收到广东阿尔法律师事务所寄送的《减持计划告知函（一）》、《减持股份的告知函（一）》、《减持股份的告知函（二）》、《实施情况告知函》以及《减持计划告知函（二）》。

2018年5月21日，丹侬科技减持股份2,200,000股，减持比例占公司股份总数的0.4015%。公司在通过中国证券登记结算有限公司查询后于2018年5月25日在指定信息披露媒体发布了《公告》，披露了丹侬科技减持股份的信息。

2018年6月13日、2018年6月14日，丹侬科技减持股份284,847股、1,050,050股，减持比例占公司股份总数的0.2463%。公司在通过中国证券登记结算有限公司查询后于2018年6月20日在指定信息披露媒体发布了《公告》，披露了丹侬科技减持股份的信息。

二、公司未直接披露广东阿尔法律师事务所发送的相关函件的原因

公司未直接披露广东阿尔法律师事务所发送的相关函件的主要理由如下：

第一、相关函件的真实性及合法性存疑

公司收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技字样公章的相关函件后，刘文魁亦向公司出具了加盖丹侬科技公章并签字的《致深圳丹邦科技股份有限公司董秘办的函件》，表示告知函件所使用的公章系通过虚假变更登记方式取得，其本人作为丹侬科技登记的大股东没有减持上市公司股份的计划，且该减持计划的实施会导致其违反股份锁定承诺，从而违反《若干规定》及《实施细则》的规定。

广东阿尔法律师事务所发送的数次函件，均无法定代表人的签字，也未随附相应的经公证的授权委托书。经公司与广东阿尔法律师事务所数次沟通后，2017年12月补发了一次缺少法定代表人签字且未公证的授权委托书。且丹侬科技登记在册的大股东刘文魁对函件所加盖的公章真实性提出了异议，刘文魁亦曾担任过丹侬科技的法定代表人，刘文魁保留的丹侬科技的公章和广东阿尔法律师事务所发送的函件所加盖的公章并非同一枚公章。鉴于以上，公司无法判断相关函件的真实性及合法性。

第二、相关函件所述的减持计划若得以实施，会导致公司的董事被动违反其减持承诺，同时违反《若干规定》和《实施细则》的相关规定。

《减持计划告知函（一）》称丹侬科技计划减持的股票占丹邦科技总股本的4.2625%。刘文魁在公司首次公开发行并上市时承诺“在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五”，刘文魁持有丹侬科技50%的股权，若该计划实施，则会直接导致刘文魁违反其减持承诺，同时也会违反《若干规定》和《实施细则》的相关规定。

公司收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬科技字样公章的相关函件后，在相关函件的真实性及合法性存疑的情况下，为避免信息披露错误而误导投资者，经研究决定未予披露。收到减持行为告知函后，通过中国证券登记结算有限责任公司查询，在保证减持信息来源真实的情况下，公司在指定媒体上发布了公告，披露了大股东的减持信息。综上，公司对本次丹侬科技减持的信息披露未违反《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

以上为公司持股5%以上股东的内部事务，对上市公司没有任何影响，上市公司运行正常。

特此公告。

深圳丹邦科技股份有限公司

董事会

2018年7月9日