阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第四十次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-147

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2018年7月4日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2018年7月9日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案）》，关联董事何媚、朱荣斌、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决。

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《阳光城集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为34,500万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额405,007.3315万股的8.52%。其中首次授予28,100万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.94%，占本激励计划股票期权授予总数的81.45%；预留6,400万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.58%，占本激励计划股票期权授予总数的18.55%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司独立董事对《公司2018年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。

《公司2018年股票期权激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，关联董事何媚、朱荣斌、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励与约束机制，调动高级管理人员与核心团队的主观能动性，增强员工对公司认同感与对公司治理参与度，实现股东权益价值最大化，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》。

《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事何媚、朱荣斌、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施以下事宜：

1、确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

3、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

4、决定激励对象是否可以行权；

5、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

6、决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜；

7、对公司股权激励计划进行管理；

8、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

9、为股权激励计划的实施，委任聘请财务顾问、律师、会计师、收款银行等中介机构；

10、就股权激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司《章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

11、为实施股权激励计划所需履行的其他必要程序或事宜，但有关文件明确规定需有股东大会行使的权利除外；

12、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（四）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将福建臻阳房地产及其所持有的物业作为底层资产并设立资产支持专项计划的议案》，议案详情参见2018-149号公告。

（五）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司苏州昌创置业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-150号公告。

（六）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司阳光城甘肃实业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-151号公告。

（七）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司上饶高运房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-152号公告。

（八）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司上饶美宸房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-153号公告。

（九）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第十三次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2018年7月25日（星期三）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2018年第十三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2018-154号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月十日

证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2018-148

阳光城集团股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2018年7月4日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2018年7月9日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、监事出席会议情况

公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案）》。

经审议，监事会认为：《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司制定的《2018年股票期权激励计划（草案）》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》

经审核，监事会认为：《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》是为保证本次股权激励计划的顺利实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

对公司2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2018年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股票期权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一八年七月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-149

阳光城集团股份有限公司关于将福建臻阳

房地产及其所持有的物业作为底层资产

并设立资产支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过创新金融工具盘活存量资产，为实现优化公司债务结构，产业转型及轻资产运营提供有利条件。公司拟将福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称“福建臻阳房地产”）及其所持有的福州奥体阳光天地等物业资产作为底层资产，设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”）。

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次设立资产支持专项计划的事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事局第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

本次专项计划的具体方案如下：

1、本次专项计划的挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌。

2、本次专项计划的基础资产：拟为信托受益权，具体根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况调整、决定基础资产的类型。

3、本次专项计划拟发行的资产支持证券规模：预计不超过人民币13亿元，具体资产支持证券发行规模以及分层情况以本次专项计划设立时专项计划文件的约定为准。

4、本次专项计划的存续期限：预计不超过18年，每3年开放售回优先级资产支持证券，具体各类别资产支持证券的存续期限以本次专项计划设立时专项计划文件的约定为准。

5、本次专项计划的发行利率：以发行时的市场利率为准。

6、本次专项计划的募集资金用途：拟用于符合相关法律法规、监管规定及国家政策的要求的用途范围，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等。

7、公司拟担任本次专项计划的流动性支持机构之一、差额补足义务人之一和标的物业运营保障义务人。具体相关交易安排以本次专项计划设立时公司签署的相关法律文件的约定为准。

8、决议有效期：决议有效期为自公司董事局审议通过之日起24个月内。

9、为保证本次专项计划的发行工作能够有序、高效地进行，拟授权经营管理层，根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况决定本次专项计划的相关交易安排，并签署所有相关的法律文件，办理与本次专项计划有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况，制定、修订及调整本次专项计划的发行方案等涉及发行的相关条件；

（2）根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况，决定本次专项计划相关交易安排的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于发行时间、发行安排、募集资金用途明细、本次专项计划的兑付日、兑付方式等；

（3）根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况，委任或变更本次专项计划的相关参与机构，包括但不限于计划管理人、销售机构、专项计划托管银行、信托受托人、保管银行、监管银行、法律顾问、会计师、审计师、评级机构、评估机构等，决定公司签署本次专项计划的相关法律文件；授权指定人士就本次专项计划交易安排的相关事宜与其他相关各方进行协商和谈判，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、谈判、签署及修改相关法律文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割等手续。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事局

二○一八年七月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-150

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司苏州昌创置业提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，除公司为全资及控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司对外担保金额为101.97亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产53.25%,均为为公司参股公司提供担保。公司为全资及其控股子公司公司及控股子公司对外担保总额1,540.53亿元，该部分均为公司为全资及其控股子公司及参股公司提供的担保，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的子公司苏州昌创置业有限公司（以下简称“苏州昌创置业”）拟接受中国建设银行股份有限公司张家港分行（以下简称“建设银行张家港分行”）提供不超过2.5亿元的贷款，期限36个月，作为担保：苏州昌创置业以其名下项目土地提供抵押，公司和苏州昌创置业的股东分别按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为苏州昌创置业贷款1.25亿元提供连带责任保证担保）。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：苏州昌创置业有限公司；

（二）成立日期：2018年1月10日；

（三）注册资本：人民币2,000万元；

（四）注册地点：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心4楼；

（五）法定代表人：闫强；

（六）主营业务：房地产开发经营；

（七）股东情况：公司持有100%权益子公司苏州汇丰祥房地产开发有限公司持有其50%股权，张家港盛煌置业有限公司持有其50%股权；

苏州昌创置业系本公司持有50%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。苏州昌创置业股权结构图如下：

■

（八）最近一期财务数据（单位：万元）

■

注：苏州昌创置业有限公司于2018年1月10日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）所属项目基本情况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有50%权益的子公司苏州昌创置业拟接受建设银行张家港分行提供不超过2.5亿元的贷款，期限36个月，作为担保：苏州昌创置业以其名下项目土地提供抵押，公司和苏州昌创置业的股东分别按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为苏州昌创置业贷款1.25亿元提供连带责任保证担保）。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强苏州昌创置业的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且苏州昌创置业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第四十次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度（包括为全资及控股子公司提供担保的额度）1540.53亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额101.97亿元，均为公司及其控股子公司为参股公司的担保，截至目前，均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-151

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司阳光城甘肃实业提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，除公司为全资及控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司对外担保金额为101.97亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产53.25%,均为为公司参股公司提供担保。公司为全资及其控股子公司公司及控股子公司对外担保总额1,540.53亿元，该部分均为公司为全资及其控股子公司及参股公司提供的担保，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司阳光城集团甘肃实业有限公司（以下简称“阳光城甘肃实业”）拟向甘肃省融资担保集团股份有限公司（以下简称“甘肃融资担保公司”）申请不超过0.5亿元的贷款，期限不超过12个月，作为担保：公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：阳光城集团甘肃实业有限公司；

（二）成立日期：2010年7月21日；

（三）注册资本：人民币10,000万元；

（四）注册地点：甘肃省兰州市城关区甘南路66号金色家园1幢二单元31层J号房；

（五）法定代表人：刘丹；

（六）主营业务：房地产开发经营,实业投资及管理(凭有效许可证件经营)；

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权。

（八）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

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以上2017年财务数据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），并出具立信中联审字F[2018]D-0131号《审计报告》。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

■

（十）项目基本情况如下：

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司阳光城甘肃实业拟向甘肃融资担保公司申请不超过0.5亿元的贷款，期限不超过12个月，作为担保：公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强阳光城甘肃实业的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且阳光城甘肃实业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第四十次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度（包括为全资及控股子公司提供担保的额度）1540.53亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额101.97亿元，均为公司及其控股子公司为参股公司的担保，截至目前，均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-152

阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司

上饶高运房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，除公司为全资及控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司对外担保金额为101.97亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产53.25%,均为为公司参股公司提供担保。公司为全资及其控股子公司公司及控股子公司对外担保总额1,540.53亿元，该部分均为公司为全资及其控股子公司及参股公司提供的担保，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有33%权益的参股子公司上饶市高运房地产开发有限公司（以下简称“上饶高运房地产”）拟以不超过10亿元向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”）转让项目公司持有的特定资产（指国有土地使用权（不动产权证编号：赣（2018）上饶市不动产权第0012652号）以及该等国有土地使用权对应土地上现有以及未来形成的建筑物、构筑物及其附属设施（包括但不限于该等土地上兴建的在建工程、地上建筑物）对应的特定资产收益权，期限不超过18个月，作为担保：上饶高运房地产以其名下的上述土地使用权及追加在建工程提供抵押，公司和上饶高运房地产的其他股东分别按权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为上饶高运房地产不超过3.3亿元融资提供连带责任保证担保）。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：上饶市高运房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2018年1月24日；

（三）注册资本：人民币1,000万元；

（四）注册地点：江西省上饶市信州区凤凰大道和三清山大道交汇处（清林桃花源）第6幢1-6号；

（五）法定代表人：谈建平；

（六）主营业务：房地产开发与销售，房地产投资咨询，房地产中介服务；

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司江西臻徳房地产有限责任公司持有其33%股权，江西碧桂园房地产有限公司持有其34%股权，南昌市美的房地产开发有限公司持有其33%股权。

上饶高运房地产系本公司持有33%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。上饶高运房地产股权结构图如下：

■

上述股东结构正在工商备案中

注：其他股东：鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例4.32%；广州碧桂园物业发展有限公司持股比例4.03%；佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.11%。

（八）最近一期财务数据（单位：万元）

■

注：上饶市高运房地产开发有限公司于2018年1月24日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）所属项目基本情况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有33%权益的参股子公司上饶高运房地产拟以不超过10亿元向兴业国际信托转让项目公司持有的特定资产（指国有土地使用权（不动产权证编号：赣（2018）上饶市不动产权第0012652号）以及该等国有土地使用权对应土地上现有以及未来形成的建筑物、构筑物及其附属设施（包括但不限于该等土地上兴建的在建工程、地上建筑物）对应的特定资产收益权，期限不超过18个月，作为担保：上饶高运房地产以其名下的上述土地使用权及追加在建工程提供抵押，公司和上饶高运房地产的其他股东分别按权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为上饶高运房地产不超过3.3亿元融资提供连带责任保证担保）。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：被担保方上饶高运房地产为公司参股子公司，公司与上饶高运房地产的其他股东分别按出资比例为其融资提供连带责任担保，为其提供担保，系正常履行股东义务，上饶高运房地产亦以其名下的宗地编号DEA2017055的土地使用权及追加在建工程提供抵押担保。上饶高运房地产所开发的房地产项目预计有较好的投资回报收益，上饶高运房地产具有较强的偿债能力，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会损害公司及中小股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上饶高运房地产为公司持有33%权益的参股子公司，公司和上饶高运房地产的其他股东分别按权益比例为本次交易提供连带责任保证担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，上饶高运房地产以其名下的土地使用权及追加在建工程提供为该次融资提供抵押，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东符合法权益的情形，同意公司为参股子公司上饶高运房地产提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第四十次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度（包括为全资及控股子公司提供担保的额度）1540.53亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额101.97亿元，均为公司及其控股子公司为参股公司的担保，截至目前，均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-153

阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司

上饶美宸房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，除公司为全资及控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司对外担保金额为101.97亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产53.25%,均为为公司参股公司提供担保。公司为全资及其控股子公司公司及控股子公司对外担保总额1,540.53亿元，该部分均为公司为全资及其控股子公司及参股公司提供的担保，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的参股子公司上饶市美宸房地产开发有限公司（以下简称“上饶美宸房地产”）拟接受中国光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）提供不超过3.2亿元的贷款，期限36个月，作为担保：上饶美宸房地产以其名下项目提供抵押，公司及美的置业集团有限公司（以下简称“美的置业”）本次交易提供连带责任保证担保，且条件相等。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：上饶市美宸房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2018年01月04日；

（三）注册资本：人民币2,000万元；

（四）注册地点：江西省上饶市信州区凤凰大道环球商务中心1602、1603、1604；

（五）法定代表人：蔡建中；

（六）主营业务：房地产开发、销售；房地产销售代理服务；房地产营销策划；自有房屋租赁服务；

（七）股东情况：公司全资子公司江西昌阳房地产有限公司持有其50%股权，南昌市美的房地产开发有限公司持有其50%股权；

上饶美宸房地产系本公司持有50%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

上饶美宸房地产股权结构图：

■

（八）最近一期财务数据（单位：万元）

■

注：上饶美宸房地产开发有限公司于2018年01月04日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）所属项目基本情况

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三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有50%权益的参股子公司上饶美宸房地产拟接受光大银行南昌分行提供不超过3.2亿元的贷款，期限36个月，作为担保：上饶美宸房地产以其名下项目提供抵押，公司及美的置业本次交易提供连带责任保证担保，且条件相等。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强公司参股公司上饶美宸房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司董事会认为：上饶美宸房地产为公司参股子公司，公司为其提供担保，系正常履行股东义务，上饶美宸房地产目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，同时，上饶美宸房地产以其名下的项目提供抵押担保，公司和上饶美宸房地产另一股东美的置业分别提供连带责任担保保证，且条件相等，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会损害公司及中小股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上饶市美宸房地产开发有限公司为公司持有50%权益的参股子公司，公司和上饶市美宸房地产另一股东美的置业集团有限公司为本次交易提供连带责任保证担保，且条件相等，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，同时，上饶市美宸房地产以其名下的项目为该次融资提供抵押担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东符合法权益的情形，同意公司为参股子公司上饶美宸房地产提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第四十次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度（包括为全资及控股子公司提供担保的额度）1540.53亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额101.97亿元，均为公司及其控股子公司为参股公司的担保，截至目前，均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-154

阳光城集团股份有限公司

关于召开2018年第十三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第十三次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2018年7月25日（星期三）下午14:30；

网络投票时间：2018年7月24日～7月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月24日下午15:00至2018年7月25日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年7月18日；

（七）出席对象：

1、截至本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、审议《公司2018年股票期权激励计划（草案）》；

2、审议《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

4、审议《关于公司为子公司苏州昌创置业提供担保的议案》；

5、审议《关于公司为子公司阳光城甘肃实业提供担保的议案》；

6、审议《关于公司为参股子公司上饶高运房地产提供担保的议案》；

7、审议《关于公司为参股子公司上饶美宸房地产提供担保的议案》。

上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

拟作为本次股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述第1、2、3项提案回避表决。

（二）审议披露情况：上述提案已经公司第九届董事局第四十次会议审议通过，详见2018年7月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2018年7月25日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

（四）联系方式：

联系人：江信建、张龙

联系电话：0591-88089227，021-80328607

传真：0591-86276958，021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月24日下午15:00，结束时间为2018年7月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第九届董事局第四十次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2018年第十三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。