深圳市全新好股份有限公司关于对公司管理部【2018】第239号年报问询函回复的公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2018—096
深圳市全新好股份有限公司关于对公司管理部【2018】第239号年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到贵所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的年报问询函》（编号：公司部问询函【2018】第239号，以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时组织自查工作并积极与相关股东方沟通核实，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
1. 年报显示，你公司在报告期内发生五起重大的未决诉讼或仲裁案件，分别为：（1）2017年04月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金4,900万元，涉案诉讼金额合计约8,216.24万元；（2）2017年04月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,100万元，涉案仲裁金额合计约8,854.87万元；（3）2017年04月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,500万元，涉案仲裁金额合计约9,721.45万元；（4）2017年04月22日披露的与谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲裁案件，涉案担保本金1亿元，涉案仲裁金额合计约22,703.66万元；（5）2017年10月13日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金843.84万元，涉案仲裁金额合计约1,222.19万元。请你公司就下列问题予以核实，并作出进一步说明：
（1）请详细说明上述五起重大诉讼或仲裁案件在报告期内的进展情况，你公司董事会为维护上市公司及全体股东利益所采取的具体措施及进展情况。
公司回复：
1、上述五起重大诉讼或仲裁案件在报告期内的进展情况
（1）、2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金4,900万元，涉案诉讼金额合计约8,216.24万元，该案在报告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳市福田区人民法院出具传票（案号为（2017）粤0304民初585号），获知公司被自然人吴海萌提起诉讼。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年5月20日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-04的《借款合同》，本金金额为4,900万元，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。
2018年03月01日，深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。本次庭审中，因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，尚在司法鉴定程序之中。
（2）、2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,100万元，涉案仲裁金额合计约8,854.87万元，该案在报告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）出具仲裁通知（案号为SHEN DX20170235号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年5月18日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-03的《借款合同》,本金金额为5,100万元，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为该笔借款承担连带保证责任。
2017年12月22日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同手填文字内容形成时间的司法鉴定。
目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，尚在司法鉴定程序之中。
（3）、2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金5,500万元，涉案仲裁金额合计约9,721.45万元，该案在报告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会出具仲裁通知（案号为SHEN DX20170236号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在2014年4月1日与吴海萌签署合同编号为SZ201404-01的《借款合同》,本金金额为5,500万元人民币，利率为2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。
2017年12月22日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，尚在司法鉴定程序之中。
（4）、2017年04月22日披露的与谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金1亿元，涉案仲裁金额合计约22,703.66万元该案在报告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书（案号为(2016)深仲受字第2123号），获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在2014年6月16日辞去公司法定代表人、董事长等一切职务后，在2014年10月21日，练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为保证人共同签署四份《借款及保证担保合同》，练卫飞个人向谢楚安分别借款2,500万元、2,800万元、2,500万元、2,200万元，利率为2.4%/月；全新好、广州博融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任；各份合同指定的收款账户均为夏琴在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。
2017年7月29日，深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理，申请人当庭提交变更仲裁请求申请书，将仲裁请求变更为借款本金9,998万元，借款利息108.84756万元，违约金2,258.78535万元（暂计至2017年7月29日），律师费1,337.5266万元（暂计至2017年7月29日）及仲裁费用。
2017年9月9日，深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理，就证据等事实问题进行了审理。
2018年5月19日，深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要对被申请人夏琴于2017年12月新提交的1,750余万元的证据进行了质证审理。此外，仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后，表示如因双方无充分证据证明还款的性质，会依法根据举证责任判决。
目前，该案已完成所有庭审程序，尚未出具正式裁决结果。
（5）、2017年10月13日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借款本金843.84万元，涉案诉讼金额合计约1,222.19万元该案在报告期内进展情况如下：
2017年10月9日，公司财务人员办理业务时发现公司于招商银行开立的账户被冻结，账户金额3,042.97元，冻结余额12,021,907.00元。2017年10月12日，经查询确认，公司委派工作人员到深圳市宝安区人民法院领取到《民事起诉状》等相关法律文书，根据法律文书显示，案件系因前期练卫飞违规以上市公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼。原告王坚要求判令公司立即向原告归还全部借款本金人民币8,438,400.00元整；2、判令公司立即向原告支付利息人民币3,583,507.00元整；3、判令公司承担原告因本案所支付的律师费人民币200,000.00元整、诉讼费、保全费及担保费；4、判令练卫飞对上述请求承担连带担保责任。
2017年12月11日，深圳市宝安区人民法院组织第一次开庭审理。因本案借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理，为查清事实。公司向法庭提出追加佟健亮、王梅春为本案第三人的申请，经法院审查决定，本次开庭不进入实体审理，待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018年1月3日，法院出具追加佟健亮、王梅春为本案第三人的通知。
2018年6月14日，深圳市宝安区人民法院组织第二次开庭审理。本次开庭审理中，因对深圳市津浩鑫贸易有限公司（以下简称“津浩鑫公司”）代王坚所支付的借款资金来源、资金性质、资金实际所有人等问题存在争议。法庭审查决定由津浩鑫公司以证人身份出庭作证，以查明事实。本次开庭，被追加为第三人的佟健亮、王梅春未到庭。
2018年6月20日，深圳市宝安区人民法院组织第三次开庭审理。津浩鑫公司法定代表人出庭证明借款资金系集资并由王坚指示支付给公司。此外，其他当事人对津浩鑫公司的证言及其他证据进行了质证后，因津浩鑫公司出具的《付款委托书》和在开庭时提供的《声明书》与《借据》内容不相符，且可能是2017年以后补充，练卫飞的代理人及公司均提出对《对账单及确认书》、《委托付款指令》、《收据》上王坚的签名及指纹与王坚的签名、指纹同一性以及文字形成时间进行委托司法鉴定。法院尚未就上述鉴定申请出具正式的通知。
目前，本案尚在进一步的审理之中，未作出具体生效判决。
1、公司董事会为维护上市公司及全体股东利益所采取的具体措施
发现上述案情后，公司董事会高度重视，立即组织相关各方进行自查、核查、论证，积极维护公司合法权益，具体采取的措施包括如下：
（1）董事会收到相关诉讼、仲裁材料后，第一时间委托律师进行应诉，对案例进行论证，确定应诉策略。
（2）董事会及时发函当事人练卫飞确认相关诉讼事项，并要求其承担因诉讼仲裁对上市公司产生的损失，练卫飞本人承诺签订本承诺书之日起 30 个工作日内，将提供练卫飞本人（或第三人）名下足额财产向公司提供担保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述诉讼，给公司造成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给公司造成的全部经济损失。经催促及多方协商最终公司与马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）（详见公司于 2017年 8 月 17 日披露的《关于与马达加斯加大陆矿业有限公司签订《保证合同》的公告》）。
（3）案件审理过程中，董事会针对具体案件，尽最大努力维护公司合法权益，如公司与谢楚安的担保案件中，公司委托崔建远、赵旭东、徐涤宇、蒋大兴四位法学专家于2017年9月1日在北京大学，对案件所涉法律问题进行专家论证。
（2）请详细说明你公司因该等重大诉讼或仲裁案件，已发生具体损失、财产或资产被冻结等情况，并简要分析有关诉讼或仲裁风险，以及可能存在最大风险敞口。
公司回复：
公司上述五起重大诉讼均处于审理程序中，法院或者仲裁庭未作出生效判决/裁定，因此，除已经支付的律师费用及相关鉴定费外，公司尚未发生具体的财产损失。
因上述五起诉讼或者仲裁案件中，公司于2017年04月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件（案号为（2017）粤0304民初585号）造成公司财产被冻结情况如下：
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2017年10月14日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件（案号为（2017）粤0306民初23581号）造成公司财产或银行账户被冻结情况如下：
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由于案件均在审理过程中，具有不确定性，目前公司尚无法对最大风险敞口发表准确意见，从诉讼、仲裁文件上看，可能存在的最大风险敞口约为41,717.91万元，公司最终承担的责任以法院及仲裁机构判决或裁决为准，董事会将尽最大努力维护公司合法权益。
（3）请详细说明你公司在资产负债表日，根据《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称《或有事项准则》）等规定，对相关重大诉讼或仲裁案件的或有损失金额估计情况，以及具体会计处理过程。如未计提预计负债，请详细说明具体会计处理依据，以及相关会计处理是否符合审慎性原则及《或有事项准则》的规定。
公司回复：
公司对上述重大案件的或有损失未计提预计负债，主要是因为上述案件或有损失金额存在高度不确定性。
上述案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事实上，原实际控制人练卫飞是在未告知公司管理层和财务部门的情况下，以公司名义向相关自然人借款及提供担保，公司当时并不知道此事，直到2017年4月19日在收到相关诉讼仲裁案件文件才知道。据了解练卫飞与借款人之间的往来频繁、涉及账户较多、账户所有人之间关系复杂且缺乏相关单据，这也是造成练卫飞与借款人之间矛盾的主因，相关方对已还款多少及最后欠款金额无法达成一致，因此导致诉讼。公司财务认为没有练卫飞与相关方的往来单据，无法真实、完整的进行记录和账务处理，借款及担保具体金额存在高度的不确定性，需经法院判决才能确定，目前上述案件尚处于审理阶段。根据企业会计准则第13号，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。因此认为该事项应属于2017年度发生的或有事项，公司2017年度审计报告附注（十三）2（1）或有事项中对此事项进行了披露。
（4）结合该等重大诉讼或仲裁事项，请核查你公司前期财务报告是否公允反映了当期财务状况、经营成果和现金流量，是否存在相关会计科目重大错报情况；如是，请及时按相关规定披露有关重大会计差错公告。
公司回复：
由于原实际控制人练卫飞是在未告知公司管理层和财务部门的情况下，以公司名义向相关自然人借款及提供担保，公司当时并不知道此事，直到2017年4月19日在收到相关诉讼仲裁案件文件才知道。
根据企业会计准则第28号第十一条，前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
1、编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
2、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
该事项不属于上述2种情况。因此公司前期财务报告不存在相关会计科目重大错报情况。
2. 中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）因问题1中五起重大的未决诉讼与仲裁，在审计过程中，无法获取充分、适当的审计证据以判断对你公司2017年度财务报表的影响，对你公司出具了保留意见的审计报告。请中审众环就下列问题予以核实，并作出有关补充说明：
（1）根据中审众环出具的《关于对深圳市全新好股份有限公司2017年度财务报表发表带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（众环专字（2018）060019号）显示，“我们认为，因为五起未决诉讼与仲裁仅影响全新好公司2017年12月31日资产负债表中的预计负债项目及2017年度利润表中的营业外支出项目，所以上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见”。前述五起重大诉讼或仲裁涉案金额合计约50,718.41万元，如有充分、适当证据显示应当计提大额预计负债情况下，根据《或有事项准则》规定，将直接影响资产负债表“预计负债”科目、利润表“管理费用”、“营业外支出”等科目，间接影响资产负债表“未分配利润”、“归属于母公司所有者权益”、利润表“利润总额”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等科目。同时，由于你公司当期实现归属于母公司净利润约为1,645.36万元，上述会计处理甚至可能导致当期盈亏性质发生重大变化。请中审众环补充说明其出具的专项说明是否充分考虑了该等情况，以及是否完整考虑了相关会计处理对当期财务报表科目的影响，是否考虑了可能导致的盈亏性质变化对财务报表使用者理解财务报表的影响。
（2）请中审众环结合本问题（1），详细说明其对该等事项作出的不具有广泛性的判断是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的规定，相关会计师是否保持了足够的执业审慎。
会计师事务所核查意见：
1、全新好公司五起重大未决诉讼与仲裁案件基本情况
截至报告期末，全新好公司作为诉讼被告或仲裁被申请人涉及的五起诉讼或仲裁案件明细如下：
金额单位：万元
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[注]：谢楚安仲裁案于2017年7月29日第一次开庭审理时，谢楚安变更了其仲裁请求，仲裁标的金额由28,014.76万元变更为13,703.16万元。
（1）吴海萌三起诉讼或仲裁案件基本情况
对于与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件所涉及的借款合同，全新好公司毫不知情。在收到涉诉及仲裁通知之前，全新好公司从不知晓吴海萌此人，亦未与吴海萌有过任何形式的接触或商业交易，收到涉诉及仲裁通知后，公司已向当事人练卫飞调查相关情况。根据练卫飞2017年7月18日出具的情况说明，练卫飞于2014年4月至2014年5月期间与圣海诺公司及自然人王沛雁有人民币1.55亿元的往来款项（款项用途为其他合作事项，与上述三宗案件无关），应王沛雁的要求，以“深圳市零七股份有限公司”（全新好公司原名称）的名义出具了三份空白借款合同（除合同尾页加盖了“深圳市零七股份有限公司”公章外，出借人的相关信息、借款金额、利率、借款期限以及仲裁条款等主要条款内容均属空白）及三份空白收据（收据除加盖了“深圳市零七股份有限公司”公章外，出借人的相关信息、借款金额、收款账户等主要条款均属空白），且该三份借款合同未经全新好公司股东大会审议或其他任何内部决策程序。此外，练卫飞声明当时其签署借款合同时并未见过吴海萌，也不认识吴海萌，更未收到吴海萌提供的任何借款。涉案借款合同中所有关于借款金额、借款利息等手填内容均系吴海萌或其关联方单方事后填写，并非练卫飞本人的真实意思表示，更非全新好公司的真实意思表示。为便于查明《借款合同》中的关键性条款均系王沛雁或吴海萌或其关联方在空白合同中单方填写而成并非合同当事人协商一致的真实意思表示，全新好公司已经依法申请了对《借款合同》中的相关手填内容进行文字形成时间的司法鉴定。此外，对于上述案件所涉及的借款练卫飞陈述其已向吴海萌还款8,251.25万元，并提供了其向第三方还款的还款明细。
对于与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件所涉及的借款本金，吴海萌出示的证据表明其已按《借款合同》约定指定王沛雁及深圳市圣海诺贸易有限公司（以下简称“圣海诺公司”）分多次向全新好公司指定的银行账户支付借款本金合计15,500万元；而全新好公司银行账户确实收到了王沛雁、圣海诺公司合计支付款项10,000万元，但全新好公司收到的王沛雁、圣海诺公司出具的代付证明却表明该等款项中4,100万元系王沛雁代深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非”）归还全新好公司下属子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称广众投资）的往来款，1,000万元系圣海诺公司代黄石市天浩贸易有限公司归还全新好公司的往来款，4,900万元系圣海诺公司代大中非归还广众投资的往来款；而吴海萌所述的另外5,500万元借款本金则直接流入了大中非银行账户，并未流入全新好公司银行账户。
（2）谢楚安仲裁案基本情况
对于谢楚安仲裁案所涉及的《借款及保证担保合同》，全新好公司亦毫不知情。在收到仲裁通知之前，全新好公司从未与申请人谢楚安进行过任何形式的沟通、洽商，更没有与其就谢楚安与练卫飞个人之间的借贷关系提供公司担保达成任何形式的一致意思表示。收到仲裁通知后，全新好公司已向当事人练卫飞调查相关情况。根据练卫飞2017年6月27日出具的情况说明，练卫飞未经公司董事会、股东大会审议或其他内部决策程序以全新好公司的名义与谢楚安签署了四份《借款及保证担保合同》，约定练卫飞向谢楚安借款人民币10,000万元，并由全新好公司为该项借款提供担保。此外，练卫飞提供的证据表明其已向谢楚安支付借款本息13,450亿元，已经覆盖谢楚安的全部借款本息。
（3）王坚诉讼案基本情况
对于王坚诉讼案涉及的借款，全新好公司已向当事人练卫飞发函核查。根据练卫飞的回复，练卫飞未经全新好公司董事会、股东大会审议，以全新好公司的名义向王坚借款，并提供证据证明其已归还王坚的全部借款本息。对于该案涉及的借款本金，全新好公司银行账户于2014年5月5日收到深圳市津浩鑫商贸有限公司（以下简称津浩鑫）支付的2,500万元,津浩鑫同日出具的代付证明表明该项系津浩鑫代黄石市实达丰贸易有限公司归还全新好公司的往来款。
（4）全新好公司就未决诉讼或仲裁案件已获得担保
对于与吴海萌、谢楚安四起诉讼及仲裁案件，练卫飞承诺提供其本人或第三人名下足额财产为全新好公司提供担保，全新好公司若因上述案件遭受任何经济损失，有权处置担保物，练卫飞本人将无条件承担给公司造成的全部经济损失。
鉴于马达加斯加大陆矿业有限公司（Mainland Mining LTD S.A.R.L.U，以下简称“大陆矿业”）拥有马达加斯加东海岸850公里长的超大型锆钛砂矿的探矿权、采矿权及相关权属，全新好公司于2017年8月16日与大陆矿业签订《保证合同》，大陆矿业同意就公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件可能遭受的损失，包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、诉讼费等）、不利判决或裁决要求公司承担的责任，以及对公司的其他不利影响等提供不可撤销的连带责任保证。
2018年2月7日，全新好公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司与汉富控股有限公司签署股份转让协议，北京泓钧将所持全新好公司13.53%的股份全部转让给汉富控股。签约双方在股份转让协议中约定，若全新好公司因吴海萌、谢楚安四起诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股从股权转让尾款1.59亿元中扣除公司因吴海萌、谢楚安四起诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好公司。
2、针对上表所列的未决诉讼或仲裁案件，我们执行的主要审计程序包括：
查阅与诉讼仲裁案件有关的文件（包括诉讼或仲裁案件相关方提供的证据材料、全新好公司与案件相关的明细账等）；访谈全新好内部法律顾问；访谈案件外部法律顾问；取得外部法律顾问就出具的法律意见分析书；了解并统计全新好公司有关资产因上述诉讼或仲裁案件受到限制的情况；了解全新好公司因上述诉讼或仲裁案件获取的担保情况，向全新好公司获取大陆矿业最近一期的财务报表及其拥有的锆钛砂矿的估值报告、北京泓钧与汉富控股签订的关于全新好公司股权转让协议等并进行检查。
3、执行审计程序的结果：
全新好公司五起未决诉讼或仲裁案件起因均为前实际控制人练卫飞未经全新好公司董事会、股东大会审议或其他内部决策程序而以全新好公司名义向自然人借款或为其向自然人借款提供担保，诉讼或仲裁案件案情复杂；截至审计报告日，与吴海萌的三起诉讼或仲裁案件均只进行了第一次开庭审理，全新好公司已向法院或仲裁庭提交对涉案《借款合同》和《收据》的印章真伪和内容文字形成时间的司法鉴定申请，并获得合议庭或仲裁庭的同意；与谢楚安的仲裁案已进行两次开庭审理，仲裁庭已决定再次开庭，因谢楚安申请延期，再次开庭时间尚不确定；与王坚的诉讼案由深圳市宝安区人民法院于2017年12月11日第一次组织开庭审理，但因本案借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理，为查清事实，全新好公司向法庭提出追加佟健亮、王梅春为本案第三人的申请，经法院审查决定，当次开庭不进入实体审理，待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018年1月3日，法院出具追加佟健亮、王梅春为本案第三人的通知，该案尚未开庭审理。
外部法律顾问就全新好公司与吴海萌的三起案件的专业意见为：从定性上，如案件涉及《借款合同》中的公章最终被鉴定为假，《借款合同》手填内容形成时间与文本时间、加盖公章时间间隔较长的情况下，同时全新好公司提供的代付证明被认定为合法有效的证据，或者吴海萌及相关方等无法说明案涉资金来源、资金性质等事由，存在以合法形式掩盖非法目的、专业从事金融放贷业务的情形，则借款合同被认定无效的可能性较大。如前述事项不能确认，或相关结果对全新好公司不利，但全新好公司成功启动刑事程序，练卫飞关于与王沛雁等人合谋进行内幕交易，操作上市公司股票等犯罪行为被公安机关确认，则本案借款合同被认定为无效合同的可能性较大。从定量上，全新好公司提供的还款凭证及相关代付款证明练卫飞已经实际支付给对方关联公司或关联方共计8251.25万元（三起案件），因此，该部分还款如被法院认可，应将本部分已归还金额予以扣除。但就该三起案件涉案《借款合同》和《收据》的印章真伪和内容文字形成时间的司法鉴定结果会怎样，及全新好公司提供的代付证明被认定为合法有效的证据的可能性等均难以判断。
外部法律顾问就全新好公司与谢楚安的仲裁案件的专业意见为：从定性上，其倾向认为案涉《保证担保合同》属于无效合同，练卫飞无任何形式或者实质的职务行为，无权代表全新好公司签署担保合同，其相关约定依法对全新好公司不发生法律约束力，全新好公司亦不应当对该案承担任何责任。从定量上，对练卫飞提供的还款证据的真实性双方并无争议，如不涉及其他纠纷，其还款金额已经覆盖本案借款合同中谢楚安提请仲裁之请求本金金额，故练卫飞已经实际归还了谢楚安提请仲裁的部分借款。
外部法律顾问就全新好公司与王坚的诉讼案件的专业意见为：诉讼双方的争议主要在于借款本金和还款金额，王坚主张借款金额为2,500万元，有部分借款本金和利息尚未偿还完毕，而练卫飞方主张对王坚借款本金为2,000万元。对全新好公司比较有利的是练卫飞拥有王坚签字确认的借款金额及利息的对账单及债务结清的收据传真件；对全新好公司不利的主要是练卫飞方没有对账单和债务结清收据的原件，传真件有可能不会被法院采信。案件最终可能的判决方向为：第一，传真件被法院采信，驳回原告请求；第二，传真件不被法院采信，支持原告部分请求，具体金额不能预计；但法院最终如何判决难以预计。
全新好公司未能提供大陆矿业的财务报表，也未能提供可证明大陆矿业拥有的锆钛砂矿价值的有效证据。
4、核查结论
（1）根据对五起未决诉讼及仲裁案件情况的了解与分析结果、对内外部法律顾问的访谈结果及外部法律顾问出具的法律意见分析书，首先，我们未能取得充分、适当的证据以判断全新好公司因该等诉讼与仲裁遭受损失的可能性有多大；其次，假设全新好公司因该等诉讼与仲裁遭受损失的可能性超过50%，但由于诉讼各方对借款本金、已还款金额均存在争议，并仍在不断提供证据，我们也难以准确估计全新好公司因该等诉讼与仲裁可能遭受损失的具体金额；再次，假设全新好公司一旦因该等诉讼与仲裁遭受了损失可向大陆矿业追偿，并可获得北京泓钧提供的1.59亿元的担保，但因全新好公司未能提供大陆矿业的财务报表，也未能提供可证明大陆矿业拥有的锆钛砂矿价值的有效证据，我们仍然无法确定全新好公司因该等诉讼与仲裁最终可能遭受损失的具体金额。
（2）我们认为，全新好公司是否因该等诉讼与仲裁遭受损失以及若遭受损失，具体损失金额均具有高度不确定性，因未能同时满足预计负债的三个确认条件，全新好公司未就存在的五起未决诉讼及仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定；但考虑到五起未决诉讼及仲裁涉案金额合计约41,717.91万元，而全新好公司2017年度归属于母公司的净利润为1,645.36万元，若出现极端情况，即被判决需全新好公司承担全部赔偿金额，将很可能导致当期盈亏发生重大变化，但根据外部法律顾问的专业意见，全新好公司被判决承担41,717.91万元赔偿金额的可能性较低；同时考虑到假设全新好公司最终被判承担一定的赔偿金额，全新好公司还可向大陆矿业追偿，并获得北京泓钧提供的1.59亿元的担保，全新好公司最终承担的实际赔偿金额将可能大大减少。
（3）假设全新好公司因五起未决诉讼及仲裁最终需承担一定的赔偿金额，而全新好公司未计提相应预计负债，将直接导致财务报表中“预计负债”、“营业外支出”及“管理费用”项目少计，进而导致“未分配利润”、“归属于母公司所有者权益” 、“利润总额”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等项目多计；但向大陆矿业追偿，并获得北京泓钧的担保后，由于最终可能承担的实际赔偿金额大大减少，将可能导致“预计负债”、“营业外支出”及“管理费用”并非全新好公司2017年度财务报表的主要报表项目，且该项赔偿损失属于非经常性损益，并不影响全新好公司的经常性损益。
综上，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条及第八条的相关规定，在对全新好公司2017年度财务报表发表审计意见时，我们认为，五起未决诉讼与仲裁仅可能直接影响全新好公司2017年12月31日资产负债表中的“预计负债”项目与2017年度利润表中的“营业外支出”及“管理费用”项目，且不影响全新好公司的经常性损益，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。我们认为我们保持了足够的执业审慎。
3. 年报显示，报告期内上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺，公司与关联方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”）签订了《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定由宁波泓钧对相关股份进行回购，并确认处置长期股权投资收益约4,388.25万元，对你公司2017年度经营成果具有重要影响。请就下列问题予以核实，并作出进一步说明：
（1）请详细说明你公司于2016年增资量宽信息具体过程、是否构成关联交易、相关业绩承诺具体安排、业绩实现情况，以及是否明确约定由第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其关联方回购义务；如否，请详细说明报告期内由北京泓钧及其关联方进行回购安排的具体原因及依据。
公司回复：
1、公司增资量宽信息具体过程及关联交易说明
公司增资量宽信息具体过程如下：公司长期以来主营业务单一，缺乏新的业务增长点，2015年11月公司开始论证业务转型，公司希望通过投资上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”），借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台，实现公司经营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。2015年11月24日，公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》（赞成7票，反对0票，弃权0票），公司拟投资1.2亿元对量宽信息进行增资扩股（以下简称“本次增资”），认购量宽信息1050万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的51.22%)。2015年12月15日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，前述《增资协议》生效。2016年3月2日，公司通过深圳市全新好股份有限公司账户向量宽信息支付本次增资全款1.2亿元并收到量宽信息送达的银行进账单。至此，公司已完成对量宽信息的增资。
因时任量宽信息股东兼董事长杨建红先生拟任公司董事，根据相关规定本次交易构成关联交易，交易额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易已提交公司股东大会审议。
2、业绩承诺具体安排
根据公司与交易对方及标的公司签署的《增资协议》，协议约定“量宽信息作出的业绩承诺期限为3年，自本次增资完成之日起至2018年12月31日止，其中2016年度是指本次增资完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币3000万元，2017年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币5000万元，2018年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币8000万元。 若交易对方未能完成某个年度的“业绩目标”，则交易对方同意按协议的约定向投资方进行补偿，即若未能完成某个年度的“业绩目标”，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的量宽信息的全部或部分股权，股权回购价格应按公司的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至量宽信息实际支付回购价款之日年利率20%计算的利息或回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产两者较高者确定。”（详见公司于2015年11月25日披露的《深圳市零七股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。
3、量宽信息业绩情况及北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其关联方回购说明
因公司向量宽信息实际增资时间晚于《增资协议》之约定，导致量宽信息相关业务开展进度推迟，量宽信息2016年当年经审计的税后净利润为739.35万元，未完成《增资协议》中相关业绩承诺。公司于2016年12月26日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订〈增资协议之补充协议〉的议案》，同意公司与相关方签订《增资协议之补充协议》，该协议将交易对方承诺量宽信息的业绩承诺调整为2016年、2017年、2018年三年合计应实现经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于1.6 亿元。2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订〈增资协议之补充协议〉的议案》。
根据《增资协议》约定“若交易对方未能完成某个年度的‘业绩目标’，则交易对方同意按协议的约定向投资方进行补偿，即若未能完成某个年度的‘业绩目标’，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的量宽信息的全部或部分股权”。根据增资协议的约定，交易对方为杨建红和唐小宏，因此唐小宏有回购义务，经协商，为方便相应价款支付，安排唐小宏实际控制的宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（唐小宏持有宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司99%的股权，为该公司实际控制人）实际履行回购义务。
2017年6月5日，经公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺，经研究并与相关方协商，决定同意相关方回购公司持有量宽信息全部股权。股权回购条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》相关约定，有效保障了公司及全体股东利益。
2017年6月21日，公司召开2017年第六次临时股东大会，表决通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》。
（2）请详细说明因本次回购交易确认处置长期股权投资收益约4,388.25万元的具体会计确认依据，并列示必要的会计分录等具体处理过程。
公司回复：
宁波泓钧回购公司所持有的量宽信息股权事项于2017年6月21日经公司股东会批准后，正式签订协议并进行了交接。依据股权转让协议规定的转让款计算公式：公司投资成本1.2亿元加2016年3月2日（含当日）至2017年3月21日（不含当日）股东会批准日期间的利息（利率按年息20%），经计算确定转让款金额为：151,298,630.14元。2017年6月28日公司收到宁波泓钧支付的首期款75,649,315.07元，公司财务依据收款单据确认收益31,298,630.14元，相关会计处理分录为：
借：银行存款 75,649,315.07元
其他应收款-宁波泓钧 75,649,315.07元
贷：长期股权投资 120,000,000.00元
投资收益 31,298,630.14元
由于量宽信息转让前属于合并范围内子公司，其2016年3-12月实现归属于母公司的净利润为3,786,924.34元，2017年1-6月实现归属于母公司的净利润为-16,370,809.60元，因此报告期合并报表转让其股权取得的投资收益为：4,388.25万元。
（3）请详细说明量宽信息在截止回购协议签署日或有关公告披露日的具体经营情况，以及本次回购交易的按年利率20%进行作价的定价依据。同时，请结合量宽信息的经营状况或估值情况，详细说明相关股权的市场公允价格是否显著低于回购价格，即本次回购价格是否具备公允性。如否，则应当详细说明有关处置长期股权投资损益的会计确认是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
1、本次回购交易的定价依据：根据清科研究中心数据，自2004年开始，中国股权投资基金内部收益率长期保持较高水平，IRR（内部收益率）中位数约20%，前四分位基金IRR约30%。公司初始购并上海量宽51.22%的股权要求上海量宽原控股股东提供的兜底保证时，结合当时的市场情况并参考上述数据，双方经协商确定回购交易按年利率20%计算。此利率与目前市场上股权投资的行情基本相符，具有公允性。
2、2016年度3-12月、2017年1-6月上海量宽分别实现净利润739.35万元、-3,196.18万元。基于上海量宽业绩未达公司的预期，未完成对赌业绩，公司遂选择按《增资协议》中最有利的方式退出。上海量宽的股权价值无公开市场标价，从估值角度看公司所持上海量宽对应股权的公允价值可能未达到1.51亿元，但该1.51亿元转让价格系《增资协议》中已经约定的一揽子条款，相当于上海量宽业绩未达标按年利率20%给予的风险补偿，具有公允性。
（4）中审众环出具审计报告中，将该回购交易作为强调事项予以特别说明。请中审众环详细说明将该交易作为审计报告强调事项段的目的和原因，并详细说明其对该交易执行的具体审计程序以及获取有关审计证据情况，并结合本问询函关注事项，再次对公司相关交易实质、作价公允性、会计处理的合规性予以核查，并发表明确意见。
会计师事务所核查意见：
1、全新好公司向关联方宁波泓钧转让所持量宽信息股权交易基本情况。
经全新好公司2015年第四次临时股东大会审议批准，全新好公司与量宽信息之股东唐小宏、杨建红签署增资协议，全新好公司出资12,000万元认购量宽信息新增注册资本1,050万元，增资完成后，全新好公司持有量宽信息51.22%的股权。增资协议之补充协议明确约定：唐小宏、杨建红承诺量宽信息2016-2018年三年合计应实现经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于16,000万元，若不能完成业绩承诺，全新好公司有权要求交易对方将承诺净利润与实际净利润的差额以现金方式支付给量宽信息或回购全新好公司持有的量宽信息的全部或部分股权，股权回购价格应按以下两者较高者确定：全部出资额及实际缴款日至支付回购价款日期间全部出资额按年利率20%计算的利息；回购时全新好公司所持股权对应的量宽信息经审计的净资产。2016年3月2日，全新好公司向量宽信息支付了增资款12,000万元。
由于量宽信息业绩承诺未能达到预期，全新好公司2017年6月21日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了由关联方宁波泓钧回购全新好公司所持量宽信息全部股权的议案。2017年6月21日，全新好公司与宁波泓钧签订股权转让协议，由宁波泓钧回购全新好公司所持量宽信息51.22%的股权，回购价款为全新好公司对量宽信息的全部出资额与出资额自实际缴款日至回购价款支付之日按年利率20%计算的利息之和，共计15,129.86万元。股权转让价款分两期平均支付，全新好公司已于2017年6月28日收到宁波泓钧支付的首期股权转让价款7,564.93万元。第二期股权转让价款应在首期股权转让价款支付之日起12个月内支付，且需按全新好公司股东大会批准股权回购交易日至第二期股权转让价款实际支付之日（不含当日）期间中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用利息。
2、全新好公司对宁波泓钧回购量宽信息股权的会计处理。
全新好公司因宁波泓钧回购量宽信息的股权分别在母公司单体报表、合并报表上确认了投资收益3,129.86万元、4,388.25万元，具体会计分录如下：
（1）母公司单体报表：
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（2）合并报表
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3、针对宁波泓钧回购量宽信息股权，我们执行的审计程序包括：检查全新好公司投资量宽信息的可行性研究报告、增资协议、退出投资及股权转让研究报告及股权转让协议等文件；与全新好公司投资部门经理讨论投资立项审批流程、投资协议的签约过程、投资实施过程及投资处置的审批流程；检查投资款项支付情况；检查投资处置款项的收回情况；亲自前往量宽信息开户银行打印自全新好公司增资后至投资处置期间量宽信息所有账户的银行对账单，并选取大额流水进行双向核对，关注是否存在异常情况；了解全新好公司增资后量宽信息经营活动的开展情况；查询其他上市公司投资交易中有关业绩承诺的补偿条款，核查宁波泓钧回购量宽信息股权的价格是否公允。
4、通过执行审计程序，我们获取了如下内外部资料：全新好公司增资量宽信息可行性报告、关于同意对量宽信息增资的董事会会议决议及股东大会会议决议、增资协议及增资协议补充协议、退出投资量宽信息及股权转让研究报告、关于同意关联方回购量宽信息全部股权的董事会会议决议及股东大会会议决议、量宽信息股权转让协议、首期股权转让款项收回银行单据及宁波涨钧确认的第二期股权转让款的询证函回函、量宽信息银行对账单。
5、核查结论
全新好公司对量宽信息的投资及投资退出均经过公司董事会、股东大会审议批准；量宽信息股东唐小宏系全新好公司第一大股东北京泓钧的实际控制人，宁波泓钧系唐小宏控制之企业，因此全新好公司对量宽信息的投资及投资退出均属于关联方交易；量宽信息主要从事基于linux平台云计算方式的量化策略自动交易平台开发，通过量化策略自动交易平台，可为用户提供策略服务、自动交易服务、募资及配资等移动互联网证券服务。全新好公司向量宽信息增资主要是希望借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台，实现公司经营业务的拓展，开辟新的盈利增长点；量宽信息收到全新好公司的增资款后，投资款除用于技术平台开发外主要用于证券投资；自全新好公司增资起至投资退出，量宽信息2016年3-12月、2017年1-6月经审计后的净利润分别为739.35万元、-3,196.18万元，全新好公司预计量宽信息无法在约定时间内完成业绩承诺，为避免进一步投资损失，依据之前的增资协议约定，要求唐小宏、杨建红按约定价格回购其所持有的量宽信息股权；根据增资协议约定，回购价格以“全部出资额与实际缴款日至支付回购价款日期间全部出资额按年利率20%计算的利息之和”与“回购时全新好公司所持股权对应的量宽信息经审计的净资产”两者中较高确定，其中经计算前者为15,129.86万元，而全新好公司所持51.22%的股权对应的量宽信息2017年6月30日经审计的净资产为4,998.05万元，因此最终确定的股权回购价格为15,129.86万元。
综上，我们认为全新好公司向量宽信息的投资及投资退出具有商业实质；股权回购价格系之前增资协议中业经约定的一揽子条款，相当于量宽信息承诺业绩未完成按增资款年利率20%给予的业绩补偿，回购价格并无明显不合理之处；全新好公司已按《企业会计准则第2号－长期股权投资》对相关交易进行了恰当的会计处理并对该关联交易进行了充分披露；但全新好公司就该项股权回购交易在合并报表层面确认的投资投资收益4,388.25万元，是全新好公司2017年度归属于母公司所有者的净利润的2.67倍，对其2017年度经营成果具有重大影响；上述交易事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，故在审计报告中特别说明以提醒报表使用者关注。
4. 年报显示，报告期内，你公司与第一大股东北京泓钧、西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）、方正证券股份有限公司、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订合伙协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”），目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）的股权收购项目。其中，你公司作为劣后级有限合伙人，向宁波佳杉认缴出资额为6,050万元，实缴出资额为4,130万元。根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，是宁波佳杉的常规决策机构，负责宁波佳杉对外投资、投资退出、收益分配方案、投资范围变更等投资决策。你公司在宁波佳杉投资决策委员会中拥有一票表决权，并对宁波佳杉的对外投资具有一票否决权。
根据宁波佳杉合伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓钧回购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，你公司为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份额，即为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超过7.74亿元。同时，合伙企业存续期内，普通合伙人根据合伙企业运营及被投资企业情况，有权向次级有限合伙人发起后续募集。在普通合伙人向次级有限合伙人发出后续募集通知时，你公司及北泓钧应按约定向宁波佳杉缴付认缴的出资额，若北京泓钧不能履行增加出资义务时，你公司应代北京泓钧履行相应的出资义务，并以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。请对下列问题予以核实，并作出进一步说明：
（1）请详细说明你公司为北京泓钧的回购义务提供金额不超过7.74亿元的担保行为所履行的审议程序和临时披露义务。
公司回复：
2016年6月16日，公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于与北京朴和恒丰投资有限公司签订〈合作意向书〉的议案》（详见公司于2016年6月17日披露的相关公告），公司与明亚保险经纪第一大股东北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）签订了《合作意向书》（以下简称“意向书”）。约定朴和恒丰同意向公司转让其持有的明亚保险经纪股权，并且自愿协调明亚保险经纪其他股东向公司转让所持有的部分股权，具体比例另行协商。
2017年3月14日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》，为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作，共同组建成立并购基金。基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资5000万元，厚元资本认缴出资100万元。
2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。
2017年4月24日，公司召开第十届董事会第二十二次（临时）会议，董事会全体董事审阅了相关方提供的《股权买卖协议》和《增持协议》以及关于明亚保险经纪的财务审计报告、评估报告等文件资料，认为明亚保险经纪未来持续盈利能力较强，且具有良好发展前景和增长潜力，符合产业基金投资目标要求，也符合公司产业发展战略，审议通过《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》。董事会同意在明亚保险经纪66.7%股权评估值基础上不超过协商价人民币8.0亿元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。根据《股权购买协议》及《增持协议》约定，产业并购基金与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺投资”）、胡忠兵、杨臣、卢洁等达成股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式收购上述5名股东所持明亚保险经纪66.7%股权，根据交易双方协商，标的资产的交易价格确定为80,000万元。
2017年4月28日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》。由于公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司拟参与并购基金，构成关联交易，关联股东北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海全新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份、陈卓婷女士等均已回避表决。同时，因该议案涉及公司对参与产业并购基金的公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司回购义务差额补足，负有相应的连带保证责任，故该议案需经股东大会特别决议审议通过。最终，上述议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2017年5月9日，由佳杉资产普通合伙人厚元资本、优先级有限合伙人方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、中间级有限合伙人一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）和上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）、次级有限合伙人泓钧资产和全新好等相关各方签订《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》以及《合伙份额远期转让及差额补足协议》等文件。由于相关协议均在前述基金设立过程中董事会及股东大会表决的事项范围之内，未再提请重复表决。
2017年7月29日，公司发布《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告》，并购基金已完成登记，同时相关合伙人完成认缴出资。并购基金已支付相应的股权交易对价80,000万元，收购明亚保险经纪66.67%股权，经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。
（2）根据合伙协议，请详细说明你公司承担为北京泓钧履行增加出资义务的兜底义务，是否属于重大财务资助行为或构成为关联方提供资金情形，以及由此可以以零对价获取北京泓钧在合伙企业项下合伙权益，是否属于潜在关联交易，以及是否履行相应审议程序和临时披露义务。
公司回复：
公司和北京泓钧同时作为佳杉资产的次级有限合伙人，属于共同投资行为，为引入优先级和中间级合伙人完成此项共同投资，北京泓钧承担了回购优先级和中间级合伙份额的义务，北京泓钧在无力偿还的情况下，公司才承担差额补足义务。公司为北京泓钧履行增加出资义务的兜底义务，属于公司对北京泓钧的回购义务进行差额补足，履行相应的连带保证责任。公司履行该兜底义务时，北京泓钧在合伙企业项下的全部合伙权益将无条件零对价的转移到公司名下作为风险补偿。因此，这是出于维护公司合法权益的一种合同风险防范机制，公司上述兜底义务不属于公司重大财务资助行为或不构成为关联方提供资金情形。
公司以零对价获取北京泓钧在合伙企业项下合伙权益需触发相关条件后才会发生，具有较大不确定性。如果触发了相关条件，应根据条件触发时的实际情况确定是否构成关联交易。如果届时发生公司以零对价获取北京泓钧在合伙企业项下合伙权益的情形且根据法律法规构成关联交易的，公司将依法履行表决和披露程序。
（3）请详细说明你公司对宁波佳杉的投资核算方法，及具体会计处理情况，并请详细说明你公司报告期内以4130万元的投资实现权益近700万元的具体会计确认依据及处理过程。
公司回复：
公司对宁波佳杉的投资采取的是权益法核算，依据中兴华会计师事务所2018年3月6日出具的中兴华审字（2018）第010237号宁波佳杉2017年度审计报告，计算出本公司的权益，据此确认投资收益。
报告期内公司对宁波佳杉实际投资为4130万元，宁波佳杉2017年度审计报告显示其净利润为82,760,109.18元，由于宁波佳杉对预分配给优先及中间级的收益35,512,328.76元是作为“其他应收款”挂账，公司认为预分配的收益实际为支付的借款利息应作为费用处理，因此对宁波佳杉的净利润进行了调整。具体如下：
宁波佳杉审计报告净利润： 82,760,109.18元
减：预付预分配给优先及中间级的收益： 35,512,328.76元
加：宁波佳杉按账龄计提的坏账准备： 1,775,616.44元
调整后宁波佳杉净利润： 49,023,396.86元
依据合伙协议收益分配原则，净利润中按普通合伙人20%和次级有限合伙人80%的比例进行分配，49,023,396.86元*80%=39,218,717.49元。公司在次级有限合伙人中比重为17.50%，因此确认投资收益为：686.33万元（39,218,717.49元*17.50%=6,863,275.56元）。
（4）请结合你公司对宁波佳杉的对外投资具有一票否决权，以及对优先级和中间级合伙份额承担的回购义务、出资不足义务等情况，详细说明你公司在该合伙企业中的相关分享收益和承担风险情况是否对等，是否有利于保障上市公司和中小股东利益，以及作为劣后级合伙人在承担主要风险、享受重大可变收益，向其他合伙人提供兜底出资及回购义务等增信措施情况下，是否构成对该合伙企业的实际控制人或共同控制人，进而仅认定对该合伙企业具有重大影响的会计处理是否保持了应有的审慎原则，是否符合企业会计准则有关规定。
公司回复：
1、明亚保险系公司一项优质的投资标的，因投资金额较大，公司自有资金不足，继而吸收了其他机构作为优先级和中间级有限合伙人的出资。同时北京泓钧为支持公司的发展，也出资1.65亿元作为宁波佳杉的劣后级合伙人。因重大的可变收益由劣后级合伙人享有，因此优先级和中间级合伙人要求劣后级合伙人提供相应的兜底保证，分享收益和承担风险符合对等原则。本交易经公司董事会和股东大会依法决策，未发现存在侵害公司和中小股东利益的情形。
2、根据合伙协议，在明亚保险正常经营情况下，北京泓钧同样作为宁波佳杉的劣后级合伙人，享受重大可变收益，并对优先级和中间级合伙人提供回购保证。同时北京泓钧享有的收益份额远高于公司，因此宁波佳杉的控制人为北京泓钧。当然，理论上极端情形下，当明亚保险和宁波佳杉出现重大亏损、且北京泓钧也不能履行对其他优先级和中间级合伙人的回购保证时，这种情形需界定公司对宁波佳杉具有控制权。事实上宁波佳杉、明亚保险经营正常，中兴华会计师事务所出具的审计报告显示2017年度分别实现净利润为8,276.01万元、12,682.34万元，因而宁波佳杉的控制方为北京泓钧而不是公司。
根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，负责宁波佳杉的对外投资、投资退出、收益分配等，公司不参与其日常经营管理，同时为保障上市公司和中小股东利益，公司对宁波佳杉的对外投资有一票否决权。
因此公司对宁波佳杉构成重大影响，公司在会计处理时对该项投资采用权益核算，符合企业会计准则的有关规定。
（5）报告期内，宁波佳杉以股权交易对价8亿元，收购明亚保险经纪66.67%股权。同时，约定交易对方北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）及其一致行动人在二级市场增持你公司股票18,524,219股，持股占比5.35%。请详细说明你公司仅作为出资份额较小的有限合伙人，且不构成对该合伙企业的控制情况下，安排交易对方朴和恒丰及其一致行动人增持你公司股票的目的和原因，你公司第一大股东北京泓钧及其实际控制人、关联人，是否与朴和恒丰及其一致行动人构成关联关系或一致行动关系。如是，是否按规定履行了相应权益变动信息披露义务。
公司回复：
约定朴和恒丰增持公司股票的目的和原因主要为了保障明亚保险的出售方朴和恒丰对购买方的业绩承诺进行现金补偿，股票具有高流动性，现金补偿能力保障系数高。
经咨询北京泓钧，北京泓钧回复如下：本公司及实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行动人不构成关联关系或一致行动关系。
（6）请中审众环对你公司上述会计确认及会计处理予以核查，并就相关合规性发表明确意见；请你公司聘请的律师对问题（2）、问题（5）予以核查，并发表明确意见。
会计师事务所核查意见：
1、截至2017年12月31日，宁波佳杉合伙人出资情况如下：
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由上表可知，全新好公司虽然作为次级有限合伙人，但对宁波佳杉的实际出资额为4,130万元，出资比例仅为4.93%，而同样作为次级有限合伙人的北京泓钧出资额为19,470万元，出资比例为23.26%。根据宁波佳杉合伙协议约定的收益分配规则，合伙企业在向优先级与中间级有限合伙人分配完其实缴出资额按固定比例计算的收益及全体合伙人的投资本金后仍有剩余现金财产的，继续按向普通合伙人（20%）和次级合伙人（80%）比例进行分配，次级有限合伙人之间按各自实缴出资额的比例进行分配，北京泓钧与全新好公司实缴出资比例分别为82.50%、17.50%。因此，北京泓钧较全新好公司享有更重大的可变收益。
根据北京泓钧及全新好公司与优先级及中间级有限合伙人分别签订的宁波佳杉合伙份额远期转让及差额补足协议，北京泓钧应按约定的条件受让方正证券、一村资本、东兴投资持有的宁波佳杉合伙企业财产份额，而全新好公司就该等受让义务与转让价款支付义务承担差额补足及连带责任。在宁波佳杉及其所投资的明亚保险正常经营情况下，北京泓钧因较全新好公司享有更重大的可变收益而将承担优先级与中间级有限合伙人合伙企业财产份额的回购义务。事实上宁波佳杉与明亚保险经营情况正常，2017年度经审计后的净利润分别为4,902.34万元， 12,693.18万元。北京泓钧承担了最主要的投资风险并享有最重大的可变收益，因而是宁波佳杉的实际控制人。
根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，是宁波佳杉的常规决策机构，负责宁波佳杉对外投资、投资退出、收益分配方案、投资范围变更等投资决策，全新好公司因可向宁波佳杉投资决策委员会委派一名成员，对与投资有关的决议事项拥有一票表决权，同时为保障上市公司和中小股东利益，对合伙企业的对外投资具有一票否决权，因此对宁波佳杉具有重大影响。全新好公司按《企业会计准则第2号－长期股权投资》相关规定确认对宁波佳杉的投资并采用权益法进行后计量。
2、全新好公司对宁波佳杉投资的会计处理。
全新好公司将对宁波佳杉4,130万元投资确认为长期股权投资成本，以宁波佳杉经审计后的2017年度净利润4,902.34万元为基础按宁波佳杉合伙协议收益分配规则确认投资收益686.33万元（即4,902.34*80%*17.5%），具体会计分录如下：
（1）长期股权投资成本确认
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（2）确认投资收益
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3、针对全新好公司对宁波佳杉的投资，我们执行的审计程序包括：了解并测试全新好公司与投资相关的内部控制的设计和运行有效性；检查与宁波佳杉投资相关的股东会和董事会决议、宁波佳杉合伙协议及宁波佳杉合伙份额远期转让及差额补足协议等其他相关协议；检查宁波佳杉与相关方签订的明亚保险股权收购协议及其他相关协议、了解股权收购完成后，宁波佳杉对明亚保险日常经营管理的参与情况；复核宁波佳杉及明亚保险提供的经具有证券业务资格会计师事务所审计的2017年度财务报表；
3、核查结论：我们认为全新好公司对宁波佳杉的会计确认及会计处理符合相关企业会计准则规定。
律师核查意见：
对问题（2）的核查意见：
2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。
协议约定，在基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，北京泓钧回购优先级和中间级资金方的合伙份额，公司为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级份额。回购及差额补足属于实质意义上对优先级和中间级的担保行为，公司本次为优先级和中间级提供担保的金额不超过77400万元。同时，协议约定，如三方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，三方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。
2017年4月28日，公司召开2017年第四次临时股东大会，对上述事项表决通过。鉴于上述框架协议内容已明确，公司为交易的优先级和中间级提供不超过77400万元的担保义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，并已授权另行签署《合伙协议》细化相应的执行细则。为实现所述担保金融机构及其他机构的本金及收益之目的，满足优先级和中间级合伙人投资期间分配要求，公司及北京泓钧应当承担后续募集义务。
为有效执行上述交易安排，2017年5月9日，由佳杉资产普通合伙人厚元资本、优先级有限合伙人方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、中间级有限合伙人一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）和上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）、次级有限合伙人泓钧资产和全新好等相关各方签订《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）以及《合伙份额远期转让及差额补足协议》等文件。并于《补充协议》第10.1.4条和第10.2.5条约定，在北京泓钧不能按照《补充协议》约定足额履行出资义务，全新好应代北京泓钧履行相应增加出资的义务，并有权以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。
2017年5月10日，全新好发布了《关于参与产业并购基金签订《合伙协议》及《补充协议》等协议文件暨进展公告》，对全新好与北京泓钧等合伙人签订的《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《合伙份额远期转让及差额补足协议》主要内容的主要内容进行了公告，同时披露了在北京泓钧不能按照《补充协议》约定足额履行出资义务的情况下，全新好应代北京泓钧履行相应的增加出资的义务，并有权以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。
经核查本所律师认为，在北京泓钧未能按照《补充协议》的约定足额履行出资义务的情况下全新好应代北京泓钧履行出资义务，并有权以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益，是全新好为北京泓钧向宁波佳杉出资的保证责任，属于全新好为第一大股东北京泓钧提供担保，构成关联交易，不构成重大财务资助行为，也不构成为关联方提供资金情形。协议中所述的后续出资及远期回购安排，合计金额不高于公司所承担的担保金额上限77400万元，是对担保事项的具体体现。因此，相关协议条款均是对实现2017年4月28日，公司2017年第四次临时股东大会相关决议的具体体现，均得到董事会、股东大会授权，合法履行相应审议程序和临时披露义务。
对问题（5）的核查意见：
一、安排朴和恒丰及其一致行动人增持全新好股票的目的和原因
根据宁波佳杉与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）等五名交易对方签订的《股权收购协议》第3.1条的约定，交易对方承诺明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）2017年度净利润不低于1.1亿元，2018年度净利润不低于1.48亿元，2019年度净利润不低于1.6亿元。
根据宁波佳杉与朴和恒丰、全新好签订的《增持协议》第一条的约定，朴和恒丰应在收到股权转让款后3个月内将不低于30,000万元的股权转让价款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，向二级市场增持全新好股票，且自其增持完成之日起，朴和恒丰增持股票的锁定期不低于12个月。
全新好作为宁波佳杉劣后级有限合伙人，虽然不对宁波佳杉构成控制，但明亚保险经纪的承诺业绩能否实现对全新好的业绩及投资者权益有较大影响。《增持协议》约定朴和恒丰从二级市场购买全新好股票并设置锁定期条款的交易安排有利于绑定交易对方，使朴和恒丰与上市公司及全体股东利益保持一致，在A股市场不乏相似的交易案例，包括但不限于：
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经核查本所律师认为，宁波佳杉购买朴和恒丰等五名股东持有的明亚保险经纪66.6667%股权的交易中约定朴和恒丰在二级市场购买上市公司股票事宜是为了使朴和恒丰和上市公司的利益一致，通过该交易条款的安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、北京泓钧及其实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行动人关联关系或一致行动关系情况
（一）关联关系情况
1、根据（1）北京泓钧、北京泓钧实际控制人、北京泓钧控股股东、北京泓钧间接控股股东及北京泓钧董事、监事、高级管理人员的书面确认；（2）北京泓钧控股股东的机构股东的穿透检索情况，并逐条对照《上市规则》第10.1.2条、第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，截至本法律意见书出具日，北京泓钧及其实际控制人、关联人均不属于朴和恒丰的关联人，具体说明如下：
（1）北京泓钧、北京泓钧控股股东及北京泓钧间接控股股东不属于朴和恒丰的关联法人，不存在以下情况：①直接或间接地控制朴和恒丰；②为朴和恒丰控股股东直接或间接控制的除朴和恒丰及其控股子公司以外的法人或其他组织；③受朴和恒丰的关联自然人直接或间接控制，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员；④持有朴和恒丰5%以上股份或者与持有朴和恒丰5%以上股份的法人或其他组织构成一致行动人。
（2）北京泓钧实际控制人、北京泓钧董事、监事、高级管理人员不属于朴和恒丰的关联自然人，不存在以下情况：①直接或间接持有朴和恒丰5%以上股份；②担任朴和恒丰董事、监事及高级管理人员；③在朴和恒丰控股股东担任董事、监事及高级管理人员；④为存在前述①②情形的人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）北京泓钧、北京泓钧实际控制人、北京泓钧控股股东、北京泓钧间接控股股东及北京泓钧董事、监事、高级管理人员与朴和恒丰不存在以下安排：
①因与朴和恒丰或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，导致其成为朴和恒丰的关联法人或关联自然人；
②过去十二个月内曾经为朴和恒丰的关联法人或关联自然人。
2、根据朴和恒丰、朴和恒丰的股东及朴和恒丰的董事、监事、高级管理人员的书面确认，并逐条对照《上市规则》第10.1.2条、第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，截至本法律意见书出具日，朴和恒丰及其一致行动人均不属于北京泓钧的关联人，具体说明如下：
（1）朴和恒丰不属于北京泓钧的关联法人，不存在以下情况：①直接或间接地控制北京泓钧；②为北京泓钧控股股东直接或间接控制的除北京泓钧及其控股子公司以外的法人或其他组织；③受北京泓钧的关联自然人直接或间接控制，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员；④持有北京泓钧5%以上股份或者与持有北京泓钧5%以上股份的法人或其他组织构成一致行动人。
（2）朴和恒丰的股东、朴和恒丰董事、监事、高级管理人员不属于北京泓钧的关联自然人，不存在以下情况：①直接或间接持有北京泓钧5%以上股份；②担任北京泓钧董事、监事及高级管理人员；③在北京泓钧控股股东担任董事、监事及高级管理人员；④为存在前述①②情形的人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）朴和恒丰、朴和恒丰的股东及朴和恒丰的董事、监事、高级管理人员与北京泓钧不存在以下安排：
①因与北京泓钧或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，导致其成为北京泓钧的关联法人或关联自然人；
②过去十二个月内曾经为北京泓钧的关联法人或关联自然人。
（二）一致行动关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，如无相反证据，投资者有该款规定情形之一的，为一致行动人。根据相关资料及北京泓钧、北京泓钧实际控制人、北京泓钧控股股东、北京泓钧间接控股股东及北京泓钧董事、监事、高级管理人员和朴和恒丰、朴和恒丰的股东及朴和恒丰的董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北京泓钧及其实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行动人之间并不存在该条款规定之情形，具体说明如下：
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综上，北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行动人之间不存在关联关系或一致行动关系。
5. 2018年4月28日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）披露《关于拟对外投资签署〈投资框架协议〉的公告》，显示银鸽投资拟收购北京泓钧持有宁波佳杉全部劣后合伙份额51%的合伙权益，收购西藏厚元持有的宁波佳杉51%的普通合伙份额，收购一村资本和东兴投资分别持有的全部或部分中间级合伙份额，进而实现对明亚保险的实际控制。请结合问题4有关情况，对下列问题予以核实，并作出进一步说明：
（1）本次宁波佳杉相关合伙份额的转让是否需经过同样作为劣后级合伙人的你公司同意，以及是否符合你公司参与出资设立宁波佳杉、收购明亚保险的最初目的，如否，如何保证你公司及中小股东合法权益。
公司回复：
银鸽投资收购宁波佳杉的合伙份额事宜，在双方洽谈过程中，与公司管理层进行过有效沟通，该交易目前仅处于签署框架协议阶段，双方还没签署正式协议，后续签署正式协议时公司将根据有利于公司利益角度进行判定。银鸽投资在其对外投资公告中也明确“公司拟收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购，需取得其他合伙人放弃优先受让权的书面确认。”（详见银鸽投资2018年5月3日《关于对外投资签署《投资框架协议》的进展公告》）
（下转103版）
