大连友谊（集团）股份有限公司关于2017年年度报告问询函的回复公告
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—022
大连友谊（集团）股份有限公司关于2017年年度报告问询函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2018年6月11日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第229号），公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：
一、年报显示，报告期内，公司实现营业收入184,324.15万元，同比下降4.36%；实现归属于上市公司股东的净利润1,305.62万元，同比下降90.24%，下降的主要原因是同期公司因战略发展需要，于2016年下半年转让了部分公司股权产生的处置收益较高。从2015年至今，公司的扣非净利润连续三年为负数。请说明公司扣非净利润连续为负的原因，以及公司改善业绩的措施。
我司答复：
公司所从事的主要业务为零售业、房地产业。
（1）公司扣非净利润连续为负的主要原因分析
① 关于公司零售业的分析
公司零售业2015年-2017年连续三年的营业收入、利润总额情况如下表所示：
单位：万元
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从上述分析可以看出，2016年、2017年公司转让了部分亏损、低效商业资产，导致传统商业收入下降，但正是因为甩掉了历史包袱，才使得公司传统商业在2017年度实现微利。
② 关于公司房地产业的分析
2015年以来，公司房地产业主要存量开发项目系商业地产，受所处区域商业地产持续低迷的影响，所持有的商业地产项目去化难度较大，以价换量趋势明显，公司结合市场状况及自身项目情况，基于谨慎性原则，对项目存货进行全面清查和认真分析，于2015年、2016年分别进行了存货跌价准备
单位：万元
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综合以上因素后，公司的扣非净利润情况如下：
单位：万元
■
从上表显示可以看出，公司分别于2015年、2016年分别计提了2.60亿元和2.02亿元的存货跌价准备，从而导致公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2.49亿元和-3.10亿元。因此可以说，存量地产项目基于市场原因计提存货跌价准备是导致公司扣非净利润连续为负的主要原因之一。
随着存量地产项目陆续交付，基于会计政策，借款利息也相应停止资本化；另外，公司控股的大连友谊金石谷俱乐部有限公司开发建设金石谷项目因国家宏观调控政策的持续深化，给项目带来了不确定性风险。目前，金石谷项目按国家部委要求已完成项目整改工作，正在等待相关部门的批复。同时考虑市场情况已暂缓建设，2016年起已停止利息资本化。停止利息资本化是导致公司扣非净利润连续为负的主要原因之二。
（2）公司改善业绩的措施
公司零售业：将对“友谊商城”三店在坚持“百货店购物中心化”的原则基础上，积极落实年轻化、潮流化、多元化、生活化的调整方向，并坚持平台思维，通过推进异业联盟，做好资源链接和共享等为手段，形成自己的特色、优势和核心竞争力。同时，公司也将在谨慎调研、科学论证的基础上，积极探索零售业的运行新模式，寻找贴近市场，为消费者所接受的新业态，努力实现零售业的增量发展。
公司房地产业：首要任务是寻求以整售、零售为手段，继续做好大连、沈阳、邯郸地区存量商业地产项目的去化和盘活。同时，公司也要坚持“在中心城市的中心城区寻找中小地块”为原则，以二线城市，经济发达、处于中心地位、本轮房价滞涨的区域为重点，寻找新项目源，既要实现发展的数量，更要具有较好的投资回报。最后，公司也将提前谋划，制定并完成新发展项目的管理规程，重点要梳理和建立产品线，做好成本线管控，保证从源头上实现对项目的全程监控。
2018年度，公司也将在目前的金融业务与投资领域抓好发展，力求风险可控的基础上，继续寻找金融业务与现有产业资源的有效对接，以提高公司的可持续发展能力及后续发展空间。
二、年报显示，报告期内公司应收账款比期初增加110.52%，主要为应收房款增加所致。请公司结合销售政策、信用政策，说明应收房款大幅增加的原因、涉及主要项目、销售金额、销售面积、房屋用途，是否符合商业惯例。
我司答复：
公司应收账款比期初增加110.52%，主要为应收房款增加所致。究其原因主要是：公司存量商业地产项目实现大客户销售，根据双方销售合同约定分期付款，余款尚未达到支付条件所致。其中：
（1） 应收广发银行股份有限公司沈阳分行1,660.97万元
公司所属地产公司于2015年与广发银行签署商品房买卖合同，向该单位销售沈阳友谊时代广场项目写字楼及公建2.6万平米等，总销售额为3.82亿元，其用于营业及办公使用。该房屋于2017年实质交付使用并结转相关收入及成本。截止2017年末累计收回95%的售房款3.65亿元。按合同约定，剩余5%尾款1,660.97万元将于房屋产权证办理满一年后收回。
（2） 应收大连恒嘉岩土工程建设有限公司597.08万元
公司所属地产公司于2015年与大连恒嘉岩土工程建设有限公司签订商品房买卖合同，销售富丽华国际项目公建面积509.38平米，销售金额2,205.38万元。截止2017年末已收回73%售房款并办理了相关手续，2017年结转相关收入及成本。尾款597万元按照约定由其自筹或办理银行按揭向我公司支付。
（3） 应收邮储银行股份有限公司邯郸市分行430.17万元
公司所属地产公司于2016年与中国邮政储蓄银行股份有限公司邯郸市分行签署商品房买卖合同,向该单位销售邯郸友谊时代广场项目写字楼及公建1.16万平米等，总销售额为1.43亿元，其用于营业及办公使用。该房屋于2017年实质交付并结转了相关收入及成本，截止2017年末已累计收回97%的售房款1.39亿元，按合同约定，剩余3%尾款430.17万元，于我方配合其完成装修改造后收回。
（4）应收大连悦达电力有限公司125.02万元，大连都市发展设计有限公司39.33万元均为应收的售房尾款（销售总额2777.57万元，截止2017年末已累计收回94.08%的售房款2613.22万元），目前正在办理应付工程款抵款手续，预计6月末前可收回。
公司根据上述与客户签订的合同约定以及房屋交付的实际情况，依据会计准则、公司相关会计政策确认销售收入及应收账款。
三、年报显示，自2016年7月，公司控股权发生变更以来，公司设立了苏州汇银合升房地产投资基金，尝试性介入金融业务。请公司说明对于该基金设立及投资履行审议程序和信息披露义务的情况，截止目前，该基金的投资进展情况。
我司答复：
公司于2016年10月28日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，于2016年10月29日披露了《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2016-075）等相关公告，并于2016年11月14日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了该议案。
2016年12月8日，该投资基金完成工商登记手续，并取得营业执照，公司首期认缴资金14,850万元，认缴比例49.5%，公司于2016年12月9日披露了《关于参与设立地产投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-093）。
该基金自成立以来，积极通过多种渠道开发业务，但公司属于初涉金融业务，始终以规避风险为首要目标，因此2017年没有实质性开展业务。目前公司正在积极同相关各方协商，探讨并解决基金后续运营中存在的问题。公司将依据该基金后续工作进展情况积极履行信息披露义务。
四、年报显示，本年度公司将交通银行股票5,287,573股全部出售，产生损益金额为25,416,017.18元。请公司说明上述事项发生的时间、会计处理过程、履行审议程序和信息披露义务的情况。
我司答复：
交通银行股票在2017年度分两批处置，处置基本情况如下表所示，处置损益26,211,969.48元计入投资收益。
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公司于2017年9月28日至10月10日出售了公司所持有的交通银行股份有限公司5,287,573股股票，本次出售交通银行股票事宜，已经公司于2017年9月1日召开的临时董事会会议审议通过。结合《股票上市规则》，公司在审议该事项时仅对交易金额与最近一期经审计净资产进行了比较，认为无需进行披露，忽略了与最近一期经审计净利润进行比较，从而未履行临时信息披露义务。
五、年报显示，公司于2017年9月签订协议，拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司持有的武汉信用小额贷款股份有限公司45,000万股股份，占总股份的30%。截至目前，关于本次交易的后续工作正在进行中。请公司补充披露：（1）标的股权的过户进展情况、面临的主要障碍、公司的解决措施，说明本次交易是否存在重大不确定性，如是，请公司提示风险，并预估对公司造成影响；（2）标的公司2017年度的收入、利润情况以及分红情况。
我司答复：
（1）股权过户进展情况
公司于2017年9月11日召开的第八届董事会第五次会议，及2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》，为进一步推进公司发展战略，探索新的业务方向和业务模式，拓宽公司业务领域，增强公司盈利能力及公司综合实力，公司拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司持有的武汉信用小额贷款股份有限公司45,000万股股份，占总股份的30%。
公司自股东大会审议通过本次交易事项后，已陆续完成有关材料的准备，并已向行业监管部门提交、补充、修订了相关审核材料，根据湖北省相关政策要求，需小额贷款公司股东连续两年盈利，故需公司根据经营情况提供2017年度审计报告。公司于2018年4月28日披露2017年年度报告后，陆续补充了2017年度审计报告等相关材料。
同时本次股东变更工作需湖北省、武汉市及小贷公司所在区监管部门审批，故所需时间较长。目前审核正在进行中，公司将及时关注本次变更受让主体、转让份额等相关事项的审核进展情况，并根据实际情况履行披露义务。
（2）标的公司2017年度营收情况
截至目前，公司购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份事宜暂未完成行业监管部门审核及工商变更登记手续，同时，武汉信用小额贷款股份有限公司不会纳入公司合并报表范围之内，故公司暂无需披露其2017年年度净利润等数据。
六、年报显示，公司于2017年12月公司将所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权，合计以45,988,922.24元出售给大连友谊集团有限公司。请公司说明上述交易事项的会计处理过程及其合规性，以及对公司合并报表的影响情况。
我司答复：
2017年12月1日公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于出售资产及关联交易的议案》，并于2017年12月18日经2017年第三次临时股东大会审议通过上述资产转让议案。
具体情况如下：
1、本年整体出售大连友谊宾馆、新友谊商店等分公司经营资产与负债、两家分公司相关房产，其出售价格36,473,280.63元、处置收益27,199,912.64元计入资产处置收益，具体情况如下表所示：
单位：元
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2、公司2017年12月将持有南浦外供30%股权以9,515,641.61元转让给大连友谊集团有限公司，交割日为2017年12月末，南浦外供2017年净利润为-2,813,333.55元,按股权比例确认的投资损益为：-2,813,333.55*0.3=-844,000.07元；年初投资成本1500万元；年初损益调整-2,151,937.72元，年末账面价值为15,000,000-2,151,937.72-844,000.07=12,004,062.21元，处置损益为：9,515,641.61-12,004,062.21=-2,488,420.60元计入投资损益。
3、公司控股子公司-大连友谊合升房地产开发有限公司将其持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权出售给大连友谊集团，依据协议作价为0元，因上述两个公司的大部分股权在2016年度处置，剩余股权因两个公司净资产已为负数，在合并报表早已全额计提了减值准备，所以本年处置收益为0元。
综上所述，处置上述资产及股权影响合并报表损益额为：27,199,912.64-2,488,420.60+0=24,711,492.04元。
七、年报显示，报告期内公司的应收账款前五名分别是广发银行股份有限公司沈阳分行、大连恒嘉岩土工程建设有限公司、中国邮储银行邯郸市分行、大连悦达电力有限公司、大连都市发展设计有限公司；其他应收款前五名是大连利昇国际贸易有限公司、华信信托股份有限公司、大连市沙河口城区建筑工程公司、大连金达装饰工程有限公司、大连仁发建筑工程有限责任公司。请公司补充说明对于上述应收款涉及具体事项内容、履行审议程序和信息披露义务的情况、未能收回的原因、款项可收回性、计提坏账准备的充分性。
我司答复：
（1） 应收账款的计提坏账准备情况
单位：元
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涉及的具体事项内容等详见问题2回复内容。
以上均为年内发生业务，所涉及的单位经营正常，预估没有特别风险，因此依据会计政策正常按账龄计提坏账准备。
（2） 其他应收款
其他应收款坏账准备计提情况
单位：元
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①大连利昇国际贸易有限公司
该笔款项形成原因：2008年6月20日大连金石谷乡村俱乐部有限公司（2009年3月公司收购后更名为大连友谊金石谷俱乐部有限公司）根据与大连利昇国际贸易有限公司签订的《购销合同》约定，预先支付给大连利昇国际贸易有限公司4,800万元，用于购买大连金石谷乡村俱乐部有限公司所需设备。在我司于2008年12月收购金石谷公司70%股权后，因经营定位调整，2010年12月21日，大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利昇国际贸易有限公司（乙方）签订了解除合同的协议。按照协议规定，甲方已支付给乙方的4,800万元合同款，由乙方于2011年末以前全额分期向甲方返还；2011年对方按计划返还了500万元，尚余4,300万元仍未归还。
大连利昇国际贸易有限公司因与上游供货商解除合同以及资金困难等原因，至今未按还款协议归还相应款项，根据该款目前现状及发生时间，一方面，公司按照相关的会计政策，在2013年末对其计提了100%的坏账准备；另一方面，我公司一直在积极追偿中，并保留采取诉讼手段化解这一风险的权利。
根据《股票上市规则》，公司与大连利昇国际贸易有限公司及其股东均不构成关联关系。同时,该公司与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
②华信信托股份有限公司
公司于2015年12月15日召开的第七届董事会第十八次会议及2015年12月31日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托贷款的议案》，公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司向华信信托股份有限公司申请7亿元信托贷款，期限四年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。其他应收款中应收华信信托股份有限公司700万元，为公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司依据与华信信托股份有限公司签订的《缴纳信托业保障基金协议书》的相关约定按借款金额的1%缴纳的信托业保证金，待借款到期偿还后华信信托股份有限公司将全额返还该笔保证金。
③大连市沙河口城区建筑工程公司、大连金达装饰工程有限公司、大连仁发建筑工程有限责任公司
上述三笔款项合计1,539.45万元，为我公司下属控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司为了取得大连市甘井子区华东路26号地块的开发权，于2013年9月19日同大连公交客运集团有限公司签署了《合作开发协议》及《搬迁补偿协议》。自合同签署后，我司为准备获得该地块开发权而预付工程款、勘查设计等支出。
2016年政府挂牌出让该地块，我公司并没有如期获取该地块的开发权。2016年末本着谨慎性原则，我公司将该笔资金由预付账款科目全额调整至其他应收款科目下。在公司与公交客运集团协调此事无果的情况下，全额计提坏账准备。目前，公司正在积极协商解决中。
八、年报显示，公司本期存货提存货跌价准备方面，开发成本计本期减少金额为19,007,050.84元，开发产品本期增加金额为19,007,050.84元，转回或转销金额为43,721,583.25元。请公司说明上述存货减值增加或减少涉及具体事项内容，存货减值测试过程、测试结果，说明计提存货跌价准备的充分性。
我司答复：
公司存货跌价准备中开发成本本期减少金额为19,007,050.84元，主要为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司结转已售商铺成本，从开发成本结转至开发产品，按每平方米211.66元确认跌价损失138,635.18元；沈阳星狮房地产开发有限公司写字间和门市达到预计可售状态，从开发成本结转至开发产品按每平方米379.25元确认跌价损失18,868,415.66元；上述两项合计金额为19,007,050.84元。开发成本结转至开发产品跌价损失减少19,007,050.84元，同时开发产品跌价损失增加19,007,050.84元。转回或转销金额为43,721,583.25元，全部为随着商品销售，按照已售面积结销的存货跌价损失，主要为邯郸发兴房地产有限公司出售转销4,125,429.07元，沈阳星狮房地产开发有限公司出售转销16,630,719.27 元；盛发置业房地产开发有限公司出售转销22,965,434.91元；上述三项合计金额为43,721,583.25元。具体明细如下表所示：
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减值测试过程均为：
在现有账面成本的基础上，按照周边可比楼盘的销售价格作为可售状态房地产项目估计售价，按照经验数值的销售费率计算可售房产销售费用，再按照已售项目税率考虑可售房产的销售税金，最后用估计售价-销售费用-销售税金与账面成本进行比较，低于账面成本部分确认为存货跌价损失。
项目一、邯郸友谊时代广场项目
（一）邯郸友谊时代广场跌价损失测算
邯郸友谊时代广场位于邯郸商业中心圈核心的中华大街与人民路交叉口的西南角。
1、邯郸友谊时代广场周边临街商铺销售价格为35,000-40,000元/平。项目商铺地理位置较好，从剩余房屋的户型、地段等进行预估。
2、邯郸友谊时代广场周边类似商铺均价价格在11,000-19,000元/平，项目金鼎商铺暂未开始销售，从该业态的地理位置较好，硬件配置如：配置独立电梯、专属车位等,同时结合项目周边的商业环境，综合考虑市场销售情况进行预估。
3、邯郸友谊时代广场周边类似商铺均价价格在11,000-19,000元/平之间，项目自持商业体量较大，从项目的地理位置及周边的商业氛围，结合周边房价区间进行预估。
未售部分测算如下：
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（二）存货跌价准备的确认
1、项目销售费率情况
本期项目发生销售费用1,439,834.57元，本期市场销售形成的预收账款增加额为65,179,217.14元，估算销售费率为6.46%。
2、项目开发总投入状况
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依据上述测算因素最终测试结果如下：
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续：
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开发产品：期末跌价准备因面积较小且涉及减值金额为1,090,375.11元,未做测试,暂按年初单方减值数确认。
项目二、沈阳友谊时代广场项目
（一）沈阳友谊时代广场跌价损失测算
沈阳友谊时代广场处于沈河区和和平区交界，青年大街，属于中心位置。
1、沈阳友谊时代广场周边写字间近期销售价格为9,000-15,000元/平之间，结合周边项目销售价格及该区域去化较缓的情况进行预估。
2、沈阳友谊时代广场周边公寓近期销售价格为9,000-11,000元/平之间，结合周边同业态的销售及该区域同业态的体量进行预估。
3、沈阳友谊时代广场周边类似商铺销售价格为12,000-16,000元/平之间，项目金鼎商铺暂未开始销售，从该业态的市场定位，硬件配置如：配置独立电梯、专属车位等,同时结合项目周边的商业环境，综合考虑市场销售情况进行预估。
4、沈阳友谊时代广场周边类似商铺近期销售价格为12,000-16,000元/平之间，项目自持商业体量较大，从项目的地理位置及周边的商业氛围，结合该业态的体量进行预估。
5、项目公建仅剩余2套（254.14平），从区位、户型角度考虑，出于谨慎性原则进行预估。
6、考虑商业项目车位资源的稀缺性，价格应相对平稳等因素进行预估。
测算项目整体的估价情况：
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（二）存货跌价准备的确认
1、项目销售费率情况
本期项目发生销售费用6,280,486.59元，本期预收账款增加额为140,864,939.05 元（扣除大客户因素），销售费率为4.46%，结合实际情况我们暂按5%估算。
2、项目开发总投入状况
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依据上述测算因素最终测试结果如下：
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续
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项目三、富丽华国际项目
（一）富丽华国际项目跌价损失测算
富丽华国际项目位于大连核心商业区人民路。
1、富丽华国际项目周边公寓售价区间为17,000-23,000元/平之间，项目公寓（精装修）结合项目周边市场销售价格情况进行预估。
2、富丽华国际项目周边类似公建售价区间为27,000-33,500元/平之间，剩余16,240.93平米公建分布于1-3层，单套面积较大且临街面积较小，从单套房屋面积、房屋位置、临街状况、去化难度考虑进行预估。
3、考虑商业项目车位资源的稀缺性，价格应相对平稳等因素进行预估。
测算项目整体的估价情况：
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（二）存货跌价准备的确认
项目已全部完工计入开发产品。
结合本期项目销售状况，参考公司内部同业销售费率情况，取费5%测算。
依据上述测算因素最终测试结果如下：
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汇总测试结果
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2015年上述项目均经评估机构评估，2016年富丽华国际项目经过评估机构评估，2017年度虽未经评估机构评估，但公司按照以前年度评机构测试方法进行了上述测试。
九、年报显示，公司向非金融机构借款所收到的现金为收到控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司借款1,140,000,000.00元。请公司说明对上述借款事项履行审议程序和信息披露义务的情况，以及借款利率、期限情况。
我司答复：
（1） 公司于2016年12月20日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款人民币40,000万元，期限12个月，年利率8.6%，并于2016年12月21日披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-095）等相关公告。
（2） 公司于2017年4月28日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东武信投资控股借款人民币41,000万元，期限12个月，年利率8.6%，并于2017年4月29日披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-018）等相关公告。
（3） 公司于2017年6月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东武信投资控股借款人民币35,000万元，期限12个月，年利率8.6%，并于2017年6月23日披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-024）等相关公告。
公司向控股股东武信投资控股借款经董事会审议通过的金额为116,000万元，2017年末借款余额为112,000万元。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018年7月9日
