深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-057

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2018年7月5日以电子邮件的形式发出，会议于2018年7月9日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券条件。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》

2-1、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-2、向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-3、债券期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-4、票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-5、债券利率

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-6、发行对象及发行方式

本次发行为仅面向合格投资者的公开发行，在获得中国证券监督管理委员会核准后一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求及发行时的市场情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-7、还本付息

本次公开发行的公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-8、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于优化债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-9、上市场所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-10、担保方式

本次公开发行公司债是否采用担保及具体的担保方式和担保机构提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-11、承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-12、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券相关工作，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：

3-l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

3-2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3-3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3-4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

3-5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宣；

3-6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

3-7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

3-8、公司董事会提请股东大会同意公司董事长李锂及其授权人士为本次债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

3-9、本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件，具备非公开发行公司债券的资格。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

5、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》

5-l、发行规模

本次非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-2、向公司股东配售的安排

本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-3、债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-4、票面金额和发行价格

本次非公开发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-5、债券利率

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-6、发行对象及发行方式

本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象不超过200名。本次发行的公司债券采用面向合格投资者非公开发行方式。本次债券在获准发行后，可以采用一次或分期的方式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求及发行时的市场情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-7、还本付息

本次非公开发行公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-8、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于优化债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-9、挂牌转让

本次公司债券发行完毕后，在符合挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-10、担保方式

本次非公开发行公司债是否采用担保及具体的担保方式和担保机构提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-11、承销方式

本次非公开发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5-12、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议

6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

根据公司非公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次非公开发行公司债券相关工作，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券有关的发行及挂牌转让事宜，具体内容包括但不限于：

6-l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

6-2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

6-3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

6-4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

6-5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宣；

6-6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6-7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

6-8、公司董事会提请股东大会同意公司董事长李锂及其授权人士为本次债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

6-9、本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

7-1、不向股东分配股利；

7-2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

7-3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

7-4、主要责任人不得调离。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

8、审议通过了《关于授权处置可供出售金融资产的议案》

2013年1月，公司根据第二届董事会第十九次会议决议，使用自有资金9,999,999美元参与认购ProMetic Life Sciences Inc.（以下简称“PLI”） 增发的48,147,053股股票，完成股份权益交割，并取得PLI的股票证书。获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。

2016年1月，公司持有的48,147,053股PLI股票已全部解禁。2016年3月，公司已出售650万股PLI股票，截至本公告之日仍持有PLI股票41,647,053股。公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层，对公司持有的PLI的股票择机进行出售，出售股份总规模为41,647,053股。本次出售完成后，公司将不持有PLI股票。公司董事会提请股东大会授权公司管理层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格等事项。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

公司与宁波银行深圳分行（以下简称“宁波银行”）签订的《授信额度协议》已于2018年6月到期。为保证日常经营的需要，公司董事会同意继续向宁波银行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年。相关事项如下：

9-1、公司向宁波银行申请综合授信额度人民币2亿元，期限1年，主要用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇等

9-2、授信条件为信用方式。

9-3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

9-4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

10、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李锂、李坦和单宇回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

11、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

12、审议通过了《关于向建行申请内保外贷暨提供反担保的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向建行申请内保外贷暨提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

13、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-058

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2018年7月5日以电子邮件的形式发出，会议于2018年7月9日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司董事长李锂先生为天道医药申请银行授信提供连带责任担保且不收取任何费用，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司和中小股东利益。

鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司为其申请银行授信提供相应的担保。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

经核查，监事会认为：鉴于深圳市天道医药有限公司为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其申请银行授信提供相应的担保。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于向建行申请内保外贷暨提供反担保的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

经核查，监事会认为：鉴于Hepalink USA Inc.为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其贷款业务提供相应的反担保。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向建行申请内保外贷暨提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

‘

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

监事会

二〇一八年七月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-059

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信

暨接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议以4票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。公司全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）为保证日常经营的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中国银行”）申请人民币3.4亿元的综合授信额度，期限1年；拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，期限2年。公司董事长李锂先生与公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司共同为上述授信提供连带责任担保。

根据深交所《股票上市规则》规定，公司董事长李锂先生为公司关联自然人，上市公司关联自然人对公司及子公司担保构成关联交易，本次董事长李锂先生对公司全资孙公司银行授信提供担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实际授信的额度和期限、用途及担保以银行批准为准。

本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司的担保事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况

李锂为公司实际控制人，任公司董事长，通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）和乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司间接持有公司41.57%的股权比例，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的关联自然人。

三、银行授信及关联交易的主要内容

1、天道医药向中国银行申请综合授信额度人民币3.4亿元，期限1年，用途包括但不限于流动资金周转、生产线设备采购、置换他行贷款等。

2、天道医药向招商银行申请综合授信额度人民币2亿元，期限2年，用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、贸易融资、国内买方保理、非融资性国内保函、开立银行承兑汇票等。

3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

4、深圳市多普乐实业发展有限公司及公司董事长李锂先生为上述授信提供连带责任担保。

5、公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议，待公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联担保不涉及担保费用，也不向上市公司收取其他任何费用，遵守了自愿原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易的目的对上市公司的影响

（一）关联交易目的

天道医药在纳入公司合并报表范围之前，其银行授信均由深圳市多普乐实业发展有限公司和李锂先生提供担保。本次担保延续天道医药原有银行贷款安排，有利于天道医药取得银行贷款，并降低天道医药的融资成本。

（二）关联方为上市公司提供无偿担保符合市场普遍做法，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联 方形成依赖。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

七、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

1、为保证日常经营的需要，公司董事长李锂先生为天道医药申请银行授信提供连带责任担保且不收取任何费用，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

2、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司董事长李锂先生为上述天道医药的银行授信提供连带责任担保。

3、公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司本次向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意深圳市多普乐实业发展有限公司为天道医药合计人民币5.4亿元的银行授信额度提供担保。

八、监事会意见

监事会发表意见如下：公司董事长李锂先生为天道医药申请银行授信提供连带责任担保且不收取任何费用，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司和中小股东利益。

鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司为其贷款业务提供相应的担保。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-060

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信

暨公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）拟向平安银行深圳分行（以下简称“平安银行”）申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，期限1年；拟向宁波银行深圳分行（以下简称“宁波银行”）申请综合授信额度人民币1亿元，期限1年；拟向浦发银行深圳分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信额度人民币1.8亿元，期限1年；拟向民生银行深圳分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度人民币1.5亿元，额度期限1年；拟向光大银行深圳分行（以下简称“光大银行”）申请人民币2亿元的综合授信额度，期限1年；拟向建设银行深圳分行（以下简称“建设银行”）申请人民币1亿元的综合授信额度，期限1年。天道医药向上述银行申请贷款，公司对此做相应金额的担保，担保期限均为一年，具体事项以银行批复为准。

本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议，待公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

二、被提供担保的当事人基本情况

公司名称：深圳市天道医药有限公司

统一社会信用代码：91440300763486555H

住所地址：深圳市天道医药有限公司

注册资本：15,000万元

成立时间：2004年6月29日

三、银行授信和担保的主要内容

天道医药向平安银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度用于其流动资金贷款、银行承兑汇票和押汇等信贷业务，公司对应提供人民币3亿元的担保，担保期限1年；

天道医药向宁波银行申请综合授信额度人民币1亿元用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇等业务，公司对应提供人民币1亿元的担保，担保期限1年；

天道医药向浦发银行申请综合授信额度人民币1.8亿元用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇、出口参付通、出口预支价金等业务，公司对应提供人民币1.8亿元的担保，担保期限1年；

天道医药向民生银行申请综合授信额度人民币1.5亿元用于本外币短期流动资金贷款、银行承兑汇票、进口开证、出口押汇和出口代付（含L/C、D/P、D/A、T/T项下）、出口发票贴现、融资性风险参与、减免保证金外汇交易、非融资性保函等业务，公司对应提供人民币1.5亿元的担保，担保期限1年；

天道医药向光大银行申请人民币2亿元的综合授信额度用于流动资金贷款，可串用为信用证、银票、出口押汇等业务，公司对应提供人民币2亿元的担保，担保期限1年；

天道医药向建设银行申请人民币1亿元的综合授信额度用于流动资金贷款，可串用为信用证、银票、出口押汇等业务，公司对应提供人民币1亿元的担保，担保期限1年。

四、董事会意见

公司董事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，公司通过担保方式为天道医药申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，符合公司的利益，董事会对此表示同意。

五、独立董事意见

公司本次向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资孙公司天道医药合计人民币10.3亿元的银行授信额度提供担保。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其银行授信业务提供相应的担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为全资孙公司天道医药提供担保后，经董事会批准的对外担保额度总额折合不超过人民币480,166万元，实际担保余额为人民币203,813.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.52%。公司及其控股子公司不存在逾期对外担保情形。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-061

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向建行申请内保外贷

暨提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟继续向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）申请11亿元人民币综合授信额度，其中1亿元人民币授信额度用于流动资金贷款，可串用为信用证、银票、出口押汇等，期限1年。剩余额度用于海普瑞全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）的流动资金贷款额度。美国海普瑞将根据前述授信额度向中国建设银行股份有限公司境外分行贷款，公司对此增加人民币6亿元金额的反担保，担保期限二年，具体事项以银行批复为准。

本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司尚未与建设银行签署相关授信和担保协议，待公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与建设银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

二、被提供反担保的当事人基本情况

公司名称：Hepalink USA Inc.

住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

注册资本：9990.01万美元

成立时间：2013年10月25日

批准文号：深境外投资【2013】00525号

三、担保的主要内容

公司向建设银行申请的11亿元综合授信，其中用于海普瑞全资子公司美国海普瑞的流动资金贷款额度为10亿元人民币。美国海普瑞向中国建设银行股份有限公司境外分行贷款，公司增加对中国建设银行股份有限公司深圳分行人民币6亿元金额的反担保，担保期限二年。

四、董事会意见

公司董事会认为：鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，公司通过反担保方式为美国海普瑞筹措业务发展所需的资金，董事会对此表示同意。

五、独立董事意见

公司本次提供反担保事项已履行了董事会的审议程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司提供6亿元人民币的银行贷款反担保。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：鉴于Hepalink USA Inc.为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其贷款业务提供相应的反担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为全资子公司美国海普瑞提供反担保后，经董事会批准的对外担保额度总额折合不超过人民币540,166万元，实际担保余额为人民币203,813.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.52%。公司及其控股子公司不存在逾期对外担保情形。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-062

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日召开的第四届董事会第十五次会议决议的内容，公司定于2018年7月26日召开2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：第四届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年7月26日下午14:30

网络投票时间：2018年7月25日～2018年7月26日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年7月25日15:00至2018年7月26日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）于股权登记日2018年7月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1、《公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

2、《关于公开发行公司债券方案的议案》；

2-1、发行规模

2-2、向公司股东配售的安排

2-3、债券期限

2-4、票面金额和发行价格

2-5、债券利率

2-6、发行对象及发行方式

2-7、还本付息

2-8、募集资金用途

2-9、上市场所

2-10、担保方式

2-11、承销方式

2-12、决议的有效期

3、《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

4、《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

5、《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

5-1、发行规模

5-2、向公司股东配售的安排

5-3、债券期限

5-4、票面金额和发行价格

5-5、债券利率

5-6、发行对象及发行方式

5-7、还本付息

5-8、募集资金用途

5-9、挂牌转让

5-10、担保方式

5-11、承销方式

5-12、决议的有效期

6、《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

7、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

8、《关于授权处置可供出售金融资产的议案》；

9、《关于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》；

10、《关于全资子公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》；

11、《关于向建行申请内保外贷暨提供反担保的议案》。

以上议案经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，其中第2项议案和第5项议案需要逐项表决，议案内容详见2018年7月10日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》等相关公告。

公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2018年7月25日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2.登记时间：2018年7月25日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华

联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

邮政编码：518057

2.会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1.第四届董事会第十五次会议决议；

2.第四届监事会第十一次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月25日下午15：00，结束时间为2018年7月26日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2018年第三次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：