上海顺灏新材料科技股份有限公司

2018-07-10 来源：上海证券报

2018年半年度报告摘要

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-082

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以709,104,615为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，随着“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念下改革的深化和发展动能的转换，卷烟市场回暖复苏，下游卷烟渠道库存量在降低，卷烟市场需求相对稳定，特别是中高档烟草对公司烟包产品的需求加大，在公司董事会的领导下，公司着力推进“升级、整合、拓展”的发展战略，坚持内生与外延并重的发展方针，在加强生产管理的基础上，充分发挥自身的产业链优势，稳固既有的烟标业务，重点发展新型烟草（包括加热不燃烧烟草制品）业务，积极在新型烟草器具研发、制造、销售、渠道、品牌等领域进行全产业链的布局与经营，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，大力促进新材料项目的发展，全面加强社会产品、中高档产品市场的维护和开拓，进一步开发国际市场，客户的服务的满意度不断改善，保持了2018年上半年公司生产及经营的稳定发展。

报告期内，公司实现营业收入9.24亿元，归属于母公司的净利润为0.45亿元。截至2018年6月30日，公司总资产为39.48亿元，公司归属母公司净资产24.33亿元，资产负债率34.57%。

在报告期内，公司重点开展了以下工作：

一、推进生产管理的集约化，不断强化产品质量管控

在加强集团化协作的基础上，公司不断加强对上海、福建、湖北、广东等四大真空镀铝纸、复膜纸、光学防伪膜等环保包装材料生产基地以及新材料项目生产基地的精细化管理，严格按照管理决策事前审核和事后审计的规范进行内部控制，深入挖掘内部管理效率，以技术创新和工艺优化驱动力，积极组织生产部门深度挖潜节能降耗，继续开展生产现场6S管理培训，生产管理的集约化效应进一步显现，公司主营业务的盈利能力进一步提升。在报告期内，公司继续秉持“以客户为本”的理念，持续改善对客户的服务，针对客户对产品质量的新要求及产品质量的瓶颈问题，定期召集生产、技术、品管等部门进行强化产品质量管控意识及能力的培训、研讨，在和客户对标的基础上细化完善工艺技术和品质、生产管理考核办法，认真梳理过去生产中出现的质量问题，以抓材料源头、抓过程控制、抓工艺优化、抓事故追究为重点，基本杜绝了质量事故的发生，主营产品质量不断提升，公司的客户信赖度进一步加强。

二、加强中高档产品、社会产品市场的开拓，积极发展国际贸易

在保证产品质量的基础上，公司根据在全国主要生产基地的产能配置，积极主动地与客户保持沟通联系，以优质服务和业内良好的口碑，持续加强高档产品、社会产品市场的开拓与维护。公司以自身在行业内累计的资源为基础，牢牢把握下游卷烟渠道库存量降低所带来的良机，积极开展招投标和产品议价工作，由公司推向市场的用于红金龙爱你系列烟用包装的介质镭射转移纸市场反响良好，该款烟包引领了全行业技术新潮流，公司提供的利群系列烟用转移纸和白卡纸产品上半年销量大幅提升，公司营销工作成效稳中有升，公司在国内市场上赢得了更大的发展空间。

在发展国内营销的基础上，公司以客户为导向积极拓展国际市场，积极地参加保加利亚World Tobacco Europe 烟草展，主动地在国际上展示公司的产品和形象，公司出口的铂金光柱专版定位纸等新型材料和烟衬纸、框架纸等在国际市场上引起众多关注，公司在东欧地区、中东地区、东南亚地区、南美地区以及美国的客户群体进一步拓展，同时由于公司全面开发湖北市场、浙江市场，公司伊格森德白卡纸的进口业务急剧增加，国际贸易的业务量由此总体上有较大幅度的增长。

三、加快实施创新驱动，持续加强产品研发投入

报告期内，公司以市场为导向，积极进行研发设备的革新，先后完成直写光刻机、单点钻石车床、高精度裁切机等高精尖设备的引进，根据客户的需求积极进行新品打样，研发推出的新品多达百余种。在“猫眼”覆膜产品的前期研发与批量生产的技术积累基础上，公司研发部门推出了一种多层叠加透镜转移技术，将深沟槽猫眼图案以转移的方式成功呈现在纸基材料的表面。目前，以该技术工艺制作的转移“猫眼”定位纸产品已成功应用在“青柠牡丹”品牌的条小盒产品订单上，并开始在“新版爱喜”、“七匹狼”等品牌的打样上获得推广和应用。该技术在国内国际处于领先地位，并申请有发明专利，公司拥有完全独立的知识产权。随着前道光刻制版设备的陆续到位，公司已经开始自主设计并光刻制版，进一步促进公司研发设计能力的加强。公司不断地推进工艺革新，持续提升产品质量，产品研发投入不断加大，创新驱动能力进一步加强，这为公司的长期可持续奠定了坚实的保障。

四、重点发展新型烟草业务，着力开展新型烟草全产业链布局

2018年上半年，公司的新型烟草业务的发展战略从OEM电子烟转变为自主品牌低温烟，积极在新型烟草器具研发、制造、销售、渠道、品牌等领域进行全产业链的布局与经营，重点开发海外市场第一站：日本。2018年上半年，公司在日本开拓了多个自有品牌代理渠道，涵盖日本免税店、乐天市场、线下快消品连锁店等，日本市场对公司2018年上半年的销售电子烟业务的贡献值已经达到50%以上。

为更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，公司拟与合作方东风股份、云南巴菰共同对公司控股子公司上海绿馨进行增资，将其注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.5亿元，共同开展新型烟草制品（包括加热不燃烧烟草制品）相关业务的平台，并计划未来在法律法规允许的范围内赴境外积极推进开设新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）研发或制造、营销基地等事项。

根据品牌战略的要求，公司的控股公司增加了市场部、品牌策划部，同时重新组建技术团队，公司已经从硬件到软件掌握了低温烟的核心技术，特别是独家具有在加热不燃烧烟具方面取得的香烟内燃器（针式加热）国家发明专利，这一专利将为公司布局新型烟草全产业链占据独特的优势。公司新型烟草团队积极参加国内外多场展会，结合公司的研发成果，公司推出多款新产品，积极宣传公司自有品牌，不断拓展渠道，与多家世界排名靠前的国外烟草巨头正式开展了项目合作，公司在日本市场之外陆续开拓了韩国和香港市场，新型烟草业务的销售额上半年平均每月增长30%左右。

五、进一步促进有机农业、土壤修复治理等新型业务的发展

在报告期内，为分散乃至消解国家控烟力度加大所造成的压力，公司积极利用黑龙江地区得天独厚的资源优势，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，积极为公司培育新的利润增长点。在同黑龙江省通河县人民政府等签订投资开发生物技术研发、生物有机肥及系列产品协议的基础上，公司该投资项目的实施主体正在全力开展公司治理结构的完善、厂房建设、人员招募、设备采购安装、技术引进及开发等工作，基本完成黑龙江通河厂区建设前期准备工作。在前期准备的过程中，为了尽快实现投入见效，公司相关项目实施主体一方面同有开发权的企业签订获取二甲沟水库的腐殖土等天然原料的协议，使得公司发展功能生物有机肥的重要辅料及土壤改良产品的主要原料供应获得了保障；另一方面，公司控股子公司已委托相关具有资质的企业按照公司的标准加工生产发酵豆饼有机肥，并已经在市场上布局销售。同时，针对大田作物及部分高附加值经济作物，公司根据因地制宜的原则，重点以各地的优势作物作为主要的销售目标，以大田作物有机肥为基本，以支持当地农业发展为主要立足点，助推解决当地肥料使用为出发点，不断开拓全国各地肥料市场，积极同地方农委、农业技术推广中心、大型农业合作社等展开包括实验田试验等合作，在全国重点区域进行肥料试点推广工作，有效地将公司的农产品推向市场，为后期有机农业业务的发展布局做准备，尽快促进公司的有机农业业务见效。公司还与农科院、东北农业院校以及相关农业行业协会洽谈合作意向，努力促进学术到技术转化，最后结合行业协会落实成果转化，形成学术成果向经济效益转化的新模式、新思路。

公司已与中国节能产业集群中唯一的一家从事土地环境综合治理及地下水修复等相关业务的专业公司中节能大地环境修复有限公司达成了战略合作关系，双方在土壤生态改良、农业环境修复领域等领域将进行全面合作，将针对国内土壤修复市场特点，及不同项目的实际情况，采用多形式的合作模式，促进业务与项目合作的达成。下一步，公司与中节能大地环境修复有限公司将积极响应国家的环保战略部署，会积极参与国家的环保建设，特别是会参与长江经济带生态修复与环境保护工程建设，持续推进长江流域生态环境平衡发展，从而为实现经济与社会协同发展贡献绵薄之力。

六、完成股权融资，推进新材料项目的发展

本报告期，在中国证监会审核批准公司非公开发行股票申请的基础上，公司会同券商向谢就城、洪文光、陈永贵等三位投资者合计非公开发行21,636,615股股票，本次发行后公司股本由687,468,000股增加至709,104,615股，共募集资金155,999,994.15元，扣除发行费用总额4,753,773.42元（不含税）后，本次发行募集资金净额为151,246,220.73元，该笔资金的募集有利于增加公司在社会印刷产品领域的竞争力及完善产业链布局。在募集资金的过程中，公司完成对新型立体自由成形环保包装建设项目厂房食品级改建，购置FFP立体成型包装机等设备已到位，辅助设备的采购及安转调试也在紧锣密布的进行中，质控和设备等技术人员的培训工作全部完成，生产线基本建成，市场开拓工作正在有序进行之中，已经完成“天堂红古树红茶纸罐”等包装材料的订单，市场反响良好。微结构光学包装材料建设项目的厂房改建工程全部完成，微结构光学包装材料建设项目的系列产品的研发取得快速的进展，新研发的微结构光学包装材料“青柠牡丹”、“都宝”、“神秘花园”、“夜西湖”等多款产品处在批量生产、销售阶段，已经取得良好的市场效应。

2018年下半年，公司将继续坚持内生与外延并重的发展方针，立足公司的主营业务，持续推进创新驱动，积极谋求多元业务的升级发展，进一步加强市场开拓、技术革新、工艺优化，着力弘扬精益求精的工匠精神，不断完善法人治理，持续推进公司的规范运作，积极履行企业社会责任，努力提升公司的核心竞争力和综合实力，促进公司的长期可持续发展，从而更好地回馈广大股东。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-080

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2018年7月9日下午2时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2018年7月2日以通讯方式发出。本次会议由董事长郭翥主持，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

与会董事认真审议本次会议的议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

公司《2018年半年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2018年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2018年年度报告文稿一致。公司董事及高级管理人员对公司2018年半年度报告无异议。

《2018年半年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网；《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-082）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期开始于2015年6月，根据《公司章程》有关规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。据此，公司第三届董事会三年任期届满，结合实际情况，应进行换届选举。

公司第三届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，向公司董事会提名郭翥先生、王钲霖先生、刘胜贵先生、杨凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。具体内容及候选人简历详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关信息。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》的有关规定，独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司第三届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，推荐徐建新先生、王雪先生、谢红兵先生、张斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体内容及候选人简历详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关信息。

公司董事会向原独立董事林天海先生、赵士勇先生在任职期间对上海顺灏新材料科技股份有限公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》

鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来的发展预期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年半年度利润分配的预案如下：

以2018年6月30日的公司总股本709,104,615股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润141,820,923.00元，不进行公积金转增股本。

提示：如董事会及股东大会审议通过公司2018年半年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关信息。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

鉴于第三届董事会第三十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定，公司董事会定于2018年7月25日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关信息。

投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-081

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年7月9日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以现场方式召开，本次监事会会议的通知于2018年7月2日以通讯方式发出。出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席伍宝中先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

会议经审议，表决通过以下决议：

一、审议通过了《关于〈公司2018年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制的《公司2018年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

投票结果：3票同意、0 票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》

公司第三届监事会任期开始于2015年6月，根据《公司章程》有关规定：监事每届任期三年。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事可以连选连任。据此，公司第三届监事会三年任期已届满，应进行换届选举。

根据《公司章程》中关于监事人数的规定，第四届监事会应选举出3名监事，其中包括1名职工监事；监事会提名周寅珏女士和陆秀兰女士为公司第四届监事会监事候选人；本公司职工代表大会于2018年7月3日召开的第三届二次职工代表大会，大会一致通过决议：选举侯宁宁先生担任本公司监事会职工监事。具体内容及候选人简历详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关信息。

公司监事会向原监事伍宝中先生、李韶先生、刘文琴女士在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议通过。

投票结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》

对于公司董事会提议2018年半年度利润分配的预案：以2018年6月30日的公司总股本709,104,615股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润141,820,923.00元，不进行公积金转增股本。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关信息。

监事会审核后认为，公司盈利能力持续、稳健，财务状况良好，本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况，没有损害广大投资者的利益和合理诉求。

本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议通过。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

2018年7月9日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-083

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司进行董事会、监事会换届选举。公司于2018年7月9日召开第三届董事会第三十九次会议、公司第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届选举

公司第三届董事会于2018年6月任期到期，根据《公司章程》规定，公司第四届董事会由8名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事4名。

公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，在征得被提名人的同意后，向公司董事会提名郭翥先生、刘胜贵先生、王钲霖先生、杨凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件1）。上述候选董事不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，具备担任公司董事的资格，不属于失信被执行人，符合担任公司董事的任职要求。

同时，根据中国证券监督管理委员会颁布的《指导意见》的有关规定：独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司第三届董事会提名委员会经过多方面征询意见和审查后，推荐徐建新先生、王雪先生、谢红兵先生、张斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件1），四位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定所要求的独立性，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，具备担任公司独立董事的资格，不属于失信被执行人，符合担任公司独立董事的任职要求。

上述议案尚需公司2018年第三次临时股东大会进行审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过，第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起任职。在公司第四届董事会成员上任前，原董事继续履行董事的相关职责。

二、监事会换届选举

公司第三届监事会于2018年6月任期到期，根据《公司章程》规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。

公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》，根据《公司章程》规定，在征得被提名人同意后，监事会提名周寅珏女士、陆秀兰女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历见附件2）公司于2018年7月3日召开的职工代表大会选举出了职工代表监事侯宁宁先生，职工代表监事侯宁宁将与由股东大会选举出的2名监事共同组成公司第四届监事会。经审查，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。同时，监事候选人具备《公司法》等法律法规关于任职资格和条件的有关规定，不属于失信被执行人，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求。

上述议案尚需公司2018年第三次临时股东大会进行审议，第四届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起任职。在公司第四届监事会成员上任前，原监事继续履行监事的相关职责。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

附件1：

第四届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

郭翥先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士，曾任汕头市技术监督局质检科科员，乐德罗（新加坡）投资有限公司总经理；现任汕头市正兴开关有限公司董事长兼总经理，汕头市金山中学校友会理事，上海顺灏新材料科技股份有限公司董事长、总裁。

刘胜贵先生： 1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，曾任云南中云投资有限公司印刷事业部副经理、经理、行政人事部经理；现任曲靖福牌彩印有限公司董事长、总经理。

王钲霖先生：男，1995年2月出生，中国香港籍，大学本科学历，毕业于美国纽约州The New School大学，2017年至今任职于美国Jawstrow lnc。

杨凯先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2000年-2005年任职于南京金箔集团金达公司。曾任本公司销售总监，现任上海顺灏新材料科技股份有限公司董事、副总裁。

2：独立董事候选人简历

徐建新先生，1955年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授级高级会计师，中国注册会计师。曾任上海财经大学副教授，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际(集团)副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事，百大集团股份有限公司独立董事。现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海银行独立董事，上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司独立董事，浙江盾安智控科技股份有限公司独立董事。2015年7月起担任上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。

王雪先生，男，汉族，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，管理学专业。曾任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任天马论道(上海)信息技术有限公司董事长；北京高鹏天下投资管理有限公司董事；上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事；上海亿山睦教育科技有限公司监事；放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；上海尚工机器人技术有限公司董事；上海徕木电子股份有限公司独立董事；铝团（上海）互联网技术有限公司董事；上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事；上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。

谢红兵先生，1950年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，法学士学位。曾任交通银行上海分行杨浦支行主持工作副行长、营业处处长、静安支行行长、杨浦支行行长、交通银行基金托管部总经理，交银施罗德基金管理有限公司董事长，中国(香港)交银保险有限公司副董事长。

张斌先生，男，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。教授，会计学博士，中国注册会计师（CPA）。曾任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事，现任汕头东风印刷股份有限公司独立董事、扬州苏奥传感高科股份有限公司独立董事、扬州水务投资集团有限公司外部董事、扬州市会计学会副会长、扬州市卫生经济学会副会长、扬州市注册会计师协会理事、北京高朋（扬州）律师事务所企业财税法务中心主任、扬州大学商学院会计学系主任，研究生导师。

附件2：

第四届监事会监事候选人简历

非职工代表监事侯选人简历

周寅珏女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任公司财务经理，审计部总监，2009年8月-2012年6月期间任公司职工监事，2012年6月-2015年6月期间任公司第二届监事会监事，现任公司财务总监。

陆秀兰女士，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任上海维科精密模塑有限公司质量控制专员，上海广濑关勒铭精密机械有限公司质量主管，上海顺灏新材料科技股份有限公司企管中心总监/品质总监，现任上海绿新新材料科技有限公司行政总监。

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-084

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于2018年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

如董事会、股东大会审议通过公司2018年半年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持分配比例不变。

2018年7月9日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》。现将有关情况公告如下：

鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》的有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年半年度利润分配的预案。

提示：如董事会及股东大会审议通过公司2018年半年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施、并保持上述分配比例不变。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

其他说明：

1、本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。公司2018年半年度利润分配预案最终以股东大会批准通过为准。敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

1、顺灏股份第三届董事会第三十九会议决议

2、公司独立董事的独立意见

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-085

上海顺灏新材料科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开；

2、本次股东大会未出现否决议案的情形；

3、2018年6月30日，公司披露了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，增加了第3项临时议案。

一、会议召开情况

1、会议召集人：上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会;

2、会议主持人：董事长郭翥先生;

3、会议召开日期和时间：

现场会议：2018年7月9日（星期一）上午午9：30;

网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月8日15:00至2018年7月9日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号；

5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式；

6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、会议出席情况

（1）通过现场和网络投票的股东26人，代表股份347,008,770股，占上市公司总股本的48.9361％。

（2）出席现场会议的股东（包括股东授权代表）12人，代表有效表决权股份数量为312,982,785股，占公司总股本的44.1377%。

（3）通过网络投票出席会议的股东14人，代表股份数量为34,025,985股，占公司总股本的4.7984%。

公司董事、监事、高级管理人员、律师出席、列席了本次会议。

三、议案审议、表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议，具体表决情况如下:

1、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

1.01《回购股份的金额以及资金来源》

表决情况：同意：346,916,770股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9734%；反对：67,500股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0195%；弃权：24,500股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0071%。其中，中小投资者表决结果：同意：36,213,470股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7466%；反对：67,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1859%；弃权：24,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0675%。

1.02《回购股份的价格》

表决情况：同意：346,061,070股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.7269%；反对：923,200股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.2660%；弃权：24,500股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0071%。其中，中小投资者表决结果：同意：35,357,770股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.3896%；反对：923,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.5429%；弃权：24,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0675%。

1.03《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

表决情况：同意：346,966,170股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9877%；反对：18,100股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0052%；弃权：24,500股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0071%。其中，中小投资者表决结果：同意：36,262,870股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8826%；反对：18,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499%；弃权：24,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0675%。

1.04《回购股份的方式》

表决情况：同意：346,980,270股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9917%；反对：4,000股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0012%；弃权：24,500股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0071%。其中，中小投资者表决结果：同意：36,276,970股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9215%；反对：4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%；弃权：24,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0675%。

1.05《回购股份的用途》

1.06《回购股份的期限》

1.07《决议的有效期》

2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

表决情况：同意：347,004,770股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9988%；反对：4,000股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0012%；弃权：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决结果：同意：36,301,470股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9890%；反对：4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%；弃权：0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意：316,932,865股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的91.3328%；反对：4,000股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0012%；弃权：30,071,905股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的8.6660%。其中，中小投资者表决结果：同意：6,229,565股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的17.1588%；反对：4,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%；弃权：30,071,905股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的82.8302%。

四、律师见证意见

上海普世律师事务所葛晓奇、许莉静律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，法律意见书认为，上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、顺灏股份《2018年第二次临时股东大会决议》；

2、上海普世律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份公告编号：2018-086

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过，决定于2018年7月25日（星期三）召开2018年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2018年第三次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年7月25日（星期三）下午2:00开始，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月24日15:00至2018年7月25日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年7月19日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2018年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）

1.1 审议《关于选举郭翥为公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.2 审议《关于选举王钲霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.3 审议《关于选举刘胜贵为公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.4 审议《关于选举杨凯为公司第四届董事会非独立董事的议案》

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）

2.1 审议《关于选举徐建新为公司第四届董事会独立董事的议案》

2.2 审议《关于选举王雪为公司第四届董事会独立董事的议案》

2.3 审议《关于选举谢红兵为公司第四届董事会独立董事的议案》

2.4 审议《关于选举张斌为公司第四届董事会独立董事的议案》

3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制）

3.1审议《关于选举周寅珏为公司第四届监事会非职工监事的议案》

3.2审议《关于选举陆秀兰为公司第四届监事会非职工监事的议案》

4、《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》。

上述议案已经2018年7月9日召开的公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，议案的内容详见公司2018年7月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案 1、议案 2、议案3将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案 1、议案 2 中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交 2018 年第三次临时股东大会表决。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2018年7月23日(星期一)9:00-17:00

(三)登记办法：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2018年7月23日(星期一)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2018年第三次临时股东大会”字样）。

(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

通讯邮箱：chenjiemin@shunhaostock.com

联系人：董事会秘书陈洁敏

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件二。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案 1 为选举非独立董事、议案 2独立董事议案，议案 3 为选举非职工监事的议案，均采用累积投票制；议案4采用非累积投票制。议案 1 中选举非独立董事，则 1.01 代表第一位候选人，1.02 代表第二位候选人，依此类推；议案 2 中选举独立董事，则 2.01 代表第一位候选人，2.02 代表第二位候选人，依此类推；议案 3 中选举监事，则 3.01 代表第一位候选人，3.02 代表第二位候选人，以此类推。

（2）填报表决意见或选举票数在“委托数量”项下填报选举票数或表决意见。对于累积投票议案1、议案 2、议案3 ，填报投给候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案 1，有4位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，有4位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工监事（如议案3，有2位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将票数平均分配给2位非职工监事候选人，也可以在2位非职工监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

对于非累积投票议案 4，填报表决意见，同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对同一议案出现重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程

1、投票时间： 2018年7月25日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年7 月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018 年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件二

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2018年7月25日（星期三）召开的2018年第三次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2018年第三次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：

■

注：

1、议案 1 、议案 2 及议案3实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事4名，独立董事4名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数，否则该票作废。

2、议案 4 根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；赞成、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股

委托人身份证号码(法人营业执照号码)：

代理人姓名：______________；代理人身份证号码：

委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________

113版信息披露