国轩高科股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-067

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年7月5日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2018年7月9日以通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》

为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益、核心团队利益相结合，推进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过25元，回购总金额最高不超过人民币2亿元。以逐项表决方式审议通过如下方案。

（一）拟回购股份的目的

公司本次回购股份遵照相关法律法规的规定拟用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）拟回购股份的方式

采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。本次回购自股东大会通过之日起至回购完成前，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。公司根据回购金额人民币2亿元，回购价格不超过人民币25.00元/股进行测算，预计可回购股份约800万股，约占公司目前发行总股本的0.7038%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

为保证公司本次回购股份的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。

3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司及全资子公司对外担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》

独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

五、审议通过《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2018年日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2018年7月25日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年七月九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-068

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2018年7月9日以通讯方式召开，会议通知于7月5日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》

公司监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司本次回购股份并用作后期股权激励或员工持股计划事项。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟回购公司股份激励骨干员工的预案》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司及全资子公司对外担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施内容有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2018年日常关联交易预计的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一八年七月九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-069

国轩高科股份有限公司关于拟回购公司

股份激励骨干员工预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购公司部分社会公众股股份，用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。

1、拟回购金额：不超过人民币2亿元；

2、回购价格：不超过25元/股；

3、回购数量：在回购股份价格不超过25元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于800万股，约占公司目前已发行总股本的0.7038%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

特别风险提示：

1、本预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益、核心团队利益相结合，推进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划，每股回购价格不超过25元，回购总金额最高不超过人民币2亿元。本次回购公司股份事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：

一、拟回购股份的目的

公司本次回购股份遵照相关法律法规的规定拟用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。

二、拟回购股份的方式

采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。

三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。本次回购自股东大会通过之日起至回购完成前，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。公司根据回购金额人民币2亿元，回购价格不超过人民币25.00元/股进行测算，预计可回购股份约800万股，约占公司目前发行总股本的0.7038%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

七、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购数量为800万股进行测算，回购股份比例约占公司目前发行总股本的0.7038%。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划等，则预计回购股份转让后公司的股权变动情况如下：

■

如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

九、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为168.91亿元，货币资金为36.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为83.92亿元，2018年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为1.61亿元。假设本次拟回购的800万股按最高回购价格计算，按2018年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.89%、约占公司净资产的1.79%、约占公司货币资金的4.11%。

公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

同时，按照股份回购数量800万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

■

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十一、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划等；

2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、独立董事意见

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式 、回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

公司本次回购股份的资金总额上限为2亿元，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司持续、健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意将回购公司股份激励骨干员工的议案提交公司股东大会审议。

十三、监事会意见

公司监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司本次回购股份并用作后期股权激励或员工持股计划事项。

十四、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议公告；

3、公司第七届监事会第十七次会议决议公告；

2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-070

国轩高科股份有限公司

关于公司及全资子公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外担保的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

为促进公司全球战略目标实现和提升国际经营能力的需要，公司全资子公司国轩高科（香港）有限公司（以下简称“香港国轩”）拟向境外银团进行定期贷款，拟由公司与公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）为其担保。香港国轩作为本次贷款的借款人，拟由德意志银行新加坡分行（Deutsche Bank AG,Singapore Branch）委任贷款牵头行及簿记行（以下简称“贷款牵头行”），德意志银行香港分行（Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch）作为贷款代理行（以下简称“贷款代理行”），德意志银行信托（香港）有限公司（DB Trustees (Hong Kong) Limited）作为担保代理行（以下简称“担保代理行”）以及其他相关方签署一份贷款协议（经不时补充、修改及更新）（以下称“贷款协议”），同意向香港国轩提供一笔本金金额不超过30,000万美元的贷款，贷款期限不超过三年，具体贷款起止时间以香港国轩与贷款代理行签署的贷款协议为准。

公司及全资子公司合肥国轩拟作为保证人分别与贷款代理行签署保证协议（以下将两份保证协议分别或共同称为“保证协议”），为香港国轩本次贷款提供连带责任保证担保；公司拟作为抵押人与担保代理行签署一份股份抵押协议（以下简称“股份抵押协议”，股份抵押协议与两份保证协议以下共同称为“担保协议”），将公司持有的香港国轩100%的股份抵押给担保代理行，为香港国轩本次贷款提供担保。上述担保金额不超过30,000万美元，担保期限不超过五年，保证担保和抵押担保的具体担保起止时间以各签署的担保协议为准。

本次担保拟授权公司法定代表人和董事长李缜先生代表公司在本次担保协议和股份抵押协议上签字并加盖公司公章，以及在以上境外银团担保所需的各项法律文件上签字并加盖公司公章。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，本次对外担保事项不涉及关联交易，此次对外担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、国轩高科（香港）有限公司

公司注册号：2676332

注册地址：Room 2409-10,24/F.,Shui On Centre,6-8 Harbour Road,Wanchai，Hong Kong

成立时间：2018年4月6日

注册资本：1,000万元港币

经营范围：进出口贸易、咨询、管理、信息服务、国际市场合作开发

本公司持有该公司100%的股权。

香港国轩为新设立公司，暂无相关财务数据。

三、拟签署担保协议主要内容

担保人：国轩高科股份有限公司及合肥国轩高科动力能源有限公司

被担保人：国轩高科（香港）有限公司（Guoxuan High-Tech (HK) Limited）

贷款牵头行：德意志银行新加坡分行（Deutsche Bank AG,Singapore Branch）

贷款代理行：德意志银行香港分行（Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch）

担保代理行：德意志银行信托（香港）有限公司（DB Trustees (Hong Kong) Limited）

担保方式：公司及子公司合肥国轩连带责任保证

担保期限：不超过五年，其中贷款期限不超过三年

担保金额：不超过30,000万美元

担保协议中其他重要条款：

1、公司及子公司合肥国轩应当(a)向各融资方保证香港国轩将按时履行香港国轩在其作为一方的融资文件项下的所有义务；(b)向各融资方承诺在香港国轩不能支付香港国轩作为一方的任何融资文件项下或相关的任何到期款项时，其将作为该到期款项的债务人一经要求立即支付该到期款项；并(c)与各融资方约定，如其担保的义务为或变为不可执行、无效或非法，其将（作为独立和首要义务）一经要求立即赔偿该融资方因香港国轩未支付任何香港国轩作为一方的融资文件项下若未发生该等不可执行、无效或非法而在其本应到期的日期到期应付的任何金额而产生的任何成本、损失或负债。

2、担保协议为持续担保，担保期限为自担保协议签署之日起至终止日（即贷款协议签署日后满三年之日）后的两年止。

3、在不损及担保协议整体性的情况下，担保人（即公司及子公司合肥国轩）确认担保协议不时覆盖任何融资文件和/或在任何融资文件项下可供提取的任何贷款或款项为任何下述之目的或与之有关的变更、增加、展期或新增：任何性质的商业并购、增加流动资金、便于投资者进行分配、开展重组、对现有贷款的再融资、对任何其他债务的再融资、为新的借款人提供贷款、为不时获取任何该等贷款或款项而作的其他变更或展期，以及与前述相关的任何费用、成本和/或开支。

4、公司和子公司合肥国轩必须保证其在担保协议项下的付款义务至少与其他无担保且未从属债权人的主张具有平等位次，但一般适用于公司的法律规定强制优先的义务除外。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2018年7月2日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币185,666万元，占公司2017年度经审计净资产的22.49%。公司及子公司不存在逾期担保的情况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保对象严格按照对公司《对外担保管理制度》等相关规定进行，公司对外担保对象为公司全资子公司，担保对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足子公司日常经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。

作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议公告；

2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-071

国轩高科股份有限公司关于变更部分

募集资金投资项目实施内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 7月9日召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、变更募集投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。

根据《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）本次配股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目，配股募集资金建设项目分别由募集资金建设项目所在地的全资子公司负责实施。

单位:万元

■

注：本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自行筹解决。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已对募集资金采取专户存储管理，与各实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。其中，合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目实际募集资金净额为90,000万元，工程研究院建设项目实际募集资金净额为58,460.5万元。

（二）募集资金投资项目拟变更情况

为提高募集资金的使用效率，满足公司经营发展及市场变化需要，公司拟将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；拟将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。截至2018年7月6日，合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目, 总计投资了56,275.73万元；青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目，总计投资了23,126.49万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。调整后募投项目已取得政府有关部门报批、登记和备案程序。截止本次董事会召开日，项目环评程序正在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目

合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局于2016年11月10日出具合新经【2016】126号，《关于合肥国轩动力能源有限公司年产6亿AH高比能动力锂电池产业化项目备案的通知》。原项目计划由公司全资子公司合肥国轩负责实施，总投资额115,800.97万元，拟使用募集资金90,000.00万元，项目建设周期24个月，建设地点位于合肥市新站开发区，主要建设内容为新建生产车间、购买相关设备等。项目完成后，将形成年产6亿Ah高比能动力锂电池产能。

截至2018年7月6日，项目总计投资了56,275.73万元，主要完成了生产设备的购置或预定等，项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。

2、青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目

莱西市改革和发展局于2017年1月13日出具西发改备【2017】第7号，《关于青岛国轩电池有限公司二期年产3亿AH高比能动力锂电池产业化项目备案的通知》。原项目总投资额61,090.73万元，拟使用募集资金50,000.00万元，项目建设周期24个月，建设地点位于莱西市姜山工业园区，主要建设内容为新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产3亿Ah高比能动力锂电池产能。

截至2018年7月6日，项目总计投资了23,126.49万元，主要完成了部分生产车间及配套工程设施的建设，以及主要生产设备的购置或预定等，项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。

（二）调整原募投项目实施内容的原因

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。

为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司拟将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，拟将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”。

本次变更募集资金投资项目，是结合公司电池技术进步、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。变更后的募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景。募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。

三、新募投项目情况说明

（一）年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目

1、项目基本情况和投资计划

（1）建设规模与产品方案

项目产品为镍钴锰三元锂离子动力电池，建成达成后，将具备年产4GWh动力锂电池的生产能力，产业化电芯单体能量密度超过210Wh/kg，具有较强的市场竞争力和较高的技术含量，产品主要为满足外资品牌汽车、国内高端品牌汽车及新型新能源汽车示范运营的配套需求。

（2）项目实施主体、建设内容及地点

项目由原实施主体合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司负责实施，建设地点位于合肥市经济技术开发区，主要建设内容为对原约63,000㎡厂房进行改造，并与新建10,000㎡的厂房合并，另外新建一座污水处理站和消防站，以及购买相关设备等。

（3）项目投资概算和建设周期

项目建设总投资额267,313.36万元（包括原合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目已完成的全部设备投资），拟使用募集资金90,000.00万元，项目建设周期为8个月。

2、项目可行性分析

调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是实施主体、建设地点变化和产线自动化、智能化水平的提升，以及生产规模的扩大，产品类型、目标市场均未发生变化，项目实施可行性与原项目没有变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。

3、项目经济效益分析

项目全部达成后，预计可实现年收入50亿元，净利润6.39亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为28.52%，税后投资回收期（含建设期）为4.18年。

4、项目审批情况

项目已完成政府相关部门立项备案等审批程序，环评手续正在办理中。

（二）青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池产业化项目

1、项目基本情况和投资计划

（1）建设规模与产品方案

项目产品为高比能磷酸铁锂动力电池，建成达成后，将具备年产2GWh动力锂电池的生产能力，产业化电芯单体能量密度超过180Wh/kg，具有较强的市场竞争力和较高的技术含量，产品主要为满足外资品牌汽车、国内高端品牌汽车及新型新能源汽车示范运营的配套需求。

（2）项目实施主体、建设内容及地点

项目由青岛国轩电池有限公司负责实施，建设地点位于莱西市姜山工业园区，主要建设内容为新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等，与原募投项目相比主要是产能规模扩大带来的固定资产投资加大。

（3）项目投资概算和建设周期

项目建设总投资额103,561万元，拟使用募集资金50,000.00万元，项目建设周期为12个月。

2、项目可行性分析

调整后的募投项目与原募投项目相比，实施主体、建设地点、目标市场均未发生变化，主要是产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，产线自动化、智能化水平的提升，以及生产规模的扩大，项目实施可行性与原项目没有变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。

3、项目经济效益分析

项目全部达成后，预计可实现年收入25亿元，净利润3.17亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为33.35%，税后投资回收期（含建设期）为4.3年。

4、项目审批情况

项目已完成政府相关部门立项备案等审批程序，环评手续正在办理中。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上所述，我们对公司关于变更部分募集资金投资项目实施内容的事项表示同意。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施内容有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施内容。

（三）保荐机构核查意见

本次变更募集资金投资项目，是结合公司电池技术进步、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。变更后的募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景。

公司本次变更部分募投项目实施内容的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，履行了必要的审批程序。因此，保荐机构对公司变更部分募投项目实施内容事项无异议。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-072

国轩高科股份有限公司关于新增

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）及其全资子公司拟与国轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州国轩”）、上海大匠网络科技有限公司（以下简称“大匠网络”）进行日常关联交易，公司全资子公司东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）拟与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“鑫大道”）及其全资子公司进行日常关联交易。

2018年7月9日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜先生回避表决，表决结果8票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：2017 年度及2018年上半年，苏州国轩为公司合并报表范围内的全资子公司，公司与苏州国轩之间发生的交易不属于关联交易。

(三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

■

2、关联方最近一期主要财务数据

单位：万元

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3、关联方履约能力分析

苏州国轩是一家以新能源锂电池为主集生产、销售为一体的公司，鑫大道主要从事新能源汽车及相关产品设施建设、运营及管理服务，大匠网络专注于为制造行业提供智能制造整体解决方案，其核心团队具有丰富的行业经验。上述公司经营稳健，履约能力较好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

合肥国轩向苏州国轩销售原材料、采购产品，大匠网络向合肥国轩信息化实施和咨询服务，以及东源电器向鑫大道及其子公司销售产品，属于正常的商业交易行为，交易双方遵循市场化原则，具有合理的商业实质，符合各自实际经营和业务发展需要，有利于公司及关联企业持续稳定发展，达到双赢效果。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》提交第七届董事会第十七次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司2018年新增日常关联交易预计的相关事项。

（三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2018年新增日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于新增2018年日常关联交易预计的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年新增日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-073

国轩高科股份有限公司关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议，公司决定于2018年7月25日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年7月25日（周三）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年7月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月24日下午15:00至2018年7月25日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月19日（周四）

7、出席对象：

（1）截至2018年7月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案；

1.1 拟回购股份的目的

1.2拟回购股份的方式

1.3 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.4 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5 拟用于回购的资金总额及资金来源

1.6 回购股份的期限

1.7决议的有效期

2、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案；

3、关于公司及全资子公司对外担保的议案；

4、关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案；

5、关于新增2018年日常关联交易预计的议案。

本次股东大会议案1、2属于特别决议事项，其中议案1需要逐项表决，关联股东将对议案5进行回避表决。

上述议案已通过第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

以上提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2018年7月24日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

4、联系方式：

联系人：沈强生

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议。

2、第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称: 国轩投票。

3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2018年7月24日下午15:00，结束时间为2018年7月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日