深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2018-041

公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能 01

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届八十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十八次会议于2018年7月10日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年6月28日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会同意将公司《章程》第五条：“公司住所：深圳市福田区深南中路 2068 号 5, 33，35-36, 38-41 层，邮政编码：518031”修订为：“公司住所：深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦北塔楼9，29-31，34-41层，邮政编码：518033”，其余内容保持不变。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建工程项目的议案》（详见《关于投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建工程项目的公告》〈公告编号：2018-042〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议:

1、同意公司和龙川县龙财实业发展有限公司、和平县城乡建设投资有限公司、连平县鑫业城市开发投资有限公司、紫金县国有资产投资经营管理有限公司共同发起设立深能河源电力有限公司（名称以工商核准登记为准），公司持股比例为95%，其余四方各持股比例为1.25%，项目公司注册资本为人民币179,867.80万元。

2、同意由深能河源电力有限公司投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建项目,项目计划总投资为人民币899,339万元, 其中自有资金为人民币179,867.80万元，其余投资款通过融资解决。

3、同意公司为河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建项目向深能河源电力有限公司注资人民币170,874.41万元。

（三）会议审议通过了《关于投资建设妈湾城市能源生态园项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、项目概况

公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟设立全资子公司深圳市妈湾能源生态园环保有限公司（具体名称以工商登记为准），投资建设运营深圳市妈湾城市能源生态园项目（以下简称：妈湾生态园项目），项目计划总投资为人民币149,951.03万元，其中自有资金为人民币37,481万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2、环保公司的基本情况

成立时间：1997年7月25日。

统一社会信用代码：91440300279365110C。

注册资本：人民币195,491万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：孙川。

注册地址：深圳市福田区时代金融中心大厦13层。

经营范围：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；环保配套设备部件产品的研发和购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；展厅展览服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）及工业、医疗等危险固体废物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水处理；经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。

股东结构：公司持有98.52%股权，公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有1.48%股权。

3、投资项目的基本情况

经2009年2月26日公司召开的董事会六届六次会议审议，同意环保公司投资建设深圳市南山垃圾发电厂二期项目，计划总投资为人民币37,626万元，项目建设规模为800吨/日（详见2009年2月28日披露的《关于投资垃圾发电厂项目的公告》,公告编号：2009-013）。根据项目核准情况，深圳市南山垃圾发电厂二期项目更名为妈湾生态园项目，建设规模变更为1,500吨/日，并相应调整项目投资规模。

妈湾生态园项目位于深圳市南山区妈湾大道原小南山采石场内，拟建规模为2×750吨/日机械往复式炉排炉+1台50MW凝汽式汽轮发电机组，年处理生活垃圾量54.75万吨，项目计划总投资人民币149,951.03万元，其中自有资金为人民币37,481万元，其余投资款通过融资解决。

4、对外投资目的与意义

此次投资符合公司“十三五”战略规划，符合国家有关垃圾处理产业化发展政策和深圳市环卫设施规划，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。

5、董事会审议意见

（1）同意环保公司在深圳市南山区设立全资子公司深圳市妈湾能源生态园环保有限公司，注册资本金为人民币37,481万元。

（2）同意深圳市妈湾能源生态园环保有限公司投资建设运营妈湾生态园项目，项目计划总投资为人民币149,951.03万元，其中自有资金人民币37,481万元，其余投资款通过融资解决。

（四）会议审议通过了《关于投资建设泗县生物质项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、项目概况

环保公司投资设立全资子公司泗县深能生物质发电有限公司以投资建设运营泗县生物质项目（以下简称：泗县项目），项目计划总投资为人民币35,511.56万元，其中自有资金为人民币7,350万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2、环保公司的基本情况（见“（三）-2”内容）

3、投资项目的基本情况

泗县项目位于泗县北侧屏山镇涂山村境内，拟建规模为1台130t/h高温超高压（带一次中间再热）循环流化床锅炉+1套35MW凝汽式汽轮发电机组，项目计划总投资为人民币35,511.56万元，其中自有资金为人民币7,350万元，其余投资款通过融资解决。

4、对外投资目的与意义

此次投资符合公司“十三五”战略规划，将进一步丰富公司固废领域业态，扩大投资和市场区域,为公司未来在生物质领域的发展奠定基础。

5、投资风险及控制措施

泗县项目存在着燃料不足的风险。公司将通过加强与当地政府联系以确保政府承诺的保底燃料量及时到位以及培养稳定可靠的燃料供应商等措施控制风险。

6、董事会审议意见

（1）同意环保公司在安徽省宿州市泗县设立全资子公司泗县深能生物质发电有限公司，注册资本金为人民币7,350万元。

（2）同意泗县深能生物质发电有限公司投资建设泗县项目，项目计划总投资为人民币35,511.56万元，其中自有资金为人民币7,350万元，其余投资款通过融资解决。

（五）会议审议通过了《关于深能燃气控股收购克州华辰能源有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、概述

公司全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃气控股）拟收购克州华辰能源有限公司（以下简称：克州华辰）100%股权，股权收购价格为人民币7,500万元。

本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

2、交易标的基本情况

交易标的名称：克州华辰。

成立时间：2004年3月12日。

注册资本：人民币650万元。

实缴资本：人民币650万元。

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：张华。

注册地址：新疆克州阿图什市314国道北侧1423--1424公里处。

经营范围：管道燃气的投资；燃气工程建设、运营和管道运输；燃气、热能供应；滴灌及能源的开发、维护；燃气撬装供气；燃气用具及配件销售、安装、维修；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁。

股东结构：华辰能源有限公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

3、交易对方基本情况

公司名称：华辰能源有限公司。

成立时间：2013年11月25日。

注册资本：人民币5,000万元。

企业类型：其他有限责任公司。

法定代表人：杨斌。

注册地址：杭州市经济技术开发区金乔街158号。

经营范围：能源投资开发及技术咨询服务。

股东结构：金卡智能集团股份有限公司持有90%股权，杭州金卡智能系统有限公司持有10%股权。

本公司与本次交易对方不存在关联关系。

4、收购股权情况

经中勤万信会计师事务所深圳分所审计，截至专项审计基准日2017年8月31日，克州华辰总资产为6,062.02万元，总负债为3,521.32万元，净资产为2,540.70万元。经深圳立信资产评估有限公司评估，截至资产评估基准日2017年8月31日，克州华辰股东全部权益价值为7,192.15万元，较账面净资产评估增值4,651.46万元，增值率183.08%。

经协商，深能燃气控股以人民币7,500万元收购标的公司100%股权。收购完成后，深能燃气控股将持有克州华辰100%股权。

5、收购目的及对公司的影响

通过收购克州华辰股权，可发展壮大公司燃气业务，增强公司燃气板块竞争力，是落实公司“十三五”战略目标重要举措。

6、投资风险及控制措施

克州华辰未直接与气源企业签署气源采购协议，存在气源不稳定的商务风险。针对此风险，克州华辰已向中石油新疆销售代表处申请直接签订供气协议，并在股权转让合同中做预留5%股权转让款安排，待克州华辰取得气源开口相关函件后支付。

7、董事会审议意见：

同意深能燃气控股收购克州华辰100%股权，股权收购价格为人民币7,500万元。

（六）会议审议通过了《关于按现有持股比例参与创新投增资的议案》（详见《关于按现有持股比例参与创新投增资的公告》〈公告编号：2018-043〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司按现有持股比例参与深圳市创新投资集团有限公司增资，增资金额为人民币29,176.90万元。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于中华水电（开曼）吸收合并CPT公司的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、 项目基本情况

为优化公司管控模式及组织架构，拟由CPT Wyndham Holdings Ltd（以下简称：CPT公司）的全资子公司China Hydroelectric Corporation（以下简称：中华水电（开曼））吸收合并CPT公司。

2、 CPT公司基本情况

成立时间：2014年1月7日。

营业执照号：283951。

注册资本：美元5万元。

实收资本：美元1.270972万元。

注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island。

经营范围：境内电力项目的投资和融资。

股东结构：公司全资子公司Newton Industrial Limited持有100%股权。

CPT公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：美元万元

■

3、 中华水电（开曼）基本情况

成立时间：2006年7月10日。

营业执照号：170684。

注册资本：美元5万元。

实收资本：美元0.0001元。

注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island。

经营范围：境内电力项目的投资和融资。

股东结构：CPT公司持有100%股权。

4、 整合目的及影响

本次整合可以压缩产权管理层级，有助于优化管控模式及组织架构，属于公司内部股权整合，对公司本年度合并利润无重大影响。

5、 董事会审议情况

同意中华水电（开曼）吸收合并CPT公司100%股权。

（八）会议审议通过了《关于为丰达公司提供担保的议案》（详见《关于为丰达公司提供担保的公告》〈公告编号：2018-044〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司按股权比例为惠州深能源丰达电力有限公司向金融机构申请的贷款和保函提供不可撤销的连带责任保证担保，担保份额为贷款和保函金额的95%，公司担保的贷款和保函本金总额不超过人民币76,000万元。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于制定〈所属企业长效激励约束机制管理〉制度的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（十）会议审议通过了《关于制定资源公司长效激励约束机制方案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（十一）会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详见《2018年第二次临时股东大会通知》〈公告编号：2018-045〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十八次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一八年七月十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2018-042

公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于投资建设河源电厂二期

2×100万千瓦燃煤机组扩建工程项目

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司拟与龙川县龙财实业发展有限公司、和平县城乡建设投资有限公司、连平县鑫业城市开发投资有限公司、紫金县国有资产投资经营管理有限公司共同发起设立深能河源电力有限公司（名称以工商核准登记为准，以下简称：项目公司），公司持股比例为95%，投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建工程项目（以下简称：河源二期项目），项目计划总投资为人民币899,339万元, 其中自有资金为人民币179,867.80万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）龙川县龙财实业发展有限公司

成立时间：2018年3月20日。

统一社会信用代码：91441622MA51ELD89M。

注册资本：人民币1,000万元。

企业类型：有限责任公司（国有独资）。

法定代表人：张海钦。

注册地址：龙川县老隆镇文明二路23号。

经营范围：实业发展。

股东结构：龙川县财政局持有100%股权。

（二）和平县城乡建设投资有限公司

成立时间：2017年5月8日。

统一社会信用代码：91441624MA4WHLRR6M。

注册资本：人民币3,000万元。

企业类型：有限责任公司（国有独资）。

法定代表人：叶文光。

注册地址：和平县阳明镇东山路港和综合楼2楼。

经营范围：城乡道路及基础设施的投资建设及相关产业经营；城市基础设施及相关产业经营；参与旧城区改造、新城区建设；房地产开发；给排水及管网投资建设、管理和运营；城市污水处理设施及管网投资建设、管理和运营；燃气及管网投资建设及管理；新农村建设及配套项目投资。

股东结构：和平县财政局持有100%股权。

（三）连平县城乡建设投资有限公司

成立时间：2017年5月11日。

统一社会信用代码：91441623MA4WJ9MP6N。

注册资本：人民币10,000万元。

企业类型：有限责任公司（国有独资）。

法定代表人：何文强。

注册地址：连平县财政局大楼一楼101室。

经营范围：城镇化建设、市政工程建设、政府土地开发经营、环保项目建设、水利项目建设、旅业项目建设、新农村改造建设、政府保障性住房建设。

股东结构：连平县财政局持有100%股权。

（四）紫金县国有资产投资经营管理有限公司

成立时间：1997年9月26日。

统一社会信用代码：9144162119712345XE。

注册资本：人民币745.70万元。

企业类型：有限责任公司（国有独资）。

法定代表人：郑祝波。

注册地址：紫金县紫城镇建设路。

经营范围：经县人民政府授权对国有资产进行投资、经营管理。

股东结构：紫金县人民政府持有100%股权。

三、项目基本情况

河源二期项目位于河源市源城区埔前镇，在已有河源电厂一期2×60万千瓦燃煤机组的扩建场地进行扩建。本项目为公司对口帮扶河源市4个原中央苏区县及革命老区县项目，2017年3月10日,河源二期项目获得省发展改革委核准，拟建设2台100万千瓦燃煤机组，计划总投资为人民币899,339万元，其中自有资金为人民币179,867.80万元，其余投资款通过融资解决。

河源二期项目同步建设烟气脱硫、脱硝、高效除尘、废水零排放和在线烟气连续监测等环保装置，采用全封闭煤仓、高位收水循环水冷却塔等环保先进技术；采用带自然通风冷却水塔的循环水供水系统，水源拟优先使用污水处理厂的再生水，不足部分由东江地表水补充；电厂所排灰渣全部综合利用；以500千伏电压等级接入系统，送出工程由电网企业投资建设。河源二期项目严格执行国家和广东省有关环保要求，采用最先进的环保技术，确保烟尘、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物排放浓度优于现行燃气轮机组排放限值。

四、投资协议主要内容

（一）鉴于河源二期项目为公司与河源市共建的对口帮扶合作项目，为减轻对口帮扶地区经济负担，其余四方在项目公司未分配利润前，暂不实缴出资。

（二）各股东按其在项目公司认缴的出资额对项目公司承担责任，其余四方同意委托公司代为行使股东表决权。

（三）各股东按其在项目公司认缴的出资比例分取红利，但其余四方从项目公司分取的红利，应先将各自分红款的50%用于向项目公司实缴出资，剩余部分由项目公司直接汇入其余四方分别指定的账户。

（四）自项目公司设立之日起至其余四方全部足额缴纳完各自认缴出资额之日止，将各自所持项目公司1.25%股权质押给公司，并配合协助办理股权出质设立登记手续。股权质押期间，其余四方不得转让股权。

五、对外投资目的与意义

河源二期项目作为广东省内首台超超临界二次再热百万机组项目，是实现公司装机容量增长、整体实力增强、煤电技术水平领先的重要保证。河源二期项目将有力保障区域电力供应，优化电网电源结构，积极推动当地经济发展，对开展精准扶贫、构建和谐社会具有重要意义。

六、投资风险及控制措施

河源二期项目主要存在燃煤价格风险和电力市场过剩风险。公司将严格控制燃煤采购价格，争取在煤价方面的政策支持，同时公司将积极跟进市场变化，争取更多的市场份额。

七、董事会审议意见

（一）同意公司和龙川县龙财实业发展有限公司、和平县城乡建设投资有限公司、连平县鑫业城市开发投资有限公司、紫金县国有资产投资经营管理有限公司共同发起设立项目公司，公司持股比例为95%，其余四方各持股比例为1.25%，项目公司注册资本为人民币179,867.80万元。

（二）同意由项目公司投资建设河源电厂二期项目,项目计划总投资为人民币899,339万元, 其中自有资金为人民币179,867.80万元，其余投资款通过融资解决。

（三）同意公司为上述项目向项目公司注资人民币170,874.41万元。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一八年七月十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2018-043

公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于按现有持股比例参与创新投增资

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司参股的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称：创新投）拟开展增资扩股，募集资金人民币58亿元用于补充营运资金。公司拟参与创新投的本次增资扩股，按现有持股比例认缴增资款不超过人民币29,176.90万元。

根据公司《章程》，本次投资事项尚须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

二、创新投的基本情况

成立时间：1999年8月25日。

统一社会信用代码：91440300715226118E。

注册资本：人民币420,224.9520万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：倪泽望。

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区。

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资;投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

股东结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有28.20%的股权，深圳市星河房地产开发有限公司持有17.39%的股权，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有13.93%的股权，深圳市远致投资有限公司持有12.79%的股权，公司持有5.03%的股权，福建七匹狼集团有限公司持有4.63%的股权，深圳市立业集团有限公司有4.63%的股权，广东电力发展股份有限公司持有3.67%的股权，深圳市亿鑫投资有限公司持有3.31%的股权，深圳市福田投资发展有限公司持有2.44%的股权，深圳市盐田港集团有限公司持有2.33的股权，广深铁路股份有限公司持有1.40%的股权，中兴通讯股份有限公司持有0.23%的股权。

创新投一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

三、创新投增资方案

（一）为满足创新投战略发展及业务需要，提升资本实力，满足资产负债率指标的监管要求，创新投拟以增资扩股的方式募集资金58亿元。

（二）创新投委托北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日，对创新投公司股东全部权益价值进行了估值，创新投的股东全部权益价值估值结果为1,999,743.19万元，折合4.76元/注册资本。

（三）创新投本次增资拟向现有的十三家股东以4.76元/注册资本的价格共同认购新增121,872.2361万元注册资本，合计追加投资58亿元。增资完成后，创新投注册资本由420,224.952万元增加至542,090.1881万元。

（四）创新投本次增资的定价是在资产评估的基础上协商确定，对增资各方是公允的，不存在损害本公司权益的情况。

四、参与增资的目的和对公司的影响

创新投在行业中持续保持较强的综合实力，盈利水平和业务实力位居行业前列，在行业内具有较高的品牌知名度。增资创新投，一方面可以丰富公司多元化的投资布局；另一方面可以分享创投行业的发展红利，提高盈利水平。

五、增资风险及控制措施

本次增资主要存在创投行业回报率降低，二级市场交易风险和政策风险。公司将依法履行股东职责，对创新投经营情况保持动态跟踪，通过提前预判、预先谋划合理控制投资风险。

六、董事会审议情况

（一）同意公司按现有持股比例参与创新投的增资，增资金额为人民币29,176.90万元。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一八年七月十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2018-044

公司债券代码：112615公司债券简称：17深能01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能 01

深圳能源集团股份有限公司

关于为丰达公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟按股权比例为控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称：丰达公司）向金融机构申请不超过人民币80,000万元的贷款和保函提供连带责任保证担保，担保份额为贷款和保函金额的95%，公司担保的贷款和保函本金总额不超过76,000万元。

上述担保事项已经2018年7月10日召开的董事会七届八十八次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人丰达公司基本情况

成立日期：2004年02月02日。

统一社会信用代码：9144130075831285XG。

注册地点：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路11号。

法定代表人：赖粤江。

注册资本：人民币95,600.060347万元。

主营业务：建设燃气--蒸汽联合循环发电机组，并开展与其业务相关的：1）开发、利用、经营新能源技术；2）开发、建设、经营发电、供电供热供冷项目（电力生产与电力供应应严格按国家和省相关规定执行）；3）发电、供电技术咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：公司持有95%股权，安裕实业有限公司持有3.061%股权，MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED持有1.429%股权，惠州市电力集团公司持有0.51%股权。

丰达公司最近一年又一期的主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

公司拟与金融机构签署保证合同，主要条款如下：

（一）担保方式：连带责任保证。

（二）被担保主债权本金：不超过人民币76,000万元。

（三）担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

（四）保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

此次贷款资金将主要用于丰达公司存量贷款的到期置换和流动资金的补充。丰达公司近年盈利水平逐步提升，其他股东按出资比例提供同等担保，担保风险总体可控。

董事会审议：

（一）同意公司按股权比例为丰达公司向金融机构申请的贷款和保函提供不可撤销的连带责任保证担保，担保份额为贷款和保函金额的95%，公司担保的贷款和保函本金总额不超过人民币76,000万元。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司累计担保情况如下表：

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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一八年七月十一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-045

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第八十八次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年7月26日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年7月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月25日下午15:00至2018年7月26日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2018年7月19日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2018年7月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于修订公司《章程》部分条款的议案。

提案2：关于按现有持股比例参与创新投增资的议案。

提案3：关于为丰达公司提供担保的议案。

提交本次股东大会审议的提案均已经2018年7月10日召开的公司董事会七届八十八次会议审议通过，提案1须以特别决议通过。详见2018年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会七届八十八次会议决议公告》、《关于按现有持股比例参与创新投增资的公告》、《关于为丰达公司提供担保的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2018年7月25日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届八十八次会议关于召开2018年第二次临时股东大会的决议。

2．2018年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会七届八十八次会议决议公告》、《关于按现有持股比例参与创新投增资的公告》、《关于为丰达公司提供担保的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一八年七月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年7月26日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月25日下午3:00，结束时间为2018年7月26日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

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注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）