金龙羽集团股份有限公司
第二届董事会第六次（临时）会议决议公告
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2018-033
金龙羽集团股份有限公司
第二届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次（临时）会议于2018年7月10日上午9:30时以现场会议方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园七楼会议室召开，会议通知于2018年7月4日以邮件/传真方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人，会议由郑有水董事长主持，会议的召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
（一）审议通过了《关于〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
同意6票，反对 0 票，弃权0票；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向49名激励对象授予限制性股票830万股。
董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事陈广见、吴爽、邱创斌对此议案发表同意之独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（二）审议通过了《关于〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
同意6票，反对 0 票，弃权 0 票；
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事陈广见、吴爽、邱创斌对此议案发表同意之独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，经审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2018年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人担保的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
因公司经营需求，拟向北京银行股份有限公司深圳罗湖支行、交通银行股份有限公司深圳燕南支行、招商银行股份有限公司深圳市分行以信用形式分别申请综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元、人民币贰亿伍仟万元、人民币壹亿元，具体额度及综合授信额度项下授信业务品种分项以银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件。本次申请授信由本公司实际控制人郑有水提供连带责任担保，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。
（五）审议通过了《关于聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2018年度财务、内控审计机构的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所对公司年报审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构，审计费用合计为人民币68万元（其中财务审计费用50万元、内控审计费用18万元）。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为成立于1984年的河南省会计师事务所，2013年11月更名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货相关业务的审计资格。自2011年起执行本公司审计工作。
独立董事陈广见、吴爽、邱创斌对此进行了事前认可并发表同意之独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票；
决定公司于 2018 年 7月30日召开公司 2018年第一次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月11日
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2018-034
金龙羽集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2．会议召集人：第二届董事会
第二届董事会第六次（临时）会议于2018年7月10日作出决议召开2018年第一次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。
4．会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2018年7月30日下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年7月30日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月29日15:00至2018年7月30日15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票与网络投票结合
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2018年7月25日
7．出席对象：
（1）截止2018年7月25日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园办公楼7楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议《关于〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》；
2、审议《关于〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、审议《关于聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2018年度财务、内控审计机构的议案》。
上述提案已分别经公司第二届董事会第六次（临时）会议和第二届监事会第六次会议审议通过，详见公司于 2018年 7月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
上述提案1、2、3均需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事邱创斌先生作为征集人向公司全体股东征集对上述第1、2、3、4项提案所审议事项的投票权，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码一览表
■
四、会议登记方法
1、自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）、持股证明（原件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡（复印件）和持股证明（原件）办理登记手续；
法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、证券账户卡（复印件）、持股凭证（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书（原件）、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（原件）和持股凭证（原件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。
2、登记时间：2018年7月27日上午9:30-11：30，14：00-16:30。
3、登记地址：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园6楼证券部。
4、异地股东可以凭以上证明文件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于 2018年7月29日 16:30 送达），不接受电话登记。
邮寄地址：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园6楼证券部；
邮 编：518112
传真号码：0755-28475155
邮寄报道的请在信封上注明“股东大会登记”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人：夏斓、吉杏丹
2、会议联系电话、传真：0755-28475155
3、联系电子邮箱：xl@szjly.com
4、参加股东大会的股东及其代理人费用自理。
七、备查文件
1．第二届董事会第六次（临时）会议决议；
2．第二届监事会第六次会议决议；
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362882”，投票简称为“金龙投票”。
2. 填报表决意见或选举票数
本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案,填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年7月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—
15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月30日（现场股东大会结束当日）15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人（本单位）为金龙羽集团股份有限公司股东，兹委托（先生/女士）为代表本人（本单位）代理人，代为出席金龙羽集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代理人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
本人（本单位）对本次股东大会各项提案的投票指示如下：
■
注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人证券账户卡号：
委托人持股性质及数量：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 2018年7月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2018-036
金龙羽集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2018年7月10日上午9:30时在深圳市龙岗区吉华路288号金龙羽工业园七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2018年7月4日以邮件/传真方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议3人，会议由监事会主席纪桂歆先生主持，会议的召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
（一）审议通过了《关于〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
同意 2票，反对 0 票，弃权0 票；
经审核，监事会认为：《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事胡少丽因其配偶参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
经审核，监事会认为：《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。
监事胡少丽因其配偶参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于核查〈金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》；
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
经审核，监事会认为：本次列入公司限制性股票激励计划的激励对象均为公司在职人员，且符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4号：股权激励》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，纳入本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
监事胡少丽因其配偶参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并由实际控制人担保的议案》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
因公司经营需求，拟向北京银行股份有限公司深圳罗湖支行、交通银行股份有限公司深圳燕南支行、招商银行股份有限公司深圳市分行以信用形式分别申请综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元、人民币贰亿伍仟万元、人民币壹亿元，具体额度及综合授信额度项下授信业务品种分项以银行最终的审批结果为准。
董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件。本次申请授信由本公司实际控制人郑有水提供连带责任担保，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。
监事会认为上述议案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益，监事会同意该议案。
（五）审议通过了《关于聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2018年度财务、内控审计机构的议案》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所对公司年报审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构，审计费用合计为人民币68万元（其中财务审计费用50万元、内控审计费用18万元）。
监事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）曾担任本公司IPO申报会计师，在IPO过程中表现勤勉尽责、在执业过程中保持足够的谨慎性和独立性，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意2018年度继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务、内控审计机构，审计费用公允，遵循了市场化原则。本议案尚需提交公司股东大会审议。
金龙羽集团股份有限公司
监 事 会
2018年7月11日
■
广东华商律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书
地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层
电话：86-755-8302555 传真：86-755-83025058
网址：http://www.huashang.cn 邮编：518000
释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
■
编号： (2018)华商FGQ字第0016号
致：金龙羽集团股份有限公司
广东华商律师事务所接受金龙羽集团股份有限公司的委托，担任其2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意见书中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司亦作出保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理进行书面审查、与公司相关人员沟通等，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
第一节 引言
一、华商及经办律师简介
（一）华商简介
广东华商律师事务所创立于1993年，是中国第一批获准设立的合伙制律师事务所之一，历经20多年的不懈努力，成为国内最具规模的综合性律师事务所之一。
华商总部设在深圳，位于深圳市福田区香港中旅大厦21-23楼整层，办公面积达4000平方米，截至2018年3月，华商有各类专业人员695余人。
（二）经办律师简介
吴永富，男，厦门大学法学硕士，现任金龙羽（002882）等上市公司、汇实科技（839712）、万泉河（430434）、汇源珠宝（839333）等多家新三板公司及多家非公众公司的常年顾问；为广东粤财创业投资管理有限公司、深报一本股权投资基金管理（深圳）有限公司、厦门港万通股权投资基金管理有限公司等多家基金公司提供法律服务；成功主办、签署并发行IPO企业有金龙羽（002882）、永吉股份（603058）、同兴达（002845）等，成功主办并签署新三板挂牌企业有润杰农科（833265）、汇源珠宝（836911）、名通科技（836501）、创益通（835741）等20余家；对企业的日常法律事宜、风险控制、融资并购、商业规划、不良资产处置、业务合规等有专业法律实战经验；具备民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼及仲裁解决的专业能力。主要执业领域为公司合规与风险控制、证券发行（境内外IPO、新三板）、不良资产处置、并购（含跨境）重组、私募基金（PE）、PPP 项目、国有资产管理、知识产权、人力资源管理、水电收购、环境与资源法律业务及诉讼、仲裁业务。
黄环宇，男，美国德克萨斯大学金融学硕士，主要执业领域为外商直接投资、兼并收购、债权融资、公司设立重组、证券发行，负责或参与博信股份(600083)、万家乐（000533）、齐翔腾达（002408）、永东股份（002753）等多家上市公司的A股上市、境外上市、增发、重大资产重组及可转换公司债券发行项目；并为海利华科、龙善环保（838678）、宏业基（871026）、瑞远新材（838066）、大泽股份（870406）、骏鼎达(837635)等企业挂牌新三板提供法律服务。
华商律师联系方式：
地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068 83025058
二、本法律意见书的出具
本所作为金龙羽本次激励计划的专项法律顾问，为完成公司本次激励计划的核查，委派签字律师具体承办该项业务。主要工作包括：
（一）与金龙羽沟通
在接受金龙羽的委托担任本次激励计划的专项法律顾问之后，华商律师与金龙羽及其实际控制人、总经理等充分沟通，并审阅金龙羽制定的《激励计划（草案）》及其摘要。
（二）对激励对象进行核查
接受委托后本所律师对拟激励对象分别核查和访谈，以确定其认购资格和认购意愿。
（三）对激励程序进行核查
本所律师对金龙羽本次激励计划的实施程序进行认真的核查，以核查其激励程序的合规性。
（四）出具本法律意见书
基于上述核查，本所律师基于理性判断，出具本法律意见书。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）金龙羽系股票在深圳证券交易所上市并交易的股份公司
经中国证监会《关于核准金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕654号）的核准及经深圳证券交易所《关于金龙羽集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕442 号）的同意，金龙羽股票于2017年7月17日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“金龙羽”，股票代码“002882。
金龙羽目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300192425168B，住所为深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园，法定代表人为郑有水，注册资本为42500万元，经营范围为国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产电线电缆、PVC管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。
根据金龙羽提供的《营业执照》《公司章程》、金龙羽的说明、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/ ）查询结果并经核查，截至本法律意见书出具之日，金龙羽依法设立并有效存续。
（二）金龙羽不存在不得实施股权激励计划的情形
根据亚太出具的编号为2017年度审计报告、2017年度内部控制审计报告、公司的确认、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）的查询结果、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询结果、深圳证券交易所“监管信息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）的查询结果、巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）的查询结果并经核查，截至本法律意见书出具之日，金龙羽不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金龙羽为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2018年7月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案，对本计划所涉及相关事项进行了审议确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期、限制性股票授予价格的确定方法、激励对象获授和解除限售限制性股票的条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、业务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计49人，包括：公司董事、高级管理人员，公司核心管理、技术、业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
4.不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
5.激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
6.具体激励对象
公司本次具体的拟激励对象为：
■
注：郑新武为公司监事胡少丽配偶。
根据公司第二届监事会第六次会议决议、公司的确认、激励对象确认、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询结果、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询结果、中国证监会湖南监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）查询结果、中国 证 监 会 广 东 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ）查询结果 、 深圳证券交易所“ 监 管 信 息 公 开 ”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/ ）查询结果、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）查询结果、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询结果等网站查询结果并经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1.本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为本激励计划的股票来源。
3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为830万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额42,500万股的1.95%，本股权激励计划为一次性授予，不存在预留股份。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
4.激励对象拟授出权益分配情况
（1）总体情况
■
（2）中层管理骨干及核心技术（业务）骨干名单
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比；董事、高级管理人员及其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3.限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
4.解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
5.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%；
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五）授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.27元。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价10.82元的50%，为每股5.41元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价12.53元的50%，为每股6.27元。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合 《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六）激励对象获授和解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面的业绩考核要求
本激励计划的授予股票解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4.部门层面的指标考核
根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体系、辅助体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体系人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系人员可以进入个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指标分值未达到60分以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
5.个人层面的业绩考核
在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的绩效考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。
在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励计划考核管理办法》执行。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授和解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（七）限制性股票授出、解除限售的程序
1.授出
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（2）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
（6）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（7）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（8）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（9）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及交易所规定的其他期间。
（10）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
2.解除限制
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金龙羽股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
3.本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法 和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（九）会计处理方法及对公司业绩的影响
激励计划明确了限制性股票价值的计算方法及参数合理性、限制性股票费用的摊销方法及实施本激励计划对公司经营业绩的影 响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的变更和终止
1.激励计划变更程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.激励计划终止程序
公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
本所律师认为，本激励计划明确了激励计划的变更和终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项规定以及第十八条第一款、第四十八条的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
公司发生控制权变更、合并、分立时，本激励计划即行终止。同时，激励计划明确了激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行方案。
本所律师认为，本激励计划明确了上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司及激励对象的权利义务
(下转58版)
