华夏航空股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002928证券简称：华夏航空 公告编号：2018-022

华夏航空股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2018年7月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年6月27日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主持。本次会议应参加董事 8 人，实际出席董事 8人，其中以通讯方式参加会议的董事有乔玉奇、徐为、汪辉文、张工、董小英、岳喜敬。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于补选公司董事的议案》

公司董事会于2018年6月13日收到周翔先生的书面辞职报告，周翔先生因个人原因辞去公司董事职务。周翔先生辞职后，仍担任公司赣州分公司负责人。为了保证公司董事会工作的正常进行，董事会提名范鸣春先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会及独立董事对范鸣春先生的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

董事变更后，公司董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年7月26日(星期四)下午北京时间14：30在重庆江北国际机场华夏航空股份有限公司新办公楼524会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2018年7月10日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空公告编号：2018-023

华夏航空股份有限公司

关于拟变更公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018 年6 月13日收到周翔先生的书面辞职报告，周翔先生因个人原因辞去公司董事职务。周翔先生辞职后，仍担任公司赣州分公司负责人。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，周翔先生的辞职自其提交书面辞职报告至公司董事会时生效。公司董事会对周翔先生任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

为保证董事会工作正常运行，经公司董事会提名委员会审核，并经2018年7月10日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，董事会同意提名范鸣春先生为公司第一届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

范鸣春先生经公司股东大会选举担任公司董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就上述补选公司董事的相关事项发表了同意的独立意见，详见同日公司刊登在巨潮资讯网披露的相关公告。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2018年7月10日

附件：

范鸣春先生简历

范鸣春，男，汉族，中共党员，1962年10月出生，湖北孝感人。中南政法学院法学学士、华中师范大学经济学硕士、北京大学光华管理学院EMBA，高级经济师职称。

历任湖北省物价局物价检查所科长、深圳市工商局（物价局）办公室主任、深圳市工商局（物价局）副局长、党组成员、中共深圳市福田区委副书记、深圳市投资控股有限公司党委书记、董事长，深圳市市场和质量监督管理委员会党组副书记、常务副主任。2012年3月至2016年1月兼任中国平安保险(集团)股份有限公司董事、副董事长; 2012年1月至2016年3月兼任国信证券股份有限公司董事；2016年6月3日至2018年6月1日担任苏州中科创新型材料股份有限公司董事、董事长。曾兼任深圳市企业联合会、企业家协会副会长，深圳工业总会主席团主席。

范鸣春先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；经公司查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-024

华夏航空股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2018年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第一届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：

2018年7月10日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年7月26日（星期四）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月26日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月25日下午15:00至2018年7月26日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年7月19日（星期四）

（七）会议出席对象

1、截止2018年7月19日（星期四）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于补选公司董事的议案》

上述提案为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

（二）披露情况

本次会议审议的提案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，其中独立董事已就以上提案发表了独立意见，内容详见2018年7月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

1、法人股东登记：法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

2、自然人股东登记：自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

3、异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记时间：

1、现场登记时间：2018年7月25日（星期三）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2018年7月25日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券投资部办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2018年第二次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

（三）登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼530会议室。

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、注意事项

（一）本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

（二）股东代理人不必是公司的股东

（三）联系人：杨洁

（四）联系电话：023-67153222-8903

（五）联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

（六）传 真：023-67153222-8903

七、备查文件

1、第一届董事会第二十次会议决议

华夏航空股份有限公司

董事会

2018年7月10日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持股数量：_____________

委托人持股性质：_____________

委托人股东账号：________________

受托人姓名：____________________

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1.请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权或回避。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

华夏航空股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362928”，投票简称为“华夏投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年7月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

华夏航空股份有限公司

独立董事关于第一届董事会

第二十次会议相关事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求及《华夏航空股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司第一届董事会独立董事，本着严谨、负责的态度，对提交公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：

一、《关于补选公司董事的议案》的独立意见

经核查，我们认为：关于提名范鸣春先生为公司第一届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的规定担任公司董事的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，也不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象。

因此，我们同意提名范鸣春先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

独立董事 ：

张工

岳喜敬

董小英

2018年7月10日