重庆三峡油漆股份有限公司
2018年第六次（八届十七次）
董事会决议公告

2018-07-11 来源：上海证券报

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-024

重庆三峡油漆股份有限公司

2018年第六次（八届十七次）

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司2018年第六次（八届十七次）董事会于2018年7月10日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2018年7月3日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长张伟林先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

一、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》

根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，公司拟将党建工作总体要求纳入公司章程；同时公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2018 年修订）等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司章程中部分条款进行了相应修订。具体如下：

（一）新增条款

1、在公司章程第一章增加第十二条：

第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的基层委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

2、在第四章后，增加“第五章党委会”：

第五章党委会

第九十六条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第九十七条公司党组织发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

第九十八条党委会研究决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（六）其他应由党委会研究决策的事项。

第九十九条党委会参与决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。

第一百条党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委会发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百零一条组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第一百零二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。

（二）修订条款

相关章程修订条款对照如下：

■

注1：上表中粗体字为本次修订内容。

注2：公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。

（三）除上述修改外，公司章程其他条款未发生变化。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过公司《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的议案》

公司本次对外投资暨关联交易事项的内容具体详见公司同日披露的《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2018-026）。

监事会认为本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司长远发展需要，有利于公司借助专业投资机构的资源，实施公司产业布局，进一步加快公司发展的步伐。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司监事会

2018年7月11日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-026

重庆三峡油漆股份有限公司

关于参与投资设立投资基金暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，公司拟与重庆点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“长寿经开投”）、重庆化医新天投资集团有限公司（以下简称“新天投资”）、重庆市映天辉氯碱化工有限公司(以下简称“映天辉”)合作设立嘉兴点石新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），在新材料产业、精细化工、特殊化学品、农药或医药中间体、化工新材料等领域寻找项目投资机会。投资人点石化医为基金普通合伙人，本公司以及其他投资人为有限合伙人。全体合伙人拟认缴出资额为2.3亿元人民币，上述各方拟认缴出资份额：公司拟认缴4,800万元，占比20.87%；点石化医拟认缴200万元，占比0.87%；新天投资拟认缴10,000万元，占比43.48%；长寿经开投拟认缴5,000万元，占比21.74%；映天辉拟认缴3,000万元，占比13.04%。公司董事会授权公司董事长签署与本次对外投资相关的协议及其他法律文件。

2、重庆化医控股（集团）有限公司（以下简称“化医集团”）为公司控股股东，持有本公司40.55%股份，本公司与点石化医、新天投资和映天辉同受化医集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新天投资、点石化医和映天辉与公司互为关联法人，本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易。

3、2018 年7 月10日，公司八届董事会第十七次会议、八届十次监事会审议通过了《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的议案》。关联董事涂伟毅按照有关规定已回避参与上述议案的表决，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次投资设立投资基金渝三峡认缴货币出资4,800万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构暨其他参与投资人基本情况

（一）专业投资机构点石化医基本情况

1、机构名称：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司；

2、投资规模及持股比例： 200万元，占比0.87%；

3、企业性质：有限责任公司；

4、注册资本：2,000万元；

5、统一社会信用代码：91500000MA5U59R31Q；

6、成立时间：2016年4月1日；

7、注册地址：重庆市两江新区星光大道70号A1第11层；

8、法定代表人：袁勇；

9、控股股东：重庆化医新天投资集团有限公司；

10、实际控制人：重庆化医控股（集团）公司；

11、关联关系：点石化医的控股股东为新天投资，新天投资系化医集团全资子公司，化医集团为公司控股股东，持有公司40.55%股份。故点石化医与公司同受化医集团控制，点石化医与本公司互为关联法人；

12、投资领域：主要投资于医药及化工领域，重点发掘和参与医药商业、医疗服务、医疗器械、化工新材料等细分领域的产业投资机会；

13、主要财务指标：截止2017年12月31日，点石化医资产总额923.10万元，负债总额3.07万元，所有者权益920.03万元，2017年度实现营业收入72.91万元，净利润-47.95万元（上述财务数据经审计）；截止2018年5月31日，点石化医资产总额867.16万元，负债总额0.29万元，所有者权益866.87万元，2018年1-5月实现营业收入17.31万元，净利润-53.15万元（上述财务数据未经审计）；

14、股权结构及说明图

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股权结构说明图：

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15、登记备案情况

重庆点石化医股权投资基金管理有限公司成立于2016年4月1日。公司成立后，按《证券投资基金法》及中国证券基金业协会《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关规定履行相关登记备案程序。点石化医已于2016年10月26日通过审核，取得中国证券基金业协会管理人登记备案证明，登记编号P1034400；

16、点石化医不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（二）其他拟参与投资人情况

1、重庆化医新天投资集团有限公司

（1）机构名称：重庆化医新天投资集团有限公司；

（2）投资规模及持股比例： 10,000万元（拟认购），占比43.48%；

（3）企业类型：有限责任公司；

（4）住所：重庆市渝中区解放碑五四路28号名义层第10层；

（5）注册资本：50,000万元；

（6）统一社会信用代码：915001033051692105；

（7）法定代表人：袁勇；

（8）主营业务：投资管理；利用自有资金从事投资；资产管理；财务咨询；投资咨询（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；

（9）关联关系：新天投资为化医集团全资子公司，化医集团为公司控股股东，持有公司40.55%股份。故新天投资与公司同受化医集团控制，新天投资与本公司互为关联法人；

（10）主要财务指标：截止2017年12月31日，新天投资资产总额161,089万元，负债总额148,224万元，所有者权益12,865万元，2017年度实现营业收入8,069万元，净利润397万元（上述财务数据经审计）；截止2018年5月31日，新天投资资产总额153,698万元，负债总额142,618万元，所有者权益11,081万元，2018年1-5月实现营业收入1,315万元，净利润-1,787万元（上述财务数据未经审计）；

（11）新天投资不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司

（1）机构名称：重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司；

（2）投资规模及持股比例： 5,000万元（拟认购），占比21.74%；

（3）企业类型：有限责任公司；

（4）住所：重庆市长寿区晏家街道办事处齐心大道F幢；

（5）统一社会信用代码：91500115745311268R；

（6）法定代表人：董泽明；

（7）主营业务：长寿经济技术开发区土地以及其他受让土地的储备、土地规划、土地成片开发和综合整治；市政基础设施的建设服务；房地产开发经营、房屋租赁、停车场服务和物业管理；餐饮服务；货物仓储、货物配送；承担园区现代产业体系构建和项目服务等的投资、开发、建设、管理及资本运作；承担园区管理，为园区企业和机构提供服务。销售：普通机械设备、建筑装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、污水处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营)；

（8）关联关系：与本公司不存在关联关系；

（9）重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

3、重庆市映天辉氯碱化工有限公司

（1）机构名称：重庆市映天辉氯碱化工有限公司

（2）投资规模及持股比例：3,000万元（拟认购），占比13.04%；

（3）企业类型：有限责任公司；

（4）住所：重庆市(长寿)化工园区化北路2号；

（5）注册资本：34,800万元

（6）统一社会信用代码：915001157592878522

（7）法定代表人：李乾华；

（8）主营业务：生产、销售（限本企业自产的产品）：危险化学品（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：氯化石蜡、芒硝、合成洗涤剂（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（9）关联关系：映天辉控股股东为重庆天原实业集团有限责任公司（以下简称“天原实业”），天原实业为化医集团全资子公司。化医集团为本公司控股股东，持有本公司40.55%股份，故映天辉与公司同受化医集团控制，映天辉与本公司互为关联法人；

（10）主要财务指标：截止2017年12月31日，映天辉资产总额83,964万元，负债总额50,397万元，所有者权益33,567万元，2017年度实现营业收76,978万元，净利润10,141万元（上述财务数据经审计）；截止2018年5月31日，映天辉资产总额87,082万元，负债总额51,161万元，所有者权益35,920万元，2018年1-5月实现营业收入31,841万元，净利润2,825万元（上述财务数据未经审计）；

（11）映天辉不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、专业投资机构点石化医与公司的关联关系和其他利益关系

1、点石化医与本公司存在关联关系，不存在其他利益安排。点石化医的控股股东新天投资为化医集团全资子公司，化医集团持有本公司40.55%股份；

2、点石化医与本公司实际控制人化医集团存在关联关系，除《合伙协议》中约定事项外，不存在其他利益安排；

3、点石化医未以直接或间接形式持有本公司的股份。

四、投资基金基本情况及拟签署的《合伙协议》主要条款

1、基金名称：嘉兴点石新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商核准名为准）；

2、基金规模：2.3亿元；

3、组织形式：合伙制；

4、出资方式：以现金方式出资；

5、管理费：计提方法和标准：在本企业投资期及投资延长期内，年管理费为本企业实缴出资总额的2%；在本企业回收期内，年管理费为管理规模（含实际投资）的2%；在本企业回收延长期内，管理规模（含实际投资）的1%；

6、出资进度：根据《合伙协议》约定，一次性出资到位；

7、存续期限：5年,5年为投资期及退出期,经所有合伙人同意可最多延长2次，每次最多延长1年；

8、退出机制：独立IPO、转让、并购等市场化退出途径；

9、会计核算方式：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》要求核算；

10、投资方向：化工新材料和精细化工领域具备良好市场前景，或拥有核心技术的优质企业；

11、公司承诺不存在其他未披露的协议。

《合伙协议》具体内容以最终签署的协议为准。

五、投资基金的管理模式

（一）管理和决策机制

点石化医为基金的管理人，负责基金的日常经营、投后管理；基金设立投资决策委员会，由5人组成，负责基金投资和退出决策，其中点石化医委派2名委员，本公司委派2名委员，化医集团委派1名委员；投资决策委员会主任由点石化医委派的委员担任。长寿经开投可向投资决策委员会委派一名观察员，对本基金拟投资议案进行投资合规性审核，并对投资合规性行使一票否决权，观察员不对投资方案作商业判断。

投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，需要2/3以上(含本数)的委员表决通过。涉及关联交易在投资决策委员会表决通过后需上报合伙人决策，经实缴出资比例占2/3以上(含本数)合伙人同意方可生效。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

投资人点石化医为基金普通合伙人，本公司以及其他投资人为有限合伙人。各投资人按照《合伙协议》约定出资，享受基金的利润分配，承担亏损。

（三）收益分配机制

先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。基金收益普通合伙人与有限合伙人以2：8分配；

具体分配顺序：

1、返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本。如有余额；则；

2、返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本。如有余额；则；

3、支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实现6%/年的收益率。如有余额，则；

4、支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本实现6%/年的收益率。如有余额，则；

5、由普通合伙人与有限合伙人按20%：80%比例实施超额收益分配。全体有限合伙人所获得的该80%的收益按各有限合伙人相对实缴出资比例进行分配。

（四）渝三峡未拥有对基金拟投资标的一票否决权。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，公司与关联人新天投资、点石化医、映天辉未发生关联交易，与化医集团及其下属企业累计发生日常关联交易1.49万元。

七、上市公司控股股东、实际控制人参与情况

除公司控股股东化医集团对投资基金投资决策委员会委派1名委员外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任职。

八、对上市公司的影响和存在的风险

1、对外投资的影响

公司本次参与投资设立投资基金主要投资于具有战略协同的化工新材料及精细化工领域，为公司主营业务收入提供补充，符合公司全体股东的利益，有助于公司进一步整合行业资源，发掘合适的行业标的，积极投资布局，推动外延式发展。本次对外投资有利于提升公司综合竞争力和行业影响力，有利于促进公司与相关企业在各领域的合作。公司本次投资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。

2、对外投资的风险

公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。投资基金具有一定投资风险，公司按照实缴比例承担基金亏损。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

九、同业竞争或关联交易

不存在同业竞争。若此次投资基金券商及证监会认定为同业竞争，各方将在《合伙协议》中约定投资基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，渝三峡具有优先购买权，以规避同业竞争情况。

十、关于闲置募集资金的使用

公司承诺与专业投资机构共同设立投资基金时，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

截至本公告日，公司无闲置募集资金。

十一、监事会意见

本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司长远发展需要，有利于公司借助专业投资机构的资源，实施公司产业布局，进一步加快公司发展的步伐。

十二、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次参与设立投资基金暨关联交易事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形。

公司独立董事一致同意将本次参与投资设立投资基金暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。

2、独立董事独立意见

本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事涂伟毅先生已回避表决。

参与投资设立投资基金暨关联交易有利于公司获取新的投资机会。综上所述，公司独立董事一致同意本次公司参与设立投资产业基金暨关联交易事项。

十三、备查文件

1、八届董事会第十七次会议决议；

2、八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于参与投资设立投资基金暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-027

重庆三峡油漆股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2018年7月10日，公司2018年第六次（八届十七次）董事会会议审议通过了《关于召开2018年第一次股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月26日（星期四）下午2：30。

（2）网络投票时间：2018年7月25日～2018年7月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年7月25日15:00-2018年7月26日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件二）；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月19日。

7、出席对象：

（1）于2018年7月19日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案：

审议公司《关于修改公司章程的议案》；

（二）议案披露情况：

上述议案经公司2018年第六次（八届十七次）董事会、2018年第三次（八届十次）监事会审议通过，议案的详细内容刊登在2018年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（三）特别强调事项：

《关于修改公司章程的议案》属特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

2、登记时间：2018年7月19日-2018年7月26日下午2：00之前。

3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部。

4、会议联系方式

联系人：彭诗淇

电话：023-61525006

传真：023-61525007

电子邮箱：sxyljw@sina.com

5、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

6、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司2018年第六次（八届十七次）董事会决议；

2、公司2018年第三次（八届十次）监事会决议；

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2018年7月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360565

2、投票简称：三峡投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

重庆三峡油漆股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

■

注1：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

持有公司股份的数量：委托人证券账户号：

持有公司股份的性质：

受托人签名（盖章）：受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：委托有效期限：

注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2018-028

重庆三峡油漆股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年7月6日收到深圳证券交易所《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第129号）（以下简称“《关注函》”），公司对《关注函》中提及的问题进行了认真分析及核查，就有关事项向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：

1、你公司公告显示，涉及发票的取得时间集中在2016年，请你公司说明上述事项是否涉及会计差错更正，是否需要对以前年度收入和利润进行调整，是否存在虚增收入的情形。

回复：子公司重庆渝三峡化工有限公司(以下简称“化工公司”)2016年涉税交易具体情况如下：

化工公司于2016年7月至11月期间与福建省传祺能源科技有限公司（以下简称“传祺能源”）共签定了4份燃料油购销合同，共计采购燃料油74,982.91吨，合同发票金额233,833,904.51元（含税）。根据《税务事项通知书》得知，其中有3份合同涉嫌接收传祺能源虚开的增值专用税发票153,533,419.07元（含税）（3份合同发票总金额为183,833,899.07 元：第1份合同发票金额100,000,014.07元，第2份合同发票金额50,026,405.00元，第3份合同发票金额33,807,480.00元。第1份和第2份合同发票全部涉嫌接收虚开增值税专用发票，第3份于2016年11月28日签订的合同中化工公司有3张发票属涉嫌接收虚开增值税专用发票，涉及发票金额为3,507,000.00元）。另有一份于2016年9月26日签定的燃料油购销合同，数量为15,096.62吨，合同发票金额50,000,005.44元不在涉嫌接收虚开增值税专用发票之列。涉嫌接收虚开增值税发票的3份合同具体交易情况如下：

金额：元

■

续上表

■

在上述交易中，化工公司与上游供应商、下游客户存在真实的价格议价过程、资金交付、货物交付手续、并按合同约定向上游供应商收取增值税进项发票并向下游客户开具增值税销项发票。化工公司所获得增值税进项税发票已经认证并进行了抵扣。上述交易是遵循各方基于真实意愿所签订的合同约定履行的，是真实、合法的，公司不存在虚增收入情形，因此不需要对2016年收入进行调整。

目前化工公司收到重庆市江津区国家税务局稽查局出具的《税务事项通知书》，通知公司上述进项税额不得从销项税额中抵扣，但尚未明确后续的具体处理。同时，公司向重庆市江津区国家税务局稽查局征询了解相关处理情况得知，此事项仍处于税务调查取证阶段，无法提供除《税务事项通知书》及附件以外的其他资料，公司将积极配合税务稽查局相关工作。现公司相关人员、律师及年审会计师计划前往福建省福州经济技术开发区国家税务局稽查局了解传祺能源虚开增值税专用发票具体情况。

鉴于上述事项具体情况尚未明了，公司将在掌握更多信息的情况下，根据事项的进展情况，会同律师、会计师进行专业判断，以明确上述事项中增值税进项税额转出的处理是否涉及会计差错更正，是否需要对以前年度利润进行调整。

2、你公司2018年一季报显示，一季度营业收入1.51亿元，同比下降83.94%，归母净利润1,107.49万元，同比下降34.95%，主要系公司全资子公司重庆渝三峡化工有限公司化工贸易业务大幅减少所致。请你公司评估本次重大事项可能导致的行政处罚情形以及对公司当期经营业绩的实际影响。

回复：截至目前，公司仅收到重庆市江津区国家税务局稽查局出具的《税务事项通知书》，由于此事项仍处于税务调查取证阶段，本次化工公司取得虚开增值税专用发票，是否因此受到行政处罚，要根据事项的进展和最终税务处理结果而定，因此公司目前无法评估此事项对当期经营业绩的影响程度。公司将根据上述事项的进展，及时履行信息披露义务。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2018年7月11日

25版信息披露