河南省西峡汽车水泵股份有限公司
第六届董事会第五次（临时）会议决议公告

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-027

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第六届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第六届董事会第五次（临时）会议于2018年7月10日上午8:30在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2018年7月4日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了本次会议，独立董事魏安力、张复生、李培才以通讯方式参加本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《关于〈公司2018年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

投票结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见公司于2018年7月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划（草案）摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事已对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、董事兼副总经理梁中华先生为本次员工持股计划参与人员，上述二位董事回避表决本议案。

该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于〈公司2018年员工持股计划管理细则〉的议案》

投票结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见公司于2018年7月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划管理细则》。

公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、董事兼副总经理梁中华先生为本次员工持股计划参与人员，上述二位董事回避表决本议案。

该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的相关事宜的议案》

投票结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的规定取消持有人的资格；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本次员工持股计划相关的服务协议；

（五）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构；

（六）授权董事会签署资产管理合同及相关协议文件；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

（八） 授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、董事兼副总经理梁中华先生为本次员工持股计划参与人员，上述二位董事回避表决本议案。

该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向广发银行股份有限公司南阳分行申请叁仟万元的综合申请额度，向招商银行股份有限公司南阳分行申请壹亿叁仟万元的综合授信额度，向广州农村商业银行申请贰亿元的综合授信额度，合计申请授信额度总计不超过人民币3.6亿元，授信期限为一年；最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

本项授权有效期自会议审议通过之日起一年，授权公司总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

详情参见刊登在2018年7月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第六届董事会第五次（临时）会议决议》。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-028

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第六届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第六届监事会第五次（临时）会议于2018年7月10日上午11:00在公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开。召开本次监事会的通知已于2018年7月4日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事。本次会议由监事会主席摆向荣主持，会议应出席监事3名，3名监事现场出席了本次会议。会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于〈公司2018年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会成员一致认为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；本次员工持股计划的实施有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性，提高公司内部的凝聚力和公司的市场竞争力,更好地促进公司长期、稳定、健康发展；本次员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。

公司监事会成员董彬先生、陈玉印先生系本次员工持股计划的参与对象，由于上述二名关联监事的回避表决致使本次监事会会议无法形成有效决议，同意将上述议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议《关于〈公司2018年员工持股计划管理细则〉的议案》

为规范公司2018年员工持股计划的管理与实施，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司2018年员工持股计划（草案）》之规定，制定了《公司2018年员工持股计划管理细则》。

公司监事会成员董彬先生、陈玉印先生系本次员工持股计划的参与对象，由于上述二名关联监事的回避表决致使本次监事会会议无法形成有效决议，同意将上述议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的相关事宜的议案》

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的规定取消持有人的资格；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本次员工持股计划相关的服务协议；

（五）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构；

（六）授权董事会签署资产管理合同及相关协议文件；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

（八） 授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

公司监事会成员董彬先生、陈玉印先生均系本次员工持股计划的参与对象，由于上述两名关联监事的回避表决致使本次监事会会议无法形成有效决议，同意将上述议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次（临时）会议决议》。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

监事会

2018年7月10日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-029

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第五次（临时）会议决议，现定于2018年7月27日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一.召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月27日（星期五）16:30。

（2）网络投票时间：2018年7月26日-2018年7月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月27日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月26日15:00至2018年7月27日15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6.会议的股权登记日：2018年7月23日（星期一）

7.出席对象：

（1）于2018年7月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司301会议室（河南省南阳市内乡县郦都大道206号）

二.会议审议事项

1．《关于〈公司2018年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

2．《关于〈公司2018年员工持股计划管理细则〉的议案》

3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

4．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

以上议案具体内容详见公司于2018年7月11日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《公司第六届监事会第五次（临时）会议决议公告》等相关公告。

上述1、2、3项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

三.提案编码

本次股东大会提案编码：

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四.会议登记等事项

1.登记方式：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年7月25日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

2.登记时间：2018年7月25日8:30-11:30，14:00-17:00。

3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

4.联系人：侯果

会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

邮政编码：474500

电子邮箱：dmb@xixia-waterpump.com

5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五.参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件。

六.备查文件

1.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第六届监事会第五次（临时）会议决议。

特此公告 。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

3.股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018年7月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362536。

2.投票简称：西泵投票

3.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件3：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日