中国东方航空股份有限公司
（上接137版）
注1： 根据《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中，经初步测算，公司拟使用募集资金于2015年下半年和2016年购买的共28架飞机将在引进后一年内为公司合计增加营业收入约53.43亿元。
注2： 普通股募集资金投资项目中募集资金补充流动资金、偿还金融机构贷款无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司资产负债率，有助于缓解本公司的资金压力。
附表3：自筹资金预先投入A股募集资金项目情况表一2016年募集资金
单位：人民币万元
■
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-058
中国东方航空股份有限公司关于
公司非公开发行A股股票和非公开
发行H股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
本公司拟向上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及/或其指定子公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）非公开发行A股股票，发行数量不超过1,616,438,355股（含本数），募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含本数）。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空的控股股东。与此同时，本公司拟向吉祥航空及/或其指定控股子公司非公开发行不超过517,677,777股H股股票（含本数）（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次非公开发行”）。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空和均瑶集团及/或其指定子公司合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空和均瑶集团及/或其指定子公司参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
2018年7月10日，本公司与吉祥航空、均瑶集团、结构调整基金分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与吉祥航空签署了《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。上述协议的主要内容详见本公告“四、关联交易的主要内容”。
本次非公开发行已经本公司第八届董事会第15次普通会议审议通过。公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此交易尚需获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）吉祥航空
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本公告发布之日，吉祥航空控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生。吉祥航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
■
注：王均金直接持有均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资36.14%、35.00%及4.89%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排控制王瀚持有的均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资35.63%、38.50%及14.09%股权。
3、主营业务及最近三年经营情况
吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
截至2015年末、2016年末和2017年末，吉祥航空经审计总资产分别为1,340,457.12万元、1,735,745.59万元和2,023,691.11万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为336,510.13万元、762,828.56万元和865,025.57万元。2015年、2016年和2017年，吉祥航空营业收入分别为815,823.81万元、992,849.21万元和1,241,169.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元和132,563.12万元。
4、最近一年简要会计报表
吉祥航空2017年的经审计简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（二）均瑶集团
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本公告发布之日，均瑶集团控股股东及实际控制人均为王均金先生。均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
■
注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。
3、主营业务及最近三年经营情况
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。
截至2015年末、2016年末和2017年末，均瑶集团经审计总资产分别为3,080,933.79万元、3,563,109.96万元和4,277,972.50万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为554,978.17万元、761,823.31万元和862,976.51万元。2015年、2016年和2017年，均瑶集团营业收入分别1,791,320.53万元、2,071,184.65万元和2,340,941.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为93,411.47万元、75,947.85万元和69,785.62万元。
4、最近一年简要会计报表
均瑶集团2017年的经审计简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、 关联交易标的及定价
（一）交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票和非公开发行的H股股票。
（二）发行价格及定价原则
1、本次非公开发行A股股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本次非公开发行H股股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）《A股认购协议》
1、认购价格和认购价款
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据认购人与公司签订的《A股认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：
■
若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按其拟认购的A股股份数量上限认购。
若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。
若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。
发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《A股认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
3、锁定期
认购人承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、支付方式
认购人应在《A股认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人；认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《A股认购协议》第四条违约责任之第二、第三款。
在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。
6、生效条件
《A股认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《A股认购协议》成立之日起生效外，《A股认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《A股认购协议》已经双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行A股获得国务院国资委核准；
（7）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
7、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行《A股认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《A股认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《A股认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。
（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
（3）《A股认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。
（4）《A股认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《A股认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）《H股认购协议》
1、认购价格和认购价款
本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会及类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。
认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。
2、认购方式及认购数量
本次发行的股票为境外上市的外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。认购人同意不可撤销地按照《H股认购协议》确定的认购金额全部以现金方式认购发行人本次向认购人发行的H股股份。
认购人承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的H股股份数量为不超过517,677,777股H股（含本数）（以下简称“拟认购H股数量上限”）。认购人出资额仅为认购本次非公开发行H股的金额，不包括认购人应承担的交易税费，如经纪佣金、香港证券及期货事务监察委员会交易征费以及香港联交所交易费等。
若发行人在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行H股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行H股股份数量上限将相应调整。
发行人本次非公开发行H股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的主承销商根据包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构的批复在《H股认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会、香港联交所等在内的境内外监管机构对本次非公开发行H股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其认购的H股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
3、锁定期
认购人承诺，认购本次发行的H股股份，自本次非公开发行的H股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行H股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、香港联交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺。
认购人因本次非公开发行H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、支付方式
认购人应在《H股认购协议》生效后，自收到发行人和主承销商发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的主承销商为本次非公开发行H股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行H股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用本协议项下“第四条 违约责任”第二、第三条款。
在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方H股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。
6、生效条件
《H股认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《H股认购协议》成立之日起生效外，《H股认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《H股认购协议》已经双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的H股股份及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次非公开发行的H股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；
（4）发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行H股方案及相关事项；
（5）发行人本次非公开发行H股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
（6）发行人本次非公开发行H股获得国务院国资委核准；
（7）发行人本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所的核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
7、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行《H股认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《H股认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会、香港联交所在内的境内外监管机构对本次非公开发行H股方案进行调整而导致《H股认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。
（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行H股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。
（3）《H股认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。
（4）《H股认购协议》项下约定的本次非公开发行H股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准；或/和认购人履行《H股认购协议》项下约定的股份认购义务所需的发改委、商务部门、外汇管理或外汇出境核准或许可的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行H股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《H股认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）响应国家深化国企改革号召，进一步优化股权结构
当前党和国家鼓励大力发展国有和非公有资本相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。公司通过非公开发行股份引入吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和结构调整基金。其中，吉祥航空和均瑶集团及/或其指定子公司通过认购本次非公开发行A股和H股，拟合计持有公司交易后不超过A股总股本10%股份和H股总股本10%股份。通过引入该等优质战略投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国企改革的重要举措。
（二）落实“十三五”发展规划等国家政策，推进上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”的重要战略部署
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。“一带一路”倡议、上海建设“五个中心”、打响“四个品牌”等对外开放和区域发展新战略，为航空运输业带来了新的发展机遇。
公司总部和运营主基地均位于上海，多年来致力于积极打造上海核心枢纽，优化完善航线网络结构，进一步提升公司在上海乃至长三角及整个华东地区航空运输市场的影响力。本次非公开发行引入优质战略投资者将为进一步加快上海国际航空枢纽和航运中心建设、提升长三角地区乃至全国的航空运输业水平带来积极的影响。
（三）扩大机队规模，进一步提高航空运输能力
鉴于我国宏观经济环境和民航运输行业发展趋势持续向好，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金90.21亿元用于引进18架飞机，以合理扩大公司机队规模、优化机队结构，进一步扩充航空载运能力和优化航线与网络布局，从而更加深入地实施公司“枢纽网络”战略，提高公司的经营能力、持续收益能力和行业竞争力，巩固公司在航空行业的领先地位。
（四）满足公司飞行培训需求，提升公司整体的飞行质量和效率
安全稳定的飞行体验和过硬的飞行员素质是航空公司塑造良好品牌形象，支撑航空业务快速发展的基础。根据中国民航局的有关规定，公司每年需对飞行员进行初始机型训练、升级训练以帮助飞行员获取相应资质，并对已获取资质的飞行员进行定期复训，其中飞行模拟机是飞行员培训环节重要设备之一。随着公司机队规模与飞行员队伍的壮大，公司对飞行模拟机的需求日益增加。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金9.96亿元用于购置15台飞行模拟机，以满足公司大规模飞行员培训的需求，提升飞行员专业素质，从而提升公司整体的飞行质量和效率，符合中国民航局对飞行员的培训要求，符合公司安全运营、严防风险的管理理念。
（五）扩充发动机资源，保障主营业务发展
近年公司机队规模增长迅速，对发动机的需求与日俱增。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金17.83亿元用于引进20台备用发动机，以进一步增加公司备用发动机储备，满足业务和机队规模较快扩大带来的对发动机日益增长的需求，更有效地保障主营业务平稳发展。
（六）降低公司资产负债率，优化资本结构
通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，财务费用有所降低，资产负债率持续优化，偿债能力与盈利水平得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
综上所述，本次非公开发行是响应国家深化国企改革的重要举措、是推进上海“五个中心”建设、打响“四个品牌”的重要战略部署；将有助于扩大公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源，进而满足公司不断扩大的业务需求，增强公司主营业务的核心竞争力，进一步提升公司盈利水平；同时有利于降低公司资产负债率，优化股权结构和资本结构，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2018年7月10日召开了第八届董事会第15次普通会议，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。
本次非公开发行相关议案尚需提请股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议；本次非公开发行A股股票尚需获得国务院国资委、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等相关监管部门的核准；本次非公开发行H股股票尚需获得国务院国资委、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会、香港联交所等相关监管部门的核准。
七、 历史关联交易情况
本公告披露前24个月内，本公司与吉祥航空、均瑶国际及其下属公司不存在重大交易。
备查文件
1、本公司第八届董事会第15次普通会议决议
2、本公司第八届监事会第17次会议决议
3、董事会审计和风险管理委员出具的书面审核意见
4、《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
5、《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
6、《中国东方航空股份有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》
7、《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》
8、独立董事出具的事前认可意见及独立意见
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年七月十日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-059
中国东方航空股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2018年3月31日总股本14,467,585,682股为基础，则本次非公开发行前总股本为14,467,585,682股；
因此，除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设2017年利润分配于2018年7月实施完毕，按公司2017年度利润分配预案公告前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.051元（含税），公司2017年度派发现金红利约人民币7.4025亿元，且假设公司无中期分红计划；
5、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为2,134,116,132股，A股募集资金总额为118.00亿元，H股募集资金总额为35.50亿港元，约折合人民币为30.00亿元1，合计148.00亿元；
1 按1港元兑0.845元人民币换算
6、根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为63.52亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为44.93亿元。2018年的预测数均在2017年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，在公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长10%、20%、30%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2018年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）响应国家深化国企改革的号召，进一步优化股权结构
按照当前国家国有企业改革的总体思路，大力发展国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短。此外，国资委也多次强调要积极稳妥推进混合所有制和股权多元化改革，探索央企交叉持股，多渠道引入各类资本、各类基金参与，增加重大项目股权融资比例。
公司通过非公开发行股份引入吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和结构调整基金。其中，吉祥航空和均瑶集团及/或其指定子公司通过认购本次非公开发行A股和H股，拟合计持有公司交易后不超过A股总股本10%股份和H股总股本10%股份。通过引入该等优质战略投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国有企业改革的重要举措。
（二）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。国家推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略，地方层面，上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”等政策亦稳步落实，为航空运输业带来了新的发展机遇；同时随着经济结构优化升级，供给侧结构改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着国内消费升级、大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，中国国内及国际航空市场需求的不断增加，航空运输总周转量和旅客运输量将保持较快增长。
中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部颁布的《中国民用航空发展第十三个五年规划》明确提出，到2020年，航空运输在综合交通中的比重进一步提升，旅客周转量比重达到28%；运输总周转量达到1,420亿吨公里，旅客运输量7.2亿人次，货邮运输量850万吨，年均分别增长10.8%、10.4%和6.2%。同时，基础设施大幅增加，到2020年，通用机场达到500个以上，通用航空器达到5,000架以上，飞行总量达到200万小时。
国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求。本次募集资金将投资于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。项目实施后，将为东方航空后续发展引入资金以科学合理地规划、引进和运营各类型飞机、加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性；满足因业务和机队规模扩张而带来的发动机需求，为航空运输提供更多的安全保障。这将为东方航空继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使东方航空核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位。同时，亦将有助于推进上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”，加快上海国际航空枢纽和航运中心建设，为长三角地区乃至全国的航空运输业水平带来积极影响。
（三）优化资产结构，降低资产负债率和财务费用
本次资本合作项目将有利于缓解东方航空发展的资金需求、减少财务费用，并优化东方航空的资产负债结构、降低资产负债率。而资本结构的改善也将增强东方航空后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，亦可通过此次股权融资进一步做大权益资本、进一步拓宽债务融资空间，为本次资本合作项目完成后东方航空进一步发展提供有力支持。
综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，夯实竞争优势、不断巩固行业优势地位；有利于公司进一步做强做优做大，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的投资总额合计127.81亿元，本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过118.00亿元（含118.00亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
■
本次非公开发行H股股票的募集资金总额为不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于补充公司一般运营资金。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，本次募集资金投资项目建成后将进一步加强机队规模和其他设备配置、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及增开新航线；有利于东方航空满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性；有利于满足业务和机队规模扩大而带来的备用发动机需求。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是三大国有控股航空公司之一，在航空运输领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。
在人员方面，公司作为国内航空运输行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2017年12月31日，公司拥有飞行员7,332人、乘务员及其他空勤人员18,916人、机务人员11,847人、地面其他人员25,904人、运控人员2,057人、信息人员920人、市场营销人员4,378人、管理人员3,923人。同时，公司高度重视员工培训，通过完善培训体系、做实一线培训、做深管理培训、创新培养模式，大力培养适应公司创新发展的高素质人才队伍，较好满足了公司业务发展需要及人才队伍建设要求。管理人员方面，2017年，公司完成内部管理人员培训76个批次，受训管理者达到2,766人次。核心技术人员方面，2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9 个，推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求，共完成各类训练49,663人次，签派980人次；完成签派、情报、航务、现场、性能五个运行专业的必修课培训205批次3,620人次。后备人才培养方面，公司重视后备人才梯队建设，针对不同层次和业务员工制定相对应的人才培养计划。
在技术方面，公司以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于成为世界一流的现代航空综合服务集成商。截至2017年末，公司机队平均机龄5.5年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司将远程B777系列飞机主要投入跨太平洋航线，将中远程A330系列飞机投入中欧航线、中澳航线和国内商务干线，将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。
在市场方面，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海，2017年上海已成为中国最大的航空市场，浦东机场及虹桥机场旅客吞吐量突破1.12亿人次，公司在上海虹桥机场和浦东机场拥有最大市场份额。同时，公司旗下东航江苏和浙江分公司分别在江苏、浙江两省具有基地运营优势和较强的品牌影响力。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。公司以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景。公司打造精简高效的现代化机队，截至2017年末，通过运营637架平均机龄约5.5年的客运飞机，围绕上海核心枢纽和昆明、西安区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。
公司将持续深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型。
2、面临的主要风险及改进措施
航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。公司将密切关注国际和国内宏观经济形势的变化，主动把握国家推进“一带一路”倡议、设立雄安新区、经济结构调整、居民消费升级、旅游经济发展、新建北京新机场等带来的机遇，优化运力投放、生产组织和市场销售，力争实现良好的经营业绩。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、飞机缺陷以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。公司定期召开飞行安全会议，及时分析通报公司安全运行状态，部署飞行安全管理工作，通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估，建立完善飞行训练监控机制等有效措施，强化飞行安全风险防范能力，确保公司持续安全运营。
航油成本是航空公司最主要的成本支出。近年来受全球宏观经济、地缘政治摩擦、美元汇率等多项因素的叠加影响，国际原油价格波动幅度较大，航油价格也随之变动。公司将积极研判油价走势，通过根据董事会授权谨慎开展航油套期保值业务、合理征收燃油附加费、加强各运行环节的节油管理等措施降低航油价格波动对公司经营造成的影响。
在外币兑人民币汇率大幅波动情况下，公司的外币负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润。公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。公司将不断深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次发行的募集资金的投入将进一步做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募投项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程》的相关规定，制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、东航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若东航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺出具日后至公司本次非公开发行A股和非公开发行H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第15次普通会议审议通过，尚需股东大会及类别股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年七月十日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-060
中国东方航空股份有限公司关于修订
《公司章程》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计和
风险管理委员会章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》和《关于修订〈董事会审计和风险管理委员会章程〉部分条款的议案》。公司于同日召开的第八届监事会第17次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的具体内容请见附件。
《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年七月十日
附件
《公司章程》、《董事会议事规则》和《审计和风险管理委员会章程》修订对照表
■
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-061
中国东方航空股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●公司本次权益变动原因为公司非公开发行A股和H股股票（以下简称“本次非公开发行”），交易完成后公司控股股东及其一致行动人的持股数量不变，持股比例被动减少未触及要约收购，不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。
●公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，最终发行方案尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他监管部门的批准或核准，交易完成后东航集团及其一致行动人，以及发行对象最终持有公司的股权比例尚有一定不确定性。
一、本次权益变动基本情况
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日召开第八届董事会第15次普通会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》。根据上述非公开发行方案模拟测算，交易完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”），发行数量分别不超过342,465,753股（含本数）、1,000,000,000股（含本数）和273,972,602股（含本数），合计非公开发行数量不超过1,616,438,355股（含本数）；公司本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司，发行数量不超过517,677,777股（含本数）。公司本次非公开发行A股和H股股份数量合计不超过2,134,116,132股。
此外，公司于2018年7月10日收到了吉祥航空发来的《上海吉祥航空股份有限公司及其一致行动人关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行A股及H股股票导致权益变动的告知函》，对吉祥航空和均瑶集团及各自指定参与认购子公司（如有）（以下简称“吉祥航空及其一致行动人”）认购公司本次非公开发行A股和H股股票及权益变动相关事项予以了确认。
截至本公告出具日，公司总股本为14,467,585,682股，中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）直接持有公司A股5,072,922,927股，通过其关联方东航金控有限责任公司（以下简称“东航金控”）间接持有公司A股457,317,073股，同时，东航集团通过东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）间接持有本公司H股股份2,626,240,000股，合计约占本公司已发行总股份的56.38%，为本公司控股股东。国务院国资委持有东航集团100%股权，为公司实际控制人。此外，吉祥航空持有公司H股12,000,000股，约占本公司已发行总股份的0.08%。
结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，吉祥航空及其一致行动人将合计持有公司总股本5%以上的股份，且吉祥航空及其一致行动人合计持有公司A股股份将不超过本次发行完成后公司A股股本的10%，合计持有公司H股股份将不超过本次发行完成后公司H股股本的10%，整体持股不会超过本次发行完成后总股本10%，结构调整基金将持有公司总股本的比例低于2%。东航集团、东航金控和东航国际对公司的合计持股比例将由56.38%最低下降至约49.13%，仍保持相对较高比例，公司的控股股东仍为东航集团，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。上述交易完成后各方持有公司股权比例仅为示意性测算，最终持股比例须待公司本次非公开发行A股和H股股票完成后确定。
二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行完成后，东航集团、东航金控、东航国际对公司的持股比例虽有下降，但东航集团仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
2、本次非公开发行完成后，公司、各发行对象，以及东航集团及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务（如需）。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○一八年七月十日
