■海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（下转18版）

股票简称：海澜之家 股票代码：600398

■海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人最近一期末经审计净资产为111.77亿元，归属于母公司股东所有者权益为111.77亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（三）评级风险

发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（四）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（六）可转债价格波动的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。

此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

四、发行人其他主要风险

（一）经营模式风险

公司主要通过与加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：

1、产品严重滞销的风险

在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。

海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。

报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家产品出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。

2、存货规模较大风险

最近三年末，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：

单位：万元

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海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，由门店（不含直营店）以委托代销的方式销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。

但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。

3、加盟商不能严格执行合同的风险

若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除公司旗下品牌之外的产品；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。

4、管理能力提升不能支持持续成长的风险

随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（二）信息管理系统故障的风险

信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息出现无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。

（三）新品牌开拓所面临的风险

2017年9月，公司新设生活方式类家居品牌“海澜优选生活馆”，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。新品牌培育时间一般需要3-5年，且前期推广费用较大，“海澜优选生活馆”品牌后续发展仍然需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有不确定性。

此外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，实现对细分市场的覆盖，新品牌未来的发展能否达到公司的预期存在不确定性。

（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，本次募投项目投入运行后虽然不产生直接经济效益，但是募投项目的间接效益将在公司的经营中体现。由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的效果与预期值存在差距。

本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（五）实际控制人控制风险

截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人周建平及其一致行动人周晏齐、周立宸通过海澜集团、荣基国际合计直接及间接控制上市公司288,802.01万股股份，占公司总股本的64.28%，周建平及其一致行动人在上市公司中居于绝对控股地位。

虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）发行人股东分红回报规划

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2014年3月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2014年第一次临时股东大会审议通过。

公司在现行《公司章程（2018年3月）》中对利润分配政策规定如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；

（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

3、实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

4、现金分红的时间间隔及比例

在满足上述第1项至第5项现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

5、股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。

（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（5）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的变更

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）发行人最近三年的现金分红情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2015年度利润分配方案

经2016年5月17日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以公司截至2015年12月31日的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.30元人民币现金（含税），共分配利润1,482,610,114.92元。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2016年度利润分配方案

经2017年4月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以公司截至2016年12月31日的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发4.90元人民币现金（含税），共分配利润2,201,451,382.76元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2017年度利润分配方案

经2018年4月19日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：以公司截至2017年12月31日的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发4.80元人民币现金（含税），共分配利润2,156,523,803.52元。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2015年度、2016年度及2017年度累计现金分红（含税）584,058.53万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的186.31%。具体情况如下：

单位：元

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公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司的持续盈利能力。

第一节 释义

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说明：

（1）本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：海澜之家股份有限公司

英文名称：HLA CORP., LTD

注册资本：449,275.7924万元

法定代表人：周建平

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：海澜之家

股票代码：600398

注册地址：江阴市新桥镇

成立日期：1997年1月8日

邮政编码：214426

公司网址：www.hla.com.cn

电子邮箱：600398@hla.com.cn

经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司于2017年11月8日召开的第七届董事会第六次会议和于2017年11月24日召开的2017年第一次临时股东大会批准。2018年6月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000万元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共计发行3,000万张。

（四）发行方式及发行对象

本次发行可转债向在股权登记日收市后登记在册的公司原 A 股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足30亿元的部分全部由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象：

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年7月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000万元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

承销期：2018年7月11日至2018年7月19日。

（七）发行费用

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以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

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（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.3%、第六年1.8%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的108%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.667元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000667手可转债。发行人现有总股本4,492,757,924股，全部为无限售流通股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,996,669手，约占本次发行的可转债总额的99.89%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704398”，配售简称为“海澜配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733398”，申购简称为“海澜发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为 1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商可在T+3当日17:00前向上交所提出申请，中止本次发行。

（6）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金申购的，则该配售对象的申购无效。

本次可转债发行对象包括：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.667元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

（十一）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由大公国际担任评级机构，海澜之家主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

三、本次发行的有关机构

■

第三节 发行人主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2017年12月31日，公司股本结构如下：

单位：股

■

二、本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

■

第四节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除特别说明外，本募集说明书摘要中近三年财务数据摘自公司2015年、2016年及2017年财务报告。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年、2016年、2017年财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2016）01142号、天衡审字（2017）00235号和天衡审字（2018）00125号标准无保留意见的审计报告。

二、公司最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

HLA CORP., LTD

（住所：江苏省江阴市新桥镇）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

2018年7月