供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-071

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年7月10日召开。会议通知于2018年7月1日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的公告（公告编号2018-072）。

㈡审议通过《关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的公告（公告编号2018-073）。

㈢审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（公告编号2018-074）。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十一日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-072

供销大集集团股份有限公司

关于申请发行超短期融资券、

短期融资券和中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为了拓展融资渠道，调整债务结构，供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子根据市场条件和需求，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，拟通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据，用于补充流动资金及归还银行借款。供销大集及供销大集控股子公司不是失信责任主体。

公司第九届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》，会议同意供销大集及供销大集控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据，会议提请2018年第三次临时股东大会审议此议案,批准具体方案及授权具体相关事项。

二、发行具体方案

㈠发行超短期融资券的方案

1.发行人：供销大集及供销大集控股子公司；

2.发行规模：不超过发行人最近一期经审计净资产的40%；

3.发行期限：不超过9个月；

4.发行利率：按照发行期间市场情况确定；

5.发行日期：根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册成功后有效期内一次性或分期发行；

6.募集资金用途：用于补充流动资金及归还银行借款；

7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

㈡发行短期融资券的方案

1.发行人：供销大集及供销大集控股子公司；

2.发行规模：不超过发行人最近一期经审计净资产的40%；

3.发行期限：不超过1年；

4.发行利率：按照发行期间市场情况确定；

5.发行日期：根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册成功后有效期内一次性或分期发行；

6.募集资金用途：用于补充流动资金及归还银行借款；

7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

㈢发行中期票据的方案

1.发行人：供销大集及供销大集控股子公司；

2.发行规模：不超过发行人最近一期经审计净资产的40%；

3.发行期限：不超过5年或5+N年；

4.发行利率：按照发行期间市场情况确定；

5.发行日期：根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册成功后有效期内一次性发行或分期发行；

6.募集资金用途：用于补充流动资金及归还银行借款；

7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

三、董事会提请股东大会授权事项

为更好把握超短期融资券、短期融资券和中期票据的发行时机，提高融资效率，提请公司2018年第三次临时股东大会批准供销大集及供销大集控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据，拟注册规模均为不超过发行人最近一期经审计净资产的40%，用于补充流动资金及归还银行借款；并授权供销大集及供销大集控股子公司法定代表人根据资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与超短期融资券、短期融资券和中期票据注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起至发行结束为止。授权具体事宜主要包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、主承销商、担保方式、募集资金用途等与发行超短期融资券、短期融资券和中期票据相关的具体事宜；

2.聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理超短期融资券、短期融资券和中期票据发行申报事宜；

3.签署与超短期融资券、短期融资券和中期票据注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

4.及时履行信息披露义务；

5.办理与发行超短期融资券、短期融资券和中期票据有关的其他事项。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月十一日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-073

供销大集集团股份有限公司

关于申请发行望海国际商业物业资产

支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为更好满足供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及子公司经营发展实际需要，进一步优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽融资渠道，供销大集拟采用商业物业抵押贷款支持证券模式，以全资子公司海南望海国际商业广场有限公司所持有的部分物业资产及在特定期间内的物业资产运营收入作为资产支持，并以全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司所持有的信托受益权作为基础资产发行额度不超过19亿元的商业物业资产支持专项计划。供销大集、海南望海国际商业广场有限公司、海南供销大集供销链控股有限公司不是失信责任主体。

公司第九届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案》，会议同意供销大集全资子公司海南望海国际商业广场有限公司申请发行商业物业资产支持专项计划，会议提请公司2018年第三次临时股东大会审议此议案，提请批准具体方案及授权相关具体事项。

二、发行具体方案

供销大集与海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）共同作为《借款协议》项下借款人向海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“供销大集供销链”）借款,借款金额不超过人民币17亿元，借款期限不超过15年。供销大集供销链作为委托人以其合法所有的《借款协议》项下债权信托予合格的信托业务经营机构（具体以实际选任为准,以下简称“受托人”）设立财产权信托（具体名称以实际设立为准,以下简称“信托”）。

供销大集供销链拟与受托人针对信托相关事宜签署《信托合同》（具体名称以实际签署的名称为准,以下简称 “《信托合同》”）,并通过与望海国际、供销大集、受托人签署《债权转让与确认协议》确认债权转让安排。

供销大集供销链将其持有的信托项下受益权转让予作为管理人的华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）开展华西证券-望海国际商业物业资产支持专项计划（以下简称“专项计划”或“本项目”），发行额度不超过19亿元的商业物业资产支持专项计划，发行期限不超过15年，发行利率将根据信用评级情况及发行期间市场情况确定。

望海国际以其所持有的望海商城地下二层-7层的房屋、望海国际广场一期1-7层商场的房屋及其占有范围内的土地使用权、及在特定期间内望海国际依据《租赁合同》所享有的对承租人的全部应收账款为供销大集、望海国际在标的债权项下的本息及债权转让与确认协议约定的其他费用偿付义务提供应收账款质押担保及物业抵押担保，并担任专项计划的资产服务机构且认购专项计划的全部次级资产支持证券。

供销大集拟作为专项计划项下的差额支付承诺人及退出和赎回承诺人。供销大集为专项计划项下的资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务，并为专项计划项下的优先级资产支持证券的退出和赎回安排承担退出和赎回义务。

三、董事会提请股东大会批准及授权事项

董事会提请公司2018年第三次临时股东大会审议此议案，提请批准及授权以下事项：

㈠批准供销大集根据《借款协议》等交易文件的约定,在不超过人民币17亿元的规模和不超过15年的期限内向供销大集供销链借款,并根据供销大集供销链的安排,与供销大集供销链、望海国际、受托人签署《债权转让与确认协议》等交易文件确认债权转让安排。

㈡批准供销大集依据《华西证券-望海国际商业物业资产支持专项计划差额支付承诺函》等交易文件的约定,为专项计划项下的资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

㈢批准供销大集依据《华西证券-望海国际商业物业资产支持专项计划退出和赎回承诺函》等交易文件的约定,为专项计划项下的优先级资产支持证券的退出和赎回安排承担退出和赎回义务。

㈣信托及专项计划的交易安排以及交易文件的内容符合供销大集的商业利益和营业目的,供销大集可以签署需供销大集签署的相关交易文件,并履行供销大集在该等交易文件项下所有的义务和责任。

㈤授权供销大集及相关子公司法定代表人作为立约相关方签署及于需要时加盖各自公章于需各自签署的相关交易文件、其修改协议、通知、指令、证明及其他文件,并有权代表供销大集及相关子公司与该等交易文件的签署、提交或履行相关的所有行动及一切其他相关文件,以确保交易文件中所拟定的事项顺利完成并生效。

㈥授权并指示供销大集及相关子公司完备需签署的相关交易文件及其他相关文件在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序。

㈦供销大集及相关子公司在需签署的相关交易文件签署日之前采取的与上述决议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月十一日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-074

供销大集集团股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会的届次

本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

㈡股东大会的召集人

本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2018年第三次临时股东大会。

㈢会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

㈣会议召开的日期、时间

⒈现场会议日期、时间：2018年7月27日14:30。

⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年7月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年7月26日15:00至2月27日15:00期间的任意时间。

㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

㈥会议的股权登记日：2018年7月20日

㈦出席对象：

⒈ 股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

⒉公司董事、监事及高级管理人员；

⒊公司聘请的律师；

⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧会议地点

西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室

二、会议审议事项

㈠审议《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》

㈡审议《关于申请发行望海国际商业物业资产支持专项计划的议案》

上述审议事项具体请见公司今日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的第九届董事会第十三次会议决议公告及相关公告。

三、股东大会议案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡登记时间

2018年7月23日9:00—12:00，14:00—17:00。

㈢登记地点

西安市新城区东新街258号皇城大厦5层董事会办公室。

㈣登记办法

⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

㈤会议联系方式

会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

会议联系电话及传真：029-87363588

会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层

邮政编码：710004

会务常设联系人姓名：刘昱鸣 范思尧

㈥会议费用情况

出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

㈠网络投票的程序

1.投票代码：“360564”

2.股票简称：“大集投票”

3.填报表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

㈡通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月27日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月26日15:00，结束时间为2018年7月27日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

第九届董事会第十三次会议决议

附件：授权委托书

供销大集集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月十一日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 受托人（签字）：

委托人股东账号： 受托人身份证号码：

委托人持股性质和数量：

本委托书签发日期： 年 月 日

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。