（上接114版）

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第三，这两个公司的业务协同，重组以后，我们的目标海航基础在国内，我们以后怎么样向一带一路去发展呢？所以我们有必要借助687这么一个平台走出去。我们以前一直在谈其他区域的业务合作，我们想这就是我们的窗口。二，我们在业务能力上的互补，它是长期从事装机业务，同时在港澳地区的地产开发，我们很多大型的基础设施建设就是需要这样的工程队伍。三，我们协同的平台，融资的平台，通道的平台，同时我们的人员，这是一个放大效应，整个项目对我们海航基础，不管从规模上，从机遇的把握上，从业务的深化拓展方面，对我们都有极大的支撑作用。谢谢！

07月10日 15:26

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

谢谢黄董事长，接下来提醒一下需要提问的媒体朋友请举手完以后方便报一下名字，以便我们做一下会议记录。

07月10日 15:31

上海证券报记者提问 :

想请问公司，标的资产各项负债产生的原因，负债人，到期时间和担保情况。想问一下对公司负债的情况有没有影响，公司有没有应对的措施？第二个问题，从预案可知，北京航海金控承诺展示开发法评估资产近五年的扣非净利润是合计不低于20亿元，请问这个评估的资产是否只取得6563项目，是否还有其他的资产，请公司介绍一下？

07月10日 15:31

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

您提的第一个问题，这个问题跟我们上交所问询函的问题完全一样，刚才也讲到我们问询这块现在正在和交易所沟通，准备回复之中，我们建议回复以上交所后续的回复为准。第二个问题请评估机构的刘总回答一下。

07月10日 15:31

中企华副总裁 刘天飞 :

目前我们桩基业务利润总体是不高的，所以未来承诺利润主要来自于我们的地块产生的，这个利润和公司的利润基本是相当的。谢谢！

07月10日 15:32

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

下一位。

07月10日 15:32

证券时报记者提问 :

第一个是有关标的公司的市场和经营方面的风险。根据预案披露，香港国际建设主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，目前随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现象也日益严重。香港国际建投地基打桩业务可能也面临着毛利率下滑，业务市场份额降低等风险。请教公司对于标的公司所面临的市场和经营风险是如何看待的，在经营上是否有应对的措施来有效保证未来业绩承诺的实现。

第二个问题，业绩承诺的情况，刚刚公司方面多次提到粤港澳大湾区和海南岛建设自由贸易试验区逐步探索自由贸易港建设，这块对于上市公司和这次重组标的公司带来的机遇。从标的公司来看，根据业绩承诺，前面也是有媒体朋友提到，2018年，2019年，2020年2021年和2022年合计不低于20亿元。考虑到原先香港国际建设主要从事香港澳门地区的地基打桩业务，业绩也出现一定的波动，上述的业绩承诺多大程度上包含了香港国际建投未来参与粤港澳大湾区和海南岛的建设预期，这块不知道能不能介绍一下？谢谢！

07月10日 15:32

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

第一个问题关于香港国际建投经营这块请穆总做一个补充。

07月10日 15:33

香港国际建投首席执行官 穆先义 :

这个问题跟投服中心问的一模一样，刚才已经解答过了，对于地基市场我们管理层是做了非常严密的准备和应对的，这是我们自己坚持的经营策略做的准备，为的就是从长远来看，要保证我地基业务在港澳市场仍然保持它的龙头地位，实现市场占有率的提升，这是我们主动应对的市场策略。我们也很有信心能够继续推行这个策略，度过这段竞争激烈的时期之后，有一个更大的利润回报，我就补充这一点。

07月10日 15:33

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

谢谢穆总，第二个问题你再简要简述一下？

07月10日 15:33

证券时报记者提问 :

关于预案中有业绩承诺大概是不低于20亿元，业绩承诺中多大程度上包含了未来参与粤港澳大湾区包括海南岛的建设预期，这块不知道能不能拆解分析一下。

07月10日 15:36

中企华副总裁 刘天飞 :

首先我来澄清一下，目前这个数量还是一个初步测算的数字，从目前测算情况，我们在利润上主要来自于香港的地块，存量业务是以目前的市场为主，还没有考虑更多的协同和内地的业务带来的影响。谢谢！

07月10日 15:36

海航基础副董事长兼首席执行官 曾标志 :

我简单的补充说明一下，借这个机会我代表公司班子欢迎各位媒体朋友，包括投资者有时间可以去海南看一看，到总部公司参观一下，包括到海南具体项目上看一看，我们还是很有信心的。在前不久韩正副总理带队到海南召开了全面深化海南改革的会议，包括成立专项小组，在中国层面，单独一个省成立领导小组的只海南这么一个，全国人民包括世界人民都在关注海南的发展。海航基础目前比较核心的几个资产，第一个大英山CBD的建设，原来我们三千亩地，规划的建筑面积六万平方米，目前建成的有海南岛最大的商业综合体日月广场48万平方米，包括在建的海南第一高楼海口双子塔428米，双子塔将引入瑞吉酒店，洲际酒店，包括华尔道夫酒店等等，原来我们海航基础住宅我们也做了一部分，但是更多的是商业地产，包括酒店，写字楼，商场。坦率来讲，在过去一段时间媒体包括社会对海南岛建这么多5A级的写字楼，这么多大体量的5A写字楼是有一个担忧的，认为海南岛有没有这么大的市场，有没有这么大的需求？但是从目前我们掌握的情况来看，全世界关注海南，尤其大的央企，国企包括外资企业都纷纷进驻海南，包括来看大英山整个商业地产，不管是酒店还是写字楼明显供不应求，不管是出租，还是出售，当然我们也是按照国家的调控政策，并没有涨价还是符合国家相关要求的，明显感觉整个大英山成为一方热土，目前在海南岛甚至南海真正已经成为CBD的，成规模的商业中心，我们自己可以不谦虚的说是当仁不让的。所以也可以讲是海航基础作为海南本土企业提前为海南自贸区的建设，自由贸易港的打造做了相关的准备和储备。

第二个大的项目像海口南海明珠生态岛，我们是严格按照国家环保，海洋填海相关政策相关规定，完全履行了相关手续，整个填岛已经完成，并且在2016年取得了所有土地证，我们也是2016年开始启动全球的方案竞赛，最终把全球顶级的十个建筑事务所请过来做了方案竞赛，最后是英国福斯特事务所中标，完全是按照生态、智慧、环保理念打造的一个生态岛，应该说社会反响非常好，我们也很有信心邀请大家有兴趣到岛上去参观和考察。包括三亚凤凰机场上半年旅游吞吐量已经超过一千万人次，2018年两千万人次是没有什么大问题的，三亚机场作为国家一带一路仅有的两个门户机场之一，三亚机场的发展，不管是现在的凤凰机场还是未来新机场，应该说对整个海南自由贸易区的建设和下一步中国特色自由贸易港的建设，都有非常重大的意义。我想今天借这个机会把我们在海南的三个重点项目稍微汇报一下，大家应该能够感觉得到，我们对整个自由贸易港建设的作用和意义。谢谢大家！

07月10日 15:37

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

谢谢。

07月10日 15:40

证券日报记者提问 :

海航基础及相关公司的领导媒体朋友们大家好，再代表证券日报提一个问题，香港国际建投2017年度业绩较2016年度下滑较大，亏损接近2亿元。刚刚香港国际建投穆总提到公司经过初步测算，上半年公司预计实现盈利8亿，我想请问公司实现盈利主要是哪些方面业务带来的？另外公司的盈利状况为何有如此大的波动？谢谢。

07月10日 15:42

香港国际建投首席执行官 穆先义 :

我直接解释一下，我们的公告里面也有盈利的主要来源，一个是我刚才提到了就是去年剥离国内地产业务时，预提了税收，但并没有确认这个利润。第二个是其实大家如果看报也知道，我们上市公司前期在取得地产里面，我们本来是两块地，也完成了一块地的出售，也是溢价出售的，也会带来盈利。

07月10日 15:43

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

证券日报刚才这位记者提的这个问题我补充一下，您刚才讲的2017年亏损近两个亿，这是一个口误，应该是按照国内的会计准则是亏损两千万。还有没有其他问题。

07月10日 15:43

证券市场红周刊记者提问 :

大家好，我代表证券市场红周刊提一个问题，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，香港国际建投在境外获得的盈利须通过分红进入上市公司，那么由上市公司在向股东进行利润分配时，须要履行相应的外汇登记和结汇手续，需要注意的是因汇率变化很大，利润会出现汇兑损失，对此公司是如何考虑和安排的？

07月10日 15:44

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

关于这个问题请尚总回答。

07月10日 15:45

海航基础财务总监 尚多旭 :

关于汇率变化这块我们公司会一直保持一个高度的关注，也会在法定的利润分配时限内选择对上市公司最有利的节点推进该项工作，谢谢。

07月10日 15:45

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

各位媒体朋友、各位领导、各位来宾，因为时间关系，今天的媒体现场提问环节到此结束，会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理，同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告，请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程，请常法顾问国浩律师事务所邬文昊律师发表会议见证意见。

07月10日 15:45

国浩律所律师 邬文昊 :

致：海航基础设施投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所，接受海航基础设施投资集团股份有限公司委托，指派律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会。

本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程，现出具法律意见如下：

一、本次媒体说明会的会议通知

2018年6月22日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组有关的议案。2018年6月29日，公司收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。根据《问询函》的相关要求和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，并经公司与上海证券交易所就媒体说明会召开时间和场地安排提前协调确认，公司于2018年6月30日以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《媒体说明会的公告》，披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况，包括会议召开时间、会议召开地点、出席会议人员、会议议程、会议联系人及咨询办法等，符合上海证券交易所要求。

截至法律意见书出具之日，公司已按照《媒体说明会的公告》的时间以及地点举行了本次媒体说明会。

二、本次媒体说明会的召开程序

根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于2018年7月10日下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心进行网络直播。经本所律师见证，本次媒体说明会的具体议程如下：

1.介绍本次重大资产重组方案；

2.对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3.公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

4.对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

5.中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估、法律等工作发表意见；

6.与媒体进行现场互动；

7.说明会见证律师发表意见。

据此，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间、召开地点、会议议程符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。

三、本次媒体说明会的参会人员

经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司控股股东代表、公司部分董事、独立董事代表、部分监事及财务总监等相关人员；交易对手相关人员；标的公司相关人员；公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等中介机构的主办人员和签字人员；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。

据此，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

四、信息披露

根据公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定。

见证律师 邬文昊

07月10日 15:46

主持人-海航基础董事会秘书 夏建丰 :

谢谢国浩律师事务所的意见。本次媒体说明会，各位领导和媒体记者、券商分析师纷纷参会，并且中投服和相关的媒体提出了宝贵的意见，进行了充分的交流，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上，能够继续得到大家的支持。同时，公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通，让各方进一步了解海航基础的发展。

最后，再次感谢中投服、媒体记者、券商分析师出席本次会议，感谢各位投资者对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！

07月10日 15:51

提示 :

以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。

07月10日 16:00