天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第五十九次会议决议公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-028

天津创业环保集团股份有限公司

第七届董事会第五十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五十九次会议于2018年7月10日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2018年7月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1.关于成立施秉贵创水务有限公司的议案

具体详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于成立施秉贵创水务有限公司的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于成立天津碧海海绵城市有限公司的议案

具体详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“对外投资天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目的公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生和董事韩伟先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 关于签署《天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目合同》的议案

具体详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“对外投资天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目的公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生和董事韩伟先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

上述议案2和议案3，H股市场作为关联交易进行信息披露；但由本公司作为成员之一组成的联合体通过公开竞标的方式获得该PPP项目，因此于上交所免予按照关联交易的方式进行披露。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2018年7月10日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-029

天津创业环保集团股份有限公司

关于成立施秉贵创水务有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司贵州创业水务有限公司（以下简称“贵州创业水务”）联合贵州建天下建筑工程有限公司（以下简称“贵州建天下公司”）、中国华西工程设计建设有限公司（以下简称“华西工程公司”）组成联合体（以下简称“本联合体”）于日前中标了施秉县县城及乡镇污水处理工程PPP项目（以下简称“该项目”）。

该项目总投资约人民币9,950.94万元，包括存量资产项目及增量资产项目，采取存量资产TOT+增量资产BOT模式运作；存量资产为施秉县县城污水处理厂一期工程（4000立方米/日），增量资产项目（新建工程项目）包括县城污水处理厂二期工程（2000立方米/日）、乡镇污水处理厂共7座（总规模2550立方米/日）、污水收集管网55.76公里，出水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级A排放标准。该项目合作期28年，其中建设期1年，运营期27年。贵州创业水务将与贵州建天下公司及政府出资方代表成立项目公司，由项目公司投资、建设、运营、维护该项目，并收取污水处理服务费及管网服务费。目前，本联合体拟与施秉县水务局签署的PPP项目合同已基本确定。

（二）董事会审议情况

本公司第七届董事会第六十次会议于2018年7月10日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2018年7月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于成立施秉贵创水务有限公司的议案》（以下简称“该议案”）。

该议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

本议案事项无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。

（三）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

根据该项目竞争性磋商文件的要求，中标人需与施秉县水务投资开发有限公司（政府方出资代表）联合出资在施秉县成立项目公司，由项目公司在合作期内负责该项目的投融资、设计、建设、运营、维护和移交工作，并收取污水处理服务费和管网服务费，并将承接PPP项目合同中乙方的全部权利及义务。

1、项目公司名称：施秉贵创水务有限公司（暂定名）

2、公司组织形式：有限责任公司

3、注册资本及投资主体：

项目公司注册资本金为人民币2,985.28万元，其中政府方出资代表施秉县水务投资开发有限公司出资人民币100.00万元，占股3.35%；贵州创业水务出资人民币2,856.43万元，占股95.68%；贵州建天下公司出资人民币28.85万元，占股0.97%。

4、出资方式：本公司和其他各方均以货币方式出资

5、公司住所：拟设在施秉县县城污水处理厂内

6、经营范围：污水处理，排水管网、泵站及其它排水设施的咨询、设计、建设、设备供应、安装、运营与维护。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资对本公司的影响

该项目总投资约人民币9,950.94万元。按照项目招标文件约定，项目公司注册资本金为人民币2,985.28万元，本公司控股子公司贵州创业水务出资人民币2,856.43万元，占项目公司注册资本总额的95.68%。项目公司在运营期内享有项目收益权，由政府向项目公司支付污水处理服务费和管网服务费。

该项目是贵州创业水务除已运营的贵阳小河污水处理厂以外第一个权益类投资项目，通过本项目的实施可进一步扩大贵州创业水务的业务规模，突破贵州创业水务多年来业务单一的壁垒，增加本公司及贵州创业水务区域影响力、提升整体规模及在贵州省水务市场声誉及地位等方面具有重要意义。

四、对外投资的风险分析

上述成立项目公司的投资行为需经有关政府部门批准后方可实施。关于投资的后续事项，本公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2018年7月10日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-030

天津创业环保集团股份有限公司

投资天津市解放南路地区海绵城市

建设PPP项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目

投资金额：本公司出资人民币19,500万元，占项目公司30%股权

风险提示:详见本公告中第五部分“投资该项目面临的主要风险及规避措施”

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《中标公告》，确认由碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）、本公司、久安公司投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）组成的联合体为天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目（以下简称“该项目”或“PPP项目”）中标方。碧水源为联合体牵头人。

该项目采购人为天津市城乡建设委员会（以下简称“天津市建委”）。中标后，天津市建委指定天津市海河建设发展投资有限公司（以下简称“海河公司”）为政府出资方代表，代政府参与成立项目公司，及签署相关合同。

本公司、碧水源、久安公司、海河公司一起作为乙方与天津市水务局和天津市建委草签PPP项目合同，据此各方同意实施该项目。本公司、碧水源、久安公司与海河公司（政府方出资代表）签订合资合同，据此各方同意成立为实施该项目的项目公司。

（二）董事会审议情况

2018年7月10日，本公司第七届董事会第五十九次会议以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2018年7月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“关于成立天津碧海海绵城市有限公司的议案”和“关于签署《天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目合同》的议案”。

本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生和董事韩伟先生作为关联董事对上述2个议案回避表决。

上述2个议案表决结果均为：6票同意，0票反对，0票弃权。上述2个议案均获得通过。

（三）本公司出资人民币19,500万元，占项目公司30%股权，约占本公司最近一期经审计净资产的3.60%。根据上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定，该议案中涉及的该项目相关事项无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。

政府出资方代表海河公司是本公司实际控制人天津城投的全资子公司，因此，海河公司为本公司关联方；但由本公司作为成员组成的联合体通过公开竞标的方式获得该项目，因此于上交所免予按照关联交易的方式进行披露。

本公司投资该项目相关事项不属于重大资产重组事项。

二、协议相关主体的基本情况

本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。

碧水源是一家膜设备生产制造商和供货商的高科技环保企业，拥有膜集成城镇污水深度净化技术，并参与市政污水和工业废水处理、自来水处理、海水淡化、民用净水、湿地保护与重建、河流综合治理、市政景观建设、固废危废处理、环境监测、生态农业等业务。

久安公司是碧水源全资子公司，主要从事水厂建设及配套管网工程的安装运营、水利工程、河道治理及生态修复等工程领域。

海河公司是天津市人民政府的政府方出资代表，主要从事城市基础设施、环保项目、房地产开发项目的投资及管理；城市建设项目咨询；市政道路、桥梁、地下管网及其土木工程建筑工程项目开发、建设、管理等。

天津市水务局是天津市人民政府下属的职能部门，主要工作有管理水资源，包括：雨水、洪水、再生水的开发利用；水利工程建设和管理；城市供水、排水管理工作；以及对水务设施、水域及其岸线的管理、保护、治理和开发。

天津市建委是天津市人民政府下属的职能部门，主要负责全市城乡建设管理、城市基础设施管理、公用事业管理和建设系统国有资产监管工作。

除海河公司外，碧水源、久安公司、天津市水务局和天津市建委均不是本公司的关联方。

三、投资标的、相关协议的基本情况

（一）PPP项目合同主要内容

(1) 订约方

甲方：

(a)天津市建委；

(b)天津市水务局

乙方：

(c)碧水源；

(d)本公司；

(e)久安公司；

(f)海河公司；

在项目公司成立后，项目公司将与天津市建委、天津市水务局正式签订PPP项目合同。

(2) PPP项目相关情况

本公司、碧水源及久安公司（联合体）与海河公司（政府方出资代表）共同就该项目成立项目公司；天津市建委及天津市水务局将与项目公司签订PPP项目合同，通过“建设－运营－移交(BOT)”模式由项目公司在合作期内负责PPP项目的前期工作、投融资、建设及运营维护。

该项目建设区域位于天津市中心城区南部，规划用地面积约为16.7平方公里，该项目总投资额估算约为人民币2,521,130,000元，包括(1)泵站初期雨水治理工程（包括五座泵站及初期雨水处理设施，调蓄池和雨水池）；(2)公园工程（规划总面积726,769平方米的中央绿轴）；(3)13条、总长约10.11公里的道路与管网工程；(4)占地面积30.3公顷的建筑小区海绵改造等，共4大类21项新建项目。

(3) 经营权

根据PPP项目合同的约定，天津市水务局和天津市建委同意将PPP项目的经营权授予项目公司。项目公司将负责项目设施的设计、投资、建设、运营、维护和更新改造，并获得服务费。

该项目的经营期将为十五年（含建设期三年；运营期为十二年），自建设期开始日起计算。经营期满后，项目公司应将该项目内的设施完整无偿移交给天津市水务局及天津市建委或其指定的其他机构。

(4) 保函

(a) 建设期履约保函

正式签署PPP项目合同之日起五个工作日内，项目公司向天津市水务局和天津市建委提交一份由境内的金融机构出具的建设期履约保函，金额为人民币50,000,000元，作为保证履行该项目工程建设事项的各项义务。

(b) 移交维修履约保函

在项目运营期届满日前的十二个月，项目公司向天津市水务局和天津市建委出具一份金额为人民币50,000,000元的移交维修履约保函，作为保证履行该项目移交和维修项目设施的义务。移交维修履约保函应自移交维修履约保函开立日起至运营结束后一年内有效。

（二）合资合同主要内容

(1) 订约方

(a) 碧水源；

(b) 本公司；

(c) 海河公司（政府方出资代表）；

(d) 久安公司。

(2) 经营范围

项目公司暂定名为天津碧海海绵城市有限公司，最终以工商部门登记注册的为准。

项目公司的经营范围为该项目合同约定下，天津市解放南路地区海绵城市建设PPP项目的投融资、设计、建设、运营、维护及移交。

(3) 注册资本

本公司、碧水源及久安公司与海河公司（政府方出资代表）共同成立项目公司，初始注册资本将为人民币650,000,000元，其中本公司同意以货币资金方式出资人民币195,000,000元，占项目公司注册资本的30%；碧水源同意以货币资金方式出资人民币227,500,000元，占项目公司注册资本的35%；久安公司同意以货币资金方式出资人民币32,500,000元，占项目公司注册资本的5%；政府方出资代表同意以货币资金方式出资人民币195,000,000元，占项目公司注册资本的30%。

超出项目公司初始注册资本的金额由项目公司通过项目融资、股东借款等合法、合规方式解决。如果项目公司无法解决，则由本公司、碧水源及久安公司依法筹集。

(4) 利润分配

项目公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的股权比例分配。

(5) 组织结构

项目公司的董事会将由七名董事组成，其中两名董事将由政府方出资代表提名，两名董事由碧水源提名，两名董事由本公司提名，一名董事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长由碧水源提名的董事担任，副董事长由政府方出资代表提名的董事担任，经股东会决议产生。

(6) 股权转让

在未得到天津市水务局和天津市建委的书面同意前，订约方不得转让其在项目公司的全部或部分股权。

如政府出资代表拟转让股权，经天津市水务局和天津市建委的书面同意后，可以自行进行转让，无需其他订约方同意。

如本公司、碧水源或久安公司拟转让股权，经其他订约方过半数同意，并得到天津市水务局和天津市建委的书面同意后，方可自行转让。其余订约方亦可优先购买相关权益，但海河公司的持股比例不得超过50%。如本公司、碧水源或久安公司拟向第三方转让股权，受让方应满足合资合同所规定的条件。

四、对外投资对本公司的影响

该项目为天津市国家级“海绵城市”建设试点项目，也是首批实施海绵城市的标杆性项目，对全国海绵城市建设有着重要的示范作用。中标该项目，是本公司开发进军市场新领域的一次成功尝试，使本公司业务产业链得以延伸，符合本公司业务发展规划，有利于公司未来发展。

按照项目公司《合资合同与公司章程》，项目公司是本公司参股子公司，不在本公司合并报表范围内，对本公司财务不产生重大影响。

五、投资该项目面临的主要风险及规避措施

该项目是本公司近年首次以非控股方式投资的项目，且是本公司首次涉足的业务领域，在未来项目管理方面可能存在经验不足的情况。公司将依托现有项目建设及管理能力，重点强化与其他股东方的沟通与合作，共同实现该项目的顺利运营。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2018年7月10日