闻泰科技股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2018-051

闻泰科技股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月7日披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》(公告编号：临2018-050)。公司于2018年7月11日召开了投资者说明会，就本次重大资产重组继续停牌的原因和最新进展，与投资者进行了在线交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会的召开情况

本次说明会于2018年7月11日15:00-16:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目举行。公司董事长张学政先生、财务总监曾海成先生、董事会秘书周斌先生出席了本次说明会，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关注的主要问题进行了答复，现将主要提问和答复整理如下：

问题1：请问本次收购标的的亮点在哪里？如何与公司现有业务实现协同发展？

回复：您好，本次收购的标的资产属于国家战略性行业中的优质资产，符合公司积极布局半导体元器件的战略目标，有利于公司业务向产业链上游扩展延伸，对未来提升公司核心竞争力和持续盈利能力会有积极意义。谢谢！

问题2：能否介绍一下交易对方和标的资产的情况啊？

回复：您好，本次重组交易拟定为以发行股份的方式购买安世半导体的间接控股股权，交易对方为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等，云南城投为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。标的资产安世半导体的主要产品为半导体通用分立器件、逻辑器件及功率MOS器件等。感谢关注。谢谢！

问题3：请问公司为了此次重组向各金融机构一次借款60亿这会极大的增加公司财务费用会不会最后拖累公司的业绩？

回复：您好！这借款是专项用于本次重组项目，对此重组项目来说，此借款及财务费用的支出会给后续公司业绩带来良好预计，这正是本次投资的出发点。谢谢！

问题4：请介绍下本次重大资产重组的背景和目的。

回复：您好，公司拟通过本次重大资产重组，购买安世半导体的间接控股股权。标的资产属于国家战略性行业中的优质资产，符合公司积极布局半导体元器件的战略目标，有利于公司业务向产业链上游扩展延伸，对未来提升公司核心竞争力和持续盈利能力会有积极意义。谢谢！

问题5：请说明本次收购的标的资产情况及对公司未来发展的影响？

回复：您好，本次收购的标的资产属于国家战略性行业中的优质资产，符合公司积极布局半导体元器件的战略目标，有利于公司业务向产业链上游扩展延伸，对提升公司核心竞争力和持续盈利能力会有积极意义。谢谢！

问题6：公司与交易对方存在关联关系，能否详细说明关联关系是如何形成的？

回复：您好！本次重大资产重组的交易对方为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等，云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），目前云南融智持有公司5%的股份。此外，根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股公司股票。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。谢谢！

问题7：说实话对公司这次重组停牌很多投资者心里是忐忑的。一是怕公司重组不成股票补跌风险，二是怕公司重组定增估值定的较高二级市场不认可而导致股票下跌风险。虽然我个人了解安世确实是个不错的标的但现在股市行情不好对于广大投资者这种不安的心情董事长能否理解和回复一下？

回复：您好！安世确实是个好标的，这是我们及很多投资者的共识和本次投资的出发点。公司拟通过本次重大资产重组，实现产业平台战略布局和未来盈利能力的持续提升，更好地维护股东利益和公司价值。至于股市行情方面，这超出来我们能回答的范围，因股价受市场等多种因素影响，公司无法预测其未来走势，敬请广大投资者注意投资风险。感谢您的理解和支持！谢谢！

问题8：请问公司收购安世间接控制股权后，其业绩会并入公司财务报表么？

回复：您好，公司收购完成后，将严格按照会计准则的要求合并报表。谢谢！

问题9：请问这次是否将安世全部注入到上市公司？和安世其它大股东的沟通情况如何？如果增发体量会比较大是否能通过证监会的审查？

回复：您好，目前公司正就本次重组的有关事项与有关各方开展持续沟通和协商，最终交易方案仍需进一步论证、确定。公司将根据重组进展情况，及时履行信息披露义务。谢谢您的关注。谢谢！

三、其他说明

本次投资者说明会的全部内容，请浏览上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目。非常感谢各位投资者对本次重大资产重组工作的理解和支持！同时，公司也对长期关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月十二日