杭州解百集团股份有限公司
关于国有股权无偿划转进展的提示性公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-017
杭州解百集团股份有限公司
关于国有股权无偿划转进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及要约收购
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日收到杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）和杭州商业资产经营（有限）公司（以下简称“杭商资产”）出具的《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转事宜的函》，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次国有股权无偿划转概述
2015年3月，根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）、杭州市人民政府国有资产监督管理委员会对杭州商旅《关于要求无偿划转国有资产的请示》的批复（市国资简复[2012]45号）精神，杭州商旅启动本次国有股权无偿划转工作。
以上具体内容于2015年3月13日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（公告编号2015-016）。
上述公告披露后，本次国有股权无偿划转事宜因故未能进一步实施。2018年7月2日，经杭州商旅和杭商资产董事会决议，决定重新启动本次国有股权无偿划转工作。
2018年7月11日，杭州商旅和杭商资产就本次国有股权无偿划转事宜重新签订《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》（以下简称“划转协议”）。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）划转协议主要内容
1、本次交易的协议双方
甲方（划入方）：杭州市商贸旅游集团有限公司
乙方（划出方）：杭州商业资产经营（有限）公司
2、划转的标的公司和标的股权
本次划转的标的公司为杭州解百。本次划转的标的为杭商资产持有的杭州解百81,791,279股股份，占杭州解百总股本的11.44%。本次划转后，杭州商旅持有杭州解百488,086,416股股份，占杭州解百总股本的68.26%。
3、标的公司和划出方的职工安置及债权债务处置方案
本次划转不涉及杭州解百的职工分流安置和债权债务处置。
杭商资产承诺其无任何外部融资负债和抵押、担保等或有负债，本次无偿划转事宜不涉及需要事先征得企业债权人同意事项。
4、划转各方的责任
协议签署后，杭州商旅按照法定程序进行杭州解百股份无偿划转的报批工作，杭商资产将对此提供积极的配合与协助。
5、本次划转的方式及基准日
本次划转采取无偿划转方式，无需支付相应价款。本次划转的基准日为2017年12月31日。
6、协议的生效条件
下列条件同时满足时，本协议生效：
（1）本协议经甲、乙双方签字盖章；
（2）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权划转。
二、所涉及的后续事项
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）的规定，本次国有股权无偿划转事项应报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一八年七月十一日
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600814 股票简称：杭州解百
杭州解百集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭州解百
股票代码：600814
信息披露义务人名称：杭州市商贸旅游集团有限公司
住所及通讯地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
邮政编码：310003
权益变动性质：国有股份无偿划转增加
签署日期：二〇一八年七月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州解百中拥有权益的股份。
四、本次权益变动事宜尚需浙江省国资委审核批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
上述人员在其他公司兼职情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有杭州解百的股份之外，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）提升国有股东对上市公司的管控能力
杭州商旅系根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函〔2012〕100号）组建。根据杭政函〔2012〕100号文精神，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。杭州商旅于2012年8月1日设立后，即着手开始对杭商资产和杭旅集团各项资产进行划转过户的相关各项工作，至2012年12月末，除杭州解百股份外，杭商资产名下的其他全部资产已过户至杭州商旅名下。为切实贯彻杭政函〔2012〕100号文精神，杭州商旅启动本次股份划转过户工作。本次划转完成后，将进一步增强杭州商旅对上市公司的管理能力和控制力，提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能。
（二）减少管理层级，优化持股结构
本次将杭商资产所持有的杭州解百81,791,279股股份无偿划转给杭州商旅，划转过户完成后杭商资产不再持有杭州解百的股份，而杭州商旅将直接持有杭州解百488,086,416股股份，占签订划转协议时杭州解百股份总额的68.26%，继续保持控股股东地位。本次划转可以进一步优化组织结构、减少管理层级，提高国有资本运营效率。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，杭州商旅无在未来十二个月内继续增持或处置杭州解百股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有杭州解百406,295,137股股份，占杭州解百总股本的56.82%。
本次股份无偿划转实施后，信息披露义务人持有杭州解百488,086,416股股份，占杭州解百总股本的68.26%，继续保持杭州解百的控股股东地位。
本次股份无偿划转实施后，杭州市人民政府仍为杭州解百的实际控制人，并授权杭州市国资委履行出资人职责。
二、本次权益变动基本情况
■
杭州商旅与杭商资产于2018年7月11日签订股权划转协议，最终尚需取得浙江省国资委的批准。
三、本次权益变动相关的协议内容
2018年7月11日，杭州商旅与杭商资产签订了《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》，主要内容如下：
（一）本次交易的协议双方
甲方（划入方）：杭州市商贸旅游集团有限公司
乙方（划出方）：杭州商业资产经营（有限）公司
（二）划转的标的公司和标的股权
本次划转的标的公司为杭州解百。本次划转的标的为杭商资产持有的杭州解百81,791,279股股份，占杭州解百总股本的11.44%。本次划转后，杭州商旅持有杭州解百488,086,416股股份，占杭州解百总股本的68.26%。
（三）标的公司和划出方的职工安置及债权债务处置方案
本次划转不涉及杭州解百的职工分流安置事项，亦不涉及杭州解百的债权债务和或有负债的处置事项。
杭商资产承诺无任何外部融资负债和抵押、担保等或有负债，本次无偿划转事宜不涉及需要事先征得企业债权人同意的事项。
（四）划转各方的责任
协议签署后，杭州商旅按照法定程序进行杭州解百股份无偿划转的报批工作，杭商资产将对此提供积极的配合与协助。
（五）本次划转的方式及基准日
本次划转采取无偿划转方式，无需支付相应价款。本次划转的基准日为2017年12月31日。
（六）协议的生效条件
下列条件同时满足时，本协议生效：
1、本协议经甲、乙双方签字盖章；
2、浙江省国资委批准本次国有股权无偿划转。
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2018年7月2日，杭商资产召开董事会会议，形成了董事会决议，会议同意杭商资产将其持有的杭州解百81,791,279股股份无偿划转给杭州商旅。
2、2018年7月2日，杭州商旅召开董事会会议，形成了董事会决议，会议同意将杭商资产名下持有的杭州解百81,791,279股股份无偿划转给杭州商旅。
3、2018年7月11日，杭商资产与杭州商旅签订了《股权无偿划转协议》，约定杭商资产划出其持有的杭州解百81,791,279股无限售条件流通股，杭州商旅同意接收该股份。
（二）本次权益变动尚未履行的批准程序
浙江省国资委对本次国有股权无偿划转的审核同意。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，股权划出方杭商资产持有的杭州解百股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签章）：杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人（签章）：赵敏
2018年7月11日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人杭州商旅的营业执照；
2、信息披露义务人杭州商旅董事及其主要负责人的名单及身份证明；
3、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州解百集团股份有限公司国有股份无偿划转的法律意见书》；
4、杭州商旅与杭商资产签订的《股权无偿划转协议》；
5、杭商资产董事会决议；
6、杭州商旅董事会决议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心36楼杭州解百董事会办公室
信息披露义务人（签章）：杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人（签章）：赵敏
2018年7月11日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人（签章）：赵敏
2018年7月11日
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600814 股票简称：杭州解百
杭州解百集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭州解百
股票代码：600814
信息披露义务人名称：杭州商业资产经营（有限）公司
住所及通讯地址：杭州市上城区庆春路149-3号503室
邮政编码：310003
权益变动性质：国有股份无偿划转减少
签署日期：二〇一八年七月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州解百中拥有权益的股份。
四、本次权益变动事宜尚需浙江省国资委审核批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
■
上述人员在其他公司兼职情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）提升国有股东对上市公司的管控能力
杭州商旅系根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函〔2012〕100号）组建。根据杭政函〔2012〕100号文精神，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。杭州商旅于2012年8月1日设立后，即着手开始对杭商资产和杭旅集团各项资产进行划转过户的相关各项工作，至2012年12月末，除杭州解百股份外，杭商资产名下的其他全部资产已过户至杭州商旅名下。为切实贯彻杭政函〔2012〕100号文精神，杭州商旅启动本次股份划转过户工作。本次划转完成后，将进一步增强杭州商旅对上市公司的管理能力和控制力，提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能。
（二）减少管理层级，优化持股结构
本次将信息披露义务人所持有的杭州解百81,791,279股股份无偿划转给杭州商旅，划转过户完成后杭商资产不再持有杭州解百的股份，而杭州商旅将直接持有杭州解百488,086,416股股份，占签订划转协议时杭州解百股份总额的68.26%，继续保持控股股东地位。本次划转可以进一步优化组织结构、减少管理层级，提高国有资本运营效率。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人按相关法律法规，将其所持有的杭州解百81,791,279股股份，占签订划转协议时杭州解百股份总额11.44%无偿划转给杭州商旅。
本次股份划转后，信息披露义务人不再持有杭州解百股份，杭州商旅持有杭州解百的股份数量增至488,086,416股，占杭州解百股份总额的68.26%，继续保持杭州解百的控股股东地位。
本次股份无偿划转实施后，杭州市人民政府仍为杭州解百的实际控制人，并授权杭州市国资委履行出资人职责。
二、本次权益变动基本情况
■
三、本次权益变动相关的协议内容
2018年7月11日，杭州商旅与杭商资产签订了《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》，主要内容如下：
（一）本次交易的协议双方
甲方（划入方）：杭州市商贸旅游集团有限公司
乙方（划出方）：杭州商业资产经营（有限）公司
（二）划转的标的公司和标的股权
本次划转的标的公司为杭州解百。本次划转的标的为杭商资产持有的杭州解百81,791,279股股份，占杭州解百总股本的11.44%。本次划转后，杭州商旅持有杭州解百488,086,416股股份，占杭州解百总股本的68.26%。
（三）标的公司和划出方的职工安置及债权债务处置方案
本次划转不涉及杭州解百的职工分流安置事项，亦不涉及杭州解百的债权债务和或有负债的处置事项。
杭商资产承诺无任何外部融资负债和抵押、担保等或有负债，本次无偿划转事宜不涉及需要事先征得企业债权人同意的事项。
（四）划转各方的责任
协议签署后，杭州商旅按照法定程序进行杭州解百股份无偿划转的报批工作，杭商资产将对此提供积极的配合与协助。
（五）本次划转的方式及基准日
本次划转采取无偿划转方式，无需支付相应价款。本次划转的基准日为2017年12月31日。
（六）协议的生效条件
下列条件同时满足时，本协议生效：
1、本协议经甲、乙双方签字盖章；
2、浙江省国资委批准本次股权划转。
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2018年7月2日，杭商资产召开董事会会议，形成了董事会决议，会议同意杭商资产将其持有的杭州解百81,791,279股股份无偿划转给杭州商旅。
2、2018年7月2日，杭州商旅召开董事会会议，形成了董事会决议，会议同意将杭商资产名下持有的杭州解百81,791,279股股份无偿划转给杭州商旅。
3、2018年7月11日，杭商资产与杭州商旅签订了《股权无偿划转协议》，约定杭商资产划出其持有的杭州解百81,791,279股无限售条件流通股，杭州商旅同意接收该股份。
（二）本次权益变动尚未履行的批准程序
浙江省国资委对本次国有股权无偿划转的审核同意。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，股权划出方杭商资产持有的杭州解百股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签章）：杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人（签章）：杨伟
2018年7月11日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人杭商资产的营业执照；
2、信息披露义务人杭商资产董事及其主要负责人的名单及身份证明；
3、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州解百集团股份有限公司国有股份无偿划转的法律意见书》；
4、杭商资产与杭州商旅签订的《股权无偿划转协议》；
5、杭商资产董事会决议；
6、杭州商旅董事会决议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心36楼杭州解百董事会办公室
信息披露义务人（签章）：杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人（签章）：杨伟
2018年7月11日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人（签章）：杨伟
2018年7月11日
