上海亚虹模具股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-020

上海亚虹模具股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年7月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年7月6日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长谢亚明主持，监事会成员及高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第二届董事会将于2018年7月29日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通过，提名谢亚明、严丽英、李建民、徐志刚、王忠明、谢悦为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名杜继涛、蒋薇燕、朱愉忠为公司第三届董事会独立董事候选人。上述人员简历附后。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-022）

●上网公告附件

（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见

（二）《独立董事候选人声明》

（三）《独立董事提名人声明》

特此公告。

上海亚虹具股份有限公司董事会

2018年7月12日

附：

公司第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

谢亚明，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1959年生，本科学历，模具高级工程师，奉贤区人大代表，奉贤区工商联副主席。1997年4月起任上海亚虹塑料模具制造有限公司执行董事。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事长。

严丽英，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1968年生，大专学历。现任上海寅申实业有限公司及上海寅申信息技术发展有限公司的执行董事、总经理。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事。

李建民，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1962年生，本科学历，精密机械工程师。曾就职于上海日精仪器有限公司，历任技术部部长、量产推进部部长、技术兼生产副总经理。2008年5月起任上海亚虹塑料模具制造有限公司总经理。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事、总经理。

徐志刚，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1967年生，硕士学历。曾任延锋伟世通制造经理，江森自控总经理，2010年4月至今任上海慕盛实业有限公司总经理。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事、副总经理。

王忠明，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1978年生，本科学历，中级会计师，中国注册税务师。2000年加入上海亚虹塑料模具制造有限公司，历任主办会计，会计主管、财务部经理。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书。

谢悦，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1983年生，大专学历。于2007年至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事，2007年至2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事，担任上海慕盛实业有限公司执行董事。

二、独立董事候选人

杜继涛，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1967年生，博士研究生学历。1991年至2000年任上海理工大学教研室主任；2000年起任上海工程技术大学系副主任。

蒋薇燕，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1965年生，大专学历，执业注册会计师。1996年12月至 2003 年7月在上海众华沪银会计师事务所（已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））从事审计工作；2003 年7月至 2007 年1月担任上海正道会计师事务所合伙人；2007年1月起担任上海汇永会计师事务所合伙人。

朱愉忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1977年生，本科学历，律师。2004年6月就职于上海卫根龙律师事务所，现任上海卫根龙律师事务所公司事务负责人。

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-021

上海亚虹模具股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 2018 年7月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年7月6日以邮件、传真、电话等方式通知各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席刘亢主持，会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第二届监事会将于 2018年7月29日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对公司监事会进行换届选举。经本次会议审议并通过， 公司监事会提名刘亢、徐伟为公司第三届监事会股东代表监事候选人。上述人员简历附后。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司监事会

2018年7月12日

附：

公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

刘亢，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974年生，大专学历。从1997年起就职于上海亚虹塑料模具制造有限公司，历任模具部钳工、营销资材部主管、资材管理部经理。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司监事、资材管理部经理。

徐伟，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1971年生，大专学历。曾任德韧干巷汽车系统(上海)有限公司质量部副经理，2005年就职于上海亚虹塑料模具制造有限公司任质量部经理。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司监事、质量部经理。

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-022

上海亚虹模具股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月27日 9点00分

召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月27日

至2018年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审

议通过。相关内容详见2018年7月12日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、现场会议参会确认登记时间：2018年7月23日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00

2、现场会议登记手续：

（1）拟出席现场会议的法人股东的法定代表人持法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）、身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

（2）拟出席现场会议的个人股东持本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。

3、登记地点及信函送达地点参见“六、其他事项”。

六、 其他事项

1、本次会议按照已经办理参会确认登记手续确认其与会资格。

2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件至现场。

3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。

4、联系方式

（1）联系人：刘波伟

（2）联系电话：021-57433440

（3）传真号码：021-57436020

（4）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号

（5）邮政编码：201415

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2018年7月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海亚虹模具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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