南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018--026

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2018年7月11日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的议案》。

详见公司关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司及控股子公司提供担保的议案》。

详见公司及控股子公司提供担保的公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2018年7月11日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—027

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概况

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销与博泰正世（北京）投资基金管理有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对公司2亿元应收账款收益权转让给博泰正世投资基金，同时博泰正世投资基金发行不超过1亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权。

2018年7月11日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于控股子公司以应收账款收益权转让及回购融资的议案》，同意联合营销与博泰正世投资基金办理应收账款收益权转让及回购融资业务。

以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：博泰正世（北京）投资基金管理有限公司

2、主体类型：其他有限责任公司；

3、住所：北京市丰台区南四环西路186号四区2号楼2层09-11单元（园区）；

4、法定代表人：李卫雄；

5、成立日期：2018年5月8日；

公司与博泰正世（北京）投资基金管理有限公司不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的是联合营销合法享有、在日常经营活动中产生的对公司应收账款收益权，应收账款真实、有效，无瑕疵。

本次交易标的转让价格不超过1亿元，最终以博泰正世投资基金发行私募基金产品实际募集金额为准。

四、收益权转让及回购计划主要内容

转让标的：南京中央商场集团联合营销有限公司对南京中央商场（集团）股份有限公司的应收账款收益权。

转让债权金额：不超过 2 亿元。

转让期限：12个月。

退出方式：按照约定的金额到期回购。

溢价金额：双方根据市场情况及转让期限协商确定。

增信方式：南京中央商场（集团）股份有限公司及江苏中央新亚百货股份有限公司为联合营销的到期回购提供连带责任担保。

五、对公司的影响

联合营销本次应收账款收益权转让及回购融资业务有利于拓展融资渠道，盘活账面资产，缓解流动资金压力，有利于联合营销资金周转和业务运营，本次董事会一致同意联合营销办理上述融资业务。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会

2018年7月11日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018—028

南京中央商场（集团）股份有限公司

及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■被担保人名称

1、 南京中央商场集团联合营销有限公司

■本次担保数量及累计为其担保数量

2、 公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过10,000万元的担保额度，已累计为其提供担保 160,759 万元。

3、 江苏中央新亚百货股份有限公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 10,000 万元担保额度，已累计为其提供担保24,710 万元。

■本次是否有反担保

本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

■对外担保累计数量

公司累计对外担保348,152.79万元，占公司最近一期经审计净资产的185.57%，其中为控股子公司提供的担保344,369.23万元，公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。

■对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量3,783.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、公司为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案

（一）、担保情况概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销与博泰正世（北京）投资基金管理有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对公司的应收账款收益权转让给博泰正世投资基金发行不超过1亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司为此次应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。

2018年7月11日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、被担保人基本情况

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

地址：南京市建邺区雨润路17号

法定代表人：吴晓国

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

截至2018年5月31日，联合营销实现营业收入187，407.80万元，净利润265.17万元，资产负债率92.96%。

（三）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

二、新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案

（一）、担保情况概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销与博泰正世（北京）投资基金管理有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对公司的应收账款收益权转让给博泰正世投资基金发行不超过1亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为此次应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。

2018年7月11日，公司第八届董事会第二十把次会议审议通过了《新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意新亚百货为联合营销提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：11901万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。

截至2018年5月31日，新亚百货实现营业收入54,458.49万元，净利润5,163.51万元，资产负债率79.34%。

（三）、被担保人基本情况

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

住所：南京市建邺区雨润路17号

成立日期：2011年12月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。

公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

截至2018年5月31日，联合营销实现营业收入187，407.80万元，净利润265.17万元，资产负债率92.96%。

（四）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

三、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年5月31日，公司累计对外担保348,152.79万元，占公司最近一期经审计净资产的185.57%，其中为控股子公司提供的担保344,369.23万元，公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。

截止2018年5月31日，新亚百货累计对外担保24,710万元，占最近一期经审计净资产的29.35%，其中为联合营销累计担保额为24,710万元。

公司对外逾期担保的累计数量3,783.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

四、提供担保事项对公司及控股子公司的影响

公司董事会认为:为联合营销提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强。本次为联合营销提供融资担保，风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过，将提交股东大会审议并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2018年7月11日

证券代码：600280证券简称：中央商场公告编号：2018-029

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月30日14 点 00分

召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月30日

至2018年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案于 2018年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

4、会议登记时间：2018年7月27日 9：30-17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路 10 号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路 10 号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008020

5、联系人：李尤

6、与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2018年7月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月30日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。