江苏苏博特新材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2018-043
江苏苏博特新材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日在公司以现场方式召开了第五届董事会第三次会议。本次会议通知已于2018年7月4日以电话及邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由缪昌文先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案，详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号2018-044。
2、审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案，详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2018-045。
3、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。拟将本公司持有的控股子公司江苏吉邦材料科技有限公司的部分股权转让给南京金霖祥新材料有限公司。股权转让的比例为江苏吉邦材料科技有限公司注册资本的3%，转让价格为104.9538万元。本次股权转让后，江苏吉邦材料科技有限公司仍为本公司控股子公司。
4、审议通过《关于杰出科技人才激励措施的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。为培养、引进和稳定优秀的科技人才，董事会决定向高端科技人才发放特殊津贴。津贴标准如下：
■
以上津贴发放对象不包含公司实际控制人。多项获得者按“就高”原则办理。
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2018年7月11日
●报备文件
第五届董事会第三次会议决议
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2018-044
江苏苏博特新材料股份有限公司
关于调整2018年限制性股票
激励计划授予激励对象名单及
授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票激励计划首次授予人数从90人调整至88人
●本次限制性股票首次授予数量由544万股调整至531万股
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司2018年第二次临时股东大会的决议和授权，对2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整，情况如下：
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2018年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事刘俊就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（北京）事务所出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2018年6月6日，公司召开第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核查〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
3、公司自 2018年6月7日起通过内网发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单予以公示，公示时间自2018 年6月7日至2018 年6月17日。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年6月20日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年6月25日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年7月10日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予法律意见书》。
二、本次授予名单和数量进行调整的情况
缴款认购期间，2名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购合计10万股；2名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购合计3万股；激励对象放弃授予限制性股票总数合计13万股。
因此，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予的限制性股票总数由544万股调整为531万股；预留部分133万股保持不变。
三、独立董事核查意见
公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《公司章程》的规定，本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。
四、监事会核查意见
监事会认为：公司本次调整限制性股票授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《公司章程》的规定，本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书，认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司对本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
3、本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》规定的授予条件；
4、公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2018-045
江苏苏博特新材料股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年7月10日
●股权激励权益授予数量：531万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2018年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事刘俊就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（北京）事务所出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2018年6月6日，公司召开第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核查〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
3、公司自 2018年6月7日起通过内网发布了《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单予以公示，公示时间自 2018 年6月7日至 2018 年6月17日。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年6月20日披露了《江苏苏博特新材料股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年6月25日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年7月10日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予法律意见书》。
（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
缴款认购期间，2名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购合计10万股；2名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购合计3万股；激励对象放弃授予限制性股票总数合计13万股。
因此，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予的限制性股票总数由544万股调整为531万股；预留部分133万股保持不变。
(三）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年7月10日为授予日，按激励计划规定的8.69元/股的价格，向88名激励对象授予531万股限制性股票。
(四）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年7月10日；
2、授予数量：531万股；
3、授予人数：88人；
4、授予价格：8.69元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
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注: 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：
1、缴款认购期间，2名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购合计10万股；2名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购合计3万股；激励对象放弃授予限制性股票总数合计13万股。因此，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予的限制性股票总数由544万股调整为531万股；预留部分133万股保持不变。
公司本次调整限制性股票授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《公司章程》的规定，本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、股权激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、股权激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《江苏苏博特新材料股份有限公司公司章程》规定的任职资格。
4、股权激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、股权激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，监事会同意对本次限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。监事会同意本次限制性股票的授予。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司董事。经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，情况见下表：
激励成本各年度摊销明细表
■
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所对本次限制性股票授予出具了法律意见书，认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司对本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
3、本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》规定的授予条件；
4、公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
六、上网公告附件
《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2018年7月11日
●报备文件
（一）第五届董事会第三次会议决议
（二）监事会核查意见
（三）独立董事核查意见
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2018-046
江苏苏博特新材料股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日在公司以现场方式召开了第五届监事会第三次会议。公司于2018年7月4日以电话及邮件方式发出会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由张月星先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案，详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号2018-044。
2、审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。详见公司刊登于上海证券交易所及指定披露媒体上的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2018-045。
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司监事会
2018年7月11日
●报备文件
（一） 第五届监事会第三次会议决议
