兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-033
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年7月10日下午以通讯表决方式召开。会议通知于2018年7月6日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过了《关于与天津红日药业股份有限公司签署合资合作协议的议案》。
同意公司与天津红日药业股份有限公司签署《合资合作协议书》，双方将在中药配方颗粒的生产、销售业务方面开展合作。公司与天津红日药业股份有限公司合作，符合公司未来发展规划、向上下游产业链延伸布局，有利于构建新的盈利增长点，实现公司经营业绩的进一步提升。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与天津红日药业股份有限公司签署合资合作协议的公告》（公告编号：2018-034 ）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年七月十一日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-034
兰州佛慈制药股份有限公司
关于与天津红日药业股份有限公司
签署合资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日披露了《关于与天津红日药业股份有限公司达成战略合作意向的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与天津红日药业股份有限公司达成战略合作意向的公告》（公告编号：2018-010）。
近日，公司与天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）签署了《合资合作协议书》，双方将在中药配方颗粒的生产、销售业务方面开展合作，协议均须经双方董事会审议批准后生效。
公司2018年7月10日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司签署合资合作协议的议案》。
本次签署《合资合作协议书》事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议对方介绍
公司名称：天津红日药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：姚小青
注册资本：301105万元
成立日期：2000年9月30日
住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动:中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品(危险品及易制毒品除外)批发兼零售；货物及技术进出口(法律、行政法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：天津红日药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）合作内容
1、甲乙双方本着真诚合作、优势互补、风险共担、共同发展的原则，就共同开展中药配方颗粒生产、销售业务达成合作意向。双方一致同意依托甲方全资子公司北京康仁堂药业有限公司(以下简称“北京康仁堂”)的中药配方颗粒生产工艺体系、质量标准和渠道服务，由乙方和甲方全资子公司北京康仁堂联合增资乙方全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司（以下称“药源产业发展公司”），发展全新的中药配方颗粒生产企业，同期双方共同投资设立甘肃佛慈红日药源产业销售有限公司（暂定名称，以下称“药源产业销售公司”）。整合甲方西北地区市场配方颗粒销售资源，开展甘肃省批复的配方颗粒销售及甲方全资子公司在西北地区需求产能委托生产配方颗粒销售，拓展西北地区配方颗粒市场。
2、公司增资形式及持股比例
（1）药源产业发展公司：由甲方全资子公司北京康仁堂与乙方联合增资药源产业发展公司。其中，甲方全资子公司北京康仁堂以货币形式增资药源产业发展公司；乙方以包括已有注册资本在内的已投入全资子公司药源产业发展公司经评估净资产作为其出资，出资额为7,300万元，超出7,300万元的净资产等值金额以甲方全资子公司北京康仁堂投资置换，并支付至乙方。增资后的股权结构为甲方持股52%，乙方持股40%，管理团队持股8%。
药源产业发展公司增资完成后，甲方/甲方全资子公司将其配方颗粒专利技术、产品标准、生产工艺体系经双方共同选择的第三方评估机构进行评估作价，并在此基础上经双方协商许可使用费标准，由甲方/甲方全资子公司授权许可药源产业发展公司使用。
（2）药源产业销售公司：甲、乙双方均以货币形式出资，甲方持股40%，乙方持股52%，管理团队持股8%。开展甘肃省批复的配方颗粒销售及甲方全资子公司西北地区需求产能委托生产配方颗粒销售。
3、增资额、公司变更及注册
（1）增资前乙方全资子公司药源产业发展公司正处于建设期，注册资本为人民币4,800万元。增资后药源产业发展公司名称变更为“甘肃佛慈红日药源产业发展有限公司”，最终以工商核名为准，但更名前仍延用药源产业发展公司名称。注册资本增加至18,250万元，新增注册资本13,450万元；其中：甲方新增9,490万元；乙方新增2,500万元；管理层新增1,460万元。
股东姓名或名称、出资形式及出资比例如下：
■
（2）新注册成立合资销售公司，暂定名称为：甘肃佛慈红日药源产业销售有限公司，最终以工商核名为准，注册资本2,000万元。
股东姓名或名称、出资形式及出资比例如下：
■
（3）双方约定，药源产业销售公司作为药源产业发展公司产品（包括委托生产产品）的唯一销售方，药源产业发展公司不得自行销售所生产（或委托生产）的产品。
（三）公司治理结构
1、药源产业发展公司和药源产业销售公司均设股东会、董事会和监事会。
2、董事会
（1）药源产业发展公司董事会由5名董事组成，其中，甲方推荐3名，乙方推荐2名，全体董事由公司股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
（2）药源产业销售公司董事会由5名董事组成，其中，甲方推荐2名，乙方推荐3名，全体董事由公司股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
两家公司董事会分别设董事长1人，由控股方推荐，董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
3、监事会
药源产业发展公司和药源产业销售公司监事会均由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，公司职工代表监事1名。
监事会主席由控股方推荐，经全体监事选举产生。监事任期3年，任期届满，可以连选连任。
3、管理机构
药源产业发展公司和药源产业销售公司分别设总经理1名，由控股方推荐，经董事长提名，董事会聘任或者解聘，分别设副总经理若干名，均由总经理提名，董事会聘任。董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
（四）协议生效及其他条款
1、投资方将按本协议书规定的原则，协商及订立章程，本协议书以及按本协议书原则制订的章程和补充协议，均须经甲方、乙方董事会审议批准后生效。
2、根据证监会、深圳证券交易所及甲方、乙方公司章程的规定，若本协议投资事项需经甲方或乙方股东大会审议批准的，则应在相关股东大会审议批准后生效。
三、对公司的影响
红日药业为国内中药配方颗粒龙头企业之一，结合红外图谱技术、色谱特征指纹图谱及在线质量控制技术研究，建立了一套完整的中药配方颗粒的工艺和质量标准，满足了工业化生产及临床的需要。公司本次与红日药业合作，双方将积极把握中药配方颗粒政策机遇，充分发挥各自优势和协同效应，共同投资设立中药配方颗粒生产企业及销售企业，通过加大对生产基地建设投入，加强销售渠道建设，合力拓展西北地区中药配方颗粒市场。
公司与红日药业合作，符合公司未来发展规划、向上下游产业链延伸布局，有利于构建新的盈利增长点，实现公司经营业绩的进一步提升。
四、风险提示
公司与红日药业目前已签署合资合作协议，但具体合作实际履行情况和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司与天津红日药业股份有限公司签署的《合资合作协议书》；
2、公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年七月十一日
