(上接13版)

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注册资本：人民币480,200万元

实收资本：人民币480,200万元

注册地址：上海市华山路263弄7号

邮政编码：200040

信息披露负责人：李林

联系人：沈步田

联系电话：021-52296896

传真：021-62475501

企业类型：有限责任公司（国内合资）

所属行业：按照2017年第四次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（2012年10月26日证监会公告〔2012〕31号）的行业划分标准，发行人属于食品制造业。

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）发行人的历史沿革情况

发行人前身为上海市农工商（集团）总公司。1995年5月26日，上海市农工商（集团）总公司根据【沪委95年191号】文批准设立，设立时注册资本为人民币156,580万元，注册地址为浦东张杨路238号，法定代表人为罗大明，注册号为150376200。经营范围为主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务，兼营农、林、牧、渔、利及其服务业，建筑安装设计，国内商业批发零售（除专项规定），房地产开发经营，四技服务。企业性质为国有企业（非公司法人）。

1、1998年11月26日，注册资本变更（注册资本由156,580万元增加至268,323万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、围垦拨款、转增资本、转送国家股、五四化工厂破产，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由156,580万元增加至268,323万元。发行人已于1998年11月26日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

2、1999年5月11日，注册资本变更（注册资本由268,323万元增加至1,240,168万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、机管局转入资本金、拨改贷转增、财政拨款种猪场、房屋授权等，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由268,323万元增加至1,240,168万元。发行人已于1999年5月11日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

3、2002年6月6日，注册资本变更（注册资本由1,240,168万元增加至1,925,916万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因市财政局代表市政府于2001年底与公司签订协议书，将土地使用权出让金投入公司增加国家资本金，及经【沪国资产（2001）200号】、【沪国资产（2001）264号】核销资产而减少资本金等，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由1,240,168万元增加至1,925,916万元。发行人已于2002年6月6日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

4、2004年5月18日，公司改制为有限责任公司（注册资本由1,925,916万元调整为25亿元、名称变更、企业性质变更）

上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会2004年3月19日《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复》【沪国资委重[2004]113号】文批准同意进行改制重组。重组后，上海市农工商（集团）总公司更名为上海农工商（集团）有限公司，企业性质变更为有限责任公司（国内合资），注册资本变更为人民币25亿元。发行人已于2004年5月18日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海大盛资产有限公司认缴注册资本15亿元，持股比例60%；上海国有资产经营有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；申能（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海国际集团有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海上实（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海久事公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%。

5、2006年8月8日，公司重组并增资（注册资本由25亿元增加为34.3亿元、名称变更、股东变更、经营范围变更）

上海市国资委于2006年7月11日出具《关于实施光明食品集团重组方案的通知》【沪国资委重（2006）571 号】，将上海大盛资产有限公司所持上海农工商（集团）有限公司32%的权益划转上海市国资委，并将上海市国资委所持有的上海市糖业烟酒（集团）有限公司100%的权益、拟设立的上海益民食品一厂（集团）有限公司88.76%的权益增资投入上海农工商（集团）有限公司，并将上海农工商（集团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006年7月18日，公司股东会召开会议审议通过上述重组事项，并同意注册资本增加至人民币34.3亿元，同意公司经营范围增加“食品销售管理（非实物方式）”。上述重组后的增资事项已经上海财瑞会计师事务所有限公司2006年8月2日出具的《验资报告》【沪财瑞会验（2006）2-016号】验证到位。发行人已于2006年8月8日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，新的光明食品（集团）有限公司正式组建。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本17.30亿元，持股比例50.43%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7.00亿元，持股比例20.41%；上海国有资产经营有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；申能（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海国际集团有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海上实（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海久事公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%。

6、2011年10月14日，股权划转

上海市国资委于2011年10月10日出具《关于同意光明食品（集团）有限公司部分股权无偿划转上海市城市建设投资开发总公司的批复》【沪国资产权（2011）444 号】，同意将上海上实（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海久事公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、申能（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海国际集团有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海国有资产经营有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。本次股权划转完成后，公司已于2011年10月14日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册号调整为310000000036379。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本17.3亿元，持股比例50.43%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例20.41%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例29.16%。

7、2013年9月13日，增资（注册资本由34.3亿元增至35.01亿元）

上海市国资委于2013年7月22日出具《关于增资光明食品（集团）有限公司的通知》【沪国资委改革（2013）179号】，同意将持有的上海黄海农贸总公司权益向公司进行增资，增资后公司注册资本增至35.01亿元。2013年8月12日，公司召开股东会审议通过上述增资事项。上述增资事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司2013年9月2日出具的《验资报告》【沪金审验（2013）第894号】验证到位。发行人已于2013年9月13日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本18.01亿元，持股比例51.45%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例19.99%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例28.56%。

8、2013年11月5日，股东变更

2013年8月12日，经公司股东会决议通过，同意将原股东上海大盛资产有限公司持有的公司19.99%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司持有。发行人已于2013年11月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本18.01亿元，持股比例51.45%；上海国盛（集团）有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例19.99%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例28.56%。

9、2014年1月15日，增资（注册资本由35.01亿元增至38.01亿元）

2014年1月10日，公司召开股东会，同意上海市国资委以非同比增资形式将3亿元人民币出资注入光明集团，增资后公司注册资本增至38.01亿元。上述增资事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司2013年12月31日出具的《验资报告》【沪金审验（2013）第940-1号】验证到位。发行人已于2014年1月15日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本21.01亿元，持股比例55.27%；上海国盛（集团）有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例18.42%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例26.31%。

10、2014年6月25日，增资（注册资本由38.01亿元增至40.99亿元）

2014年6月6日，公司召开股东会，同意上海国盛（集团）有限公司所持有的上海蔬菜（集团）有限公司全部股权对光明（食品）集团有限公司进行增资。增加注册资本后，光明食品（集团）有限公司注册资本由人民币38.01亿元增加至40.99亿元，实收资本由人民币38.01亿元增加至40.99亿元。出资比例为：上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由55.27%调整为51.25%，上海市城市建设投资开发总公司的出资比例由26.31%调整为24.40%，上海国盛（集团）有限公司的出资比例由18.42%调整为24.35%。公司已于2014年6月25日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

11、2015年2月5日，增资（注册资本由40.99亿元增至43.59亿元）

2014年12月29日，公司召开股东会，审议通过了《关于市国资委拨款2.6亿元增资光明食品集团的议案》，增资后公司注册资本由40.99亿元增至43.59亿元，股东上海市国资委对公司的出资由21.01亿元增至23.61亿元，持股比例相应调整。出资比例为：上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由51.25%增加至54.16%，上海城投（集团）有限公司的出资比例由24.40%调整为22.94%，上海国盛（集团）有限公司的出资比例由24.35%调整为22.90%。公司已于2015年2月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。根据市国资委批复，公司股东上海市城市建设投资开发总公司更名为上海城投（集团）有限公司，已完成工商登记手续，并对公司章程相应条款进行修订。

发行人已于2015年2月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。

12、2016年2月2日，股权转让

2015年2月16日，上海市国资委出具《关于光明食品（集团）有限公司部分国有产权无偿划转有关问题的通知》【沪国资委产权（2015）53号】，将上海市国资委所持有的光明集团全部54.16%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司。2015年12月28日，上海市国资委出具《关于光明食品（集团）有限公司股权结构调整有关问题的通知》【沪国资委产权（2015）513号】，将上海市国资委所持有光明集团22.06%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司，上海市国资委仍保留光明集团6%股权。发行人于2016年1月8日召开股东会第四十九次会议，决议通过《光明食品（集团）有限公司股权结构调整的议案》。同意上海市国有资产监督管理委员会将所持光明食品（集团）有限公司22.06%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司（【沪国资委产权（2015）513号】），26.10%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司，上海市国资委保留6%股权。发行人于2016年2月2日办理完成上述工商变更备案登记手续。

本次股权调整划转后，公司注册资本仍为人民币43.59亿元，上海国盛（集团）有限公司持股比例由22.90%调整至49%，上海城投（集团）有限公司持股比例由22.94%调整至45%，上海市国资委持股比例由54.16%调整至6%。

13、2017年3月1日，增资（注册资本由43.59亿元增至44.91亿元）

2016年12月30日，公司召开股东会第五十七次会议，审议上海市国资委以非同比例增资形式将9.80亿元人民币注入光明集团的议案。光明集团注册资本由43.59亿元增加至44.91亿元（上海市国资委9.80亿元出资中：注册资本1.32亿元，溢价认缴8.48亿元则计入资本公积），增资后，上海市国资委出资比例由6.00%增加至8.77%，上海国盛（集团）有限公司出资比例由49.00%调整至47.56%，上海城投（集团）有限公司出资比例由45.00%调整至43.67%。公司章程同时作出相应修改。

公司于2017年3月1日办理完成上述工商变更备案登记手续，取得换发的《营业执照》。

14、2018年3月，增资（注册资本由44.91亿元增至46.72亿元）

2017年12月，公司召开股东会2017年度第六次会议，审议上海市国资委以非同比例增资形式将14.6亿元人民币注入光明集团的议案。光明集团注册资本由44.91亿元增加至46.72亿元（上海市国资委14.6亿元出资中：注册资本1.81亿元，溢价认缴12.79亿元则计入资本公积），增资后，上海市国资委出资比例由8.77%增加至12.31%，上海国盛（集团）有限公司出资比例由47.56%调整至45.71%，上海城投（集团）有限公司出资比例由43.67%调整至41.98%。公司章程同时作出相应修改。

公司于2018年3月14日，办理完成上述工商变更备案登记手续，取得换发的《营业执照》。

15、2018年4月，股权划转

2017年12月18日，光明集团根据“沪国资委产权（2017）362号”文，召开股东会第七次会议，同意上海市国有资产监督管理委员会将其所持有光明食品（集团）有限公司8%股权无偿划转至上海久事（集团）有限公司。本次股权划转完成后，上海国盛（集团）有限公司持有公司45.71%股权，上海城投（集团）有限公司持有公司41.98%股权，上海久事（集团）有限公司持有公司8.00%股权，上海市国有资产监督管理委员会持有本公司4.31%股权。

公司于2018年4月16日，办理完成上述工商变更备案登记手续，取得换发的《营业执照》。

16、2018年5月，增资（注册资本由46.72亿元增至48.02亿元）

2017年12月，上海市国资委对光明集团增资扩股，下拨国有资本经营预算资金10.5亿元，增加注册资本1.3亿元，增加资本公积9.2亿元。增资后上海国盛（集团）有限公司持有公司44.48%股权，上海城投（集团）有限公司持有公司40.85%股权，上海久事（集团）有限公司持有公司7.79%股权，上海市国有资产监督管理委员会持有公司6.88%股权。2018年3月31日，公司召开股东会2018年度第三次会议，审议并通过了上述增资方案，公司章程同时作出相应修改。

公司于2018年5月23日，办理完成上述工商变更备案登记手续，取得换发的《营业执照》。

（二）最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为上海市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

（三）发行人近三年内重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人股东情况

公司由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司4家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.3亿元，占全部股权的6.88%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.62亿元，占全部股权的40.85%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的44.48%；上海久事（集团）有限公司出资人民币3.74亿元，占全部股权的7.79%。截至本募集说明书签署之日，公司股权关系如下图：

图3-1 公司股权关系图

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截至本募集说明书签署日，公司的股权未被质押。

二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况

截至2017年末，公司合并报表范围的一级子公司共27家。公司下属共有5家A股上市公司，分别为上海金枫酒业股份有限公司（600616）、光明房地产集团股份有限公司（600708）、上海梅林正广和股份有限公司（600073）、光明乳业股份有限公司（600597）、上海开创国际海洋资源股份有限公司（600097）。

截至2017年末公司主要全资、控股子公司如下：

表3-1 发行人控股子公司情况表单位：万元，%

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注：上海益民食品一厂(集团)有限公司及其子公司和下属单位的股权以及经营活动自2017年1月1日起交由光明食品国际有限公司全权管理。

表3-2 发行人联营合营企业情况表单位：%

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注：A.T Group系于以色列成立的公司，该公司作为A.T集团的持股和管理实体而专门成立，本身并无实际业务，根据当地法律，该公司本身无注册资本。

（二）发行人主要子公司、重要联营合营企业介绍

1、光明食品集团上海东海总公司

光明食品集团上海东海总公司主要业务板块有先进制造工业板块(上海申光高强度螺栓有限公司、上海申特机械制造有限公司)，三养三业现代农业和都市服务业板块（上海鲜花港企业发展有限公司、上海名厨农业发展有限公司、光明食品集团云南石斛生物科技开发有限公司，上海汇龙园陵园有限公司、上海老年护理医院）等。其中，公司“上城”牌高强度螺栓连接副被评为“上海市著名商标”“上海名牌产品”；上海老年护理医院已具有二级医院的医疗水平、在上海市内有一定的影响力和知名度，是上海市医疗保险定点医院。

截至2017年末，公司资产总额345,393.60万元，负债总额200,528.03万元，所有者权益总额144,865.54万元。2017年公司实现营业收入89,336.68万元，利润总额19,812.53万元，净利润15,715.22万元。

2、光明食品集团上海五四有限公司

光明食品集团上海五四有限公司主要从事蔬菜、瓜果、草坪、茶叶等的开发、生产和加工出口业务，2004年被认定为国家级农业产业化重点龙头企业。五四农场生产的“星辉牌”大葱、结球甘蓝、花椰菜等十几个保鲜蔬菜品种行销日本及东南亚市场，是上海最大的蔬菜出口创汇基地。

截至2017年末，公司资产总额542,993.77万元，负债总额348,741.50万元，所有者权益总额194,252.27万元。2017年公司实现营业收入271,698.17万元，利润总额20,384.51万元，净利润14,974.78万元。

3、上海市上海农场

上海市上海农场地处江苏省大丰市，占地面积14.1万亩，公司围绕建设“国家级现代农业示范区”的总目标，近年重点聚焦生猪养殖业、种粮业和水产养殖业三大核心产业，着力打造具备国家级示范条件的“三大基地”，即全国先进生态农业示范基地、上海重要优质畜禽水产养殖基地、华东知名种源（种猪、种粮、种鱼、苗木）供应基地。上海农场是光明集团保障上海市主副食品供应的重要生产基地、是光明集团现代农业专业化公司的主力军。

截至2017年末，公司资产总额321,865.96万元，负债总额157,000.51万元，所有者权益总额164,865.45万元。2017年公司实现营业收入70,162.00万元，利润总额15,972.92万元，净利润15,738.27万元。

4、农工商超市（集团）有限公司

农工商超市（集团）有限公司是上海市及周边地区主要的连锁超市企业之一，成立以来通过自主经营，以大卖场、综合超市、便利店和折扣店等多种模式迅速扩张。

截至2017年末，公司资产总额491,330.78万元，负债总额374,578.76万元，所有者权益总额116,752.00万元。2017年公司实现营业收入881,462.26万元，利润总额-4,965.25万元，净利润-7,883.03万元。亏损原因主要是受以超市为代表的分销零售行业受购物习惯和购物渠道、方式的多样化影响，消费低迷，导致传统业态业务收缩严重、转型滞后、实体门店人气不足。

5、上海市糖业烟酒（集团）有限公司

集团糖业主要由全资子公司糖酒集团经营管理。作为上海市大型的糖业产业生产加工集团，2013年食糖销售量265.77万吨，同比增长9.15%左右，占全国市场的18%，而在上海市场的销售份额则达到75%。2015年糖酒集团承担了上海2.5万吨地方储备糖管理的职能，并享有仓储费用、储备资金贴息、保险费用等财政补贴。糖酒集团已在广西和云南建立起了食糖生产基地，已在上海、北京、天津、重庆、云南和广西、河北、山西、甘肃、吉林等省市建立了20个销售公司，形成了覆盖华北、华东、西南、华南、华中，辐射全国的市场网络。目前，糖酒集团已形成了“总部在上海，资源在产区，市场在全国”的产业格局，近十年，食糖销售规模从87.99万吨升至340万吨，2015年占到中国食糖消费市场的29%，成为国内经营规模最大的产销一体化的糖业企业集团之一。目前糖酒集团主要拥有下属子公司东方先导糖酒有限公司、云南英茂糖业有限公司、广西凤糖生化股份有限公司、玛纳森，以及上市公司上海金枫酒业股份有限公司。

截至2017年末，公司资产总额4,211,870.94万元，负债总额2,488,357.53万元，所有者权益总额1,723,513.41万元。2017年公司实现营业收入3,038,133.46万元，利润总额-58,110.81万元，净利润-89,829.05万元。亏损的原因主要系2017年坏账损失及长期股权投资减值损失致资产减值损失计提增加。

6、上海益民食品一厂（集团）有限公司

上海益民食品一厂（集团）有限公司是一家综合性大型食品集团，是集团公司旗下食品产业的主要子公司，主营业务包括食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资等。益民集团拥有光明牌、梅林、正广和、冠生园、大白兔、一只鼎、96858等中国驰名商标和上海市著名商标。

截至2017年末，公司资产总额2,238,426.66万元，负债总额1,225,860.03万元，所有者权益总额1,012,566.62万元。2017年公司实现营业收入2,679,537.38万元，利润总额60,613.24万元，净利润53,614.20万元。

7、光明乳业股份有限公司

光明乳业股份有限公司是我国大型乳制品制造企业之一，也是国家级农业产业化重点龙头企业。

截至2017年末，公司资产总额1,653,925.74万元，负债总额985,680.62万元，所有者权益总额668,245.11万元。2017年公司实现营业收入2,167,218.52万元，利润总额100,277.41万元，净利润81,810.88万元。

8、上海良友（集团）有限公司

上海良友（集团）有限公司成立于1998年8月，是上海市最大的从事粮食经营的国有企业集团，是上海市粮食储备任务的主要承担者，也是上海市粮油市场“保供稳价”的主渠道企业，连续多年被评为“中国十佳粮油集团”，2015年名列中国制造业企业500强第275位。2015年5月7日，光明集团与良友集团确定联合重组（后者自2015年1月1日纳入光明食品集团财务报表合并范围）。

截至2017年末，公司资产总额2,130,340.24万元，负债总额1,332,874.76万元，所有者权益总额797,465.49万元。2017年公司实现营业收入1,795,240.88万元，利润总额27,348.59万元，净利润21,322.47万元。

9、光明食品国际有限公司

光明食品国际有限公司成立于2011年，注册地在香港，主营范围为投资、资产管理。

截至2017年末，公司资产总额2,445,716.29万元，负债总额1,979,696.31万元，所有者权益总额466,019.98万元。2017年公司实现营业收入1,388,175.70万元，利润总额75,292.79万元，净利润61,875.42万元。（益民集团及其子公司和下属单位的股权以及经营活动自2017年1月1日起交由光明食品国际有限公司全权管理。前述财务数据系光明国际审计报告中剔除益民集团后的光明国际合并财务报表数据。）

10、光明食品集团财务有限公司

光明食品集团财务有限公司成立于2014年12月，是发行人全资设立的非银行金融机构，以实现食品产业和金融资本的有效融合。

截至2017年末，公司资产总额1,984,964.07万元，负债总额1,855,481.77万元，所有者权益总额129,482.30万元。2017年公司实现营业收入38,352.62万元，利润总额28,938.18万元，净利润22,214.14万元。

11、上海蔬菜（集团）有限公司

上海蔬菜（集团）有限公司，于2014年1月由上海国盛（集团）有限公司将持有的本公司全部股权对发行人进行增资，从而成为发行人的全资子公司。上海蔬菜（集团）有限公司是由拥有50多年历史的上海市蔬菜公司于1999年3月按现代化企业制度要求改制而成。集团公司以蔬菜、水果、粮油、肉类、冻品、水产、南北干货以及花卉等农产品批发市场经营管理、生鲜配送为主力业态，同时还开展为食用农产品大市场体系配套服务的其他多元经营，涉及酒店餐饮、物业管理以及交通运输等行业，是一家跨行业、跨地区、内外贸易相结合的大型国有全资企业。

截至2017年末，公司资产总额285,503.13万元，负债总额128,496.42万元，所有者权益总额157,006.72万元。2017年公司实现营业收入337,933.73万元，利润总额17,995.52万元，净利润13,635.15万元。

12、光明房地产集团股份有限公司

光明房地产集团股份有限公司，由原上海海博股份有限公司于2015年7月与农工商房地产（集团）股份有限公司通过重大资产重组形成。公司的主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链，集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型公司。

截至2017年末，公司资产总额5,415,449.22万元，负债总额4,327,760.23万元，所有者权益1,087,688.99万元。2017年公司实现营业收入2,081,126.33万元，利润总额286,910.10万元，净利润198,804.82万元。

13、上海海博投资有限公司

上海海博投资有限公司成立于2002年，由原上海海博股份有限公司（已更名为光明房地产集团股份有限公司，持股比例80%）、上海海博出租汽车有限公司（持股比例20%）共同出资组建。拥有“海博出租汽车”、“香港万安食品”、“思乐得不锈钢制品”三大产业结构，公司注册商标为上海市著名商标。

截至2017年末，公司资产总额519,332.27万元，负债总额275,558.89万元，所有者权益243,773.38万元。2017年公司实现营业收入386,716.10万元，利润总额15,044.34万元，净利润11,828.71万元。

14、上海水产集团有限公司

上海水产集团有限公司成立于1992年9月17日，于2016年末转制，专业从事海洋食品资源开发和利用，核心业务为远洋捕捞及水产品贸易、精深加工。

截至2017年末，公司资产总额496,019.07万元，负债总额276,469.32万元，所有者权益219,549.75万元。2017年公司实现营业收入283,058.24万元，利润总额12,085.71万元，净利润9,492.39万元。

15、上海申美饮料食品有限公司

上海申美饮料食品有限公司成立于1987年2月10日，是由上海市食品开发有限公司、上海市食品进出口公司、上海国际集团资产管理有限公司、厦门绿泉实业有限公司与太古饮料控股有限公司合作经营的大型饮料生产企业。产量、产值、销售收入、利润等主要经营指标多年位居国内饮料生产企业前列。公司的主要产品有：可口可乐、雪碧、芬达、雪菲力饮料、雪菲力饮料主剂。

截至2017年末，公司资产总额163,508.61万元，负债总额73,053.28万元，所有者权益总额90,455.33万元。2017年公司实现营业收入263, 929.75万元，净利润9,090.22万元。

16、上海飘鹰展翅置业有限公司

上海飘鹰展翅置业有限公司成立于2006年9月19日，为国有控股的有限责任公司，经营范围为房地产开发；房地产信息咨询服务（除房屋中介）。

截至2017年末，公司资产总额4,959.81万元，负债总额59.81万元，所有者权益总额4,900.00万元。2017年公司实现营业收入1,706.38万元，净利润1,110.39万元。

17、上海滨海古园

滨海古园占地1200余亩，周边的后备殡葬用地数百亩，系上海市一级公墓，上海地区占地最大、发展优势最强的陵园之一。

截至2017年末，公司资产总额40,116.19万元，负债总额18,484.74万元，所有者权益总额21,631.45万元。2017年公司实现营业收入30,841.93万元，净利润15,506.71万元。

18、建信期货有限责任公司

建信期货有限责任公司（以下简称“建信期货”）成立于1993年，是中国建设银行股份有限公司附属公司。建信期货具有商品期货经纪、金融期货经纪业务资格和资产管理业务资格。

截至2017年末，公司资产总额673,990.67万元，负债总额608,428.08万元，所有者权益总额65,562.59万元。2017年公司实现营业收入7,148.86万元，净利润2,145.14万元。

19、上海双立人亨克斯有限公司

上海双立人亨克斯有限公司于1995年12月22日成立，公司经营范围包括开发、生产、加工中西式刀具、剪刀、餐具、指甲修剪刀具等。

截至2017年末，公司资产总额97,407.91万元，负债总额43,835.15万元，所有者权益总额53,572.76万元。2017年公司实现营业收入139,967.40万元，净利润12,861.94万元。

20、上海海烟物流发展有限公司

上海海烟物流发展有限公司成立于2002年6月，公司在上海烟草集团的领导下，实施集约化经营，整合了上海烟草和糖酒业的优势资源，专注于烟草、酒类、食品、百货的分销与配送。公司通过几年的努力，形成以现代物流和卷烟、糖酒商品营销为核心的三大主营业务。

截至2017年末，公司资产总额1,913,268.80万元，负债总额459,616.79万元，所有者权益总额1,453,652.01万元。2017年公司实现营业收入688,439.30万元，净利润37,128.34万元。

21、A.T Group

A.T Group注册地在以色列，经营肉鸡养殖领域，包括进口肉鸡。

截至2017年末，公司资产总额120,073.60万元，负债总额60,962.61万元，所有者权益总额59,110.99万元。2017年公司实现营业收入212,759.17万元，净利润-1,918.81万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况

上海市国资委是公司的控股股东，亦是其实际控制人。除上海市国资委外的其他两个股东单位也均为上海市国资委下属的全资国有企业，故上海市国资委是光明食品集团的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截止本募集说明书签署之日，不存在控股股东及实际控制人持有公司的股份处于质押状态的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单

1、组成情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事会目前由6人组成，尚缺1名职工董事及2名由上海市国资委推荐的董事（上海市国资委推荐的董事正在选任中）；公司监事会目前由4人组成，尚缺1名监事。公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

（1）董事会成员

表3-3 公司董事人员情况

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（2）监事会成员

表3-4 公司监事人员情况

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（3）高级管理人员

表3-5公司高级管理人员情况

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发行人存在3名董事缺任、1名总裁缺任、1名监事缺任和董事、监事3年任期届满未及时改选的情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，目前6名董事人数符合《公司法》董事会3-13人的人数要求；公司总裁因另有任用辞任职务，发行人已按规定履行信息披露义务，并将尽快选聘新的总裁。在新任总裁上任前，其职责暂由董事长代行；根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，目前4名监事人数符合《公司法》监事会成员不少于3人的人数要求。同时，《公司法》和《公司章程》均规定，董事、监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。据此，上述董事、总裁、监事缺任和董事、监事未及时改选的情况，对于发行人董事会作出决议不存在实质影响，发行人董事会关于发行人本次公司债券发行所作出的决议为合法有效。公司将于近期进行董事会人员更替补充。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、董事会成员简历

是明芳：光明食品（集团）有限公司党委书记、董事长、法定代表人。男，1963年6月出生，汉族，江苏武进人，大学本科学历，公共管理硕士，审计师。1982年6月参加工作，1987年8月加入中国共产党。历任普陀区审计局副局长，普陀区政府办公室副主任，普陀区桃浦镇党委副书记、镇长；静安区副区长，静安区委常委，静安区政府党组副书记、副区长；上海工业区开发总公司副总经理；上海申迪（集团）有限公司副总裁、党委副书记、总裁，上海国际旅游度假区联合党委副书记。2015年12月起任现职。

李中宁：光明食品（集团）有限公司党委副书记、副董事长。女，1962年6月出生，汉族，山东烟台人，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。1980年10月参加工作，1998年11月加入中国共产党。历任中国人民保险公司上海市徐汇区公司副总经理；中保人寿保险有限公司市南支公司副总经理；中保人寿保险有限公司上海市分公司计财处处长；中国人寿保险公司上海市分公司计财部总经理；中国人寿保险公司上海市分公司副总经理、党委委员；中国人寿保险股份有限公司上海市分公司副总经理、党委委员；上海安信农业保险股份有限公司党委书记、董事长、总经理。2014年12月任光明食品集团党委副书记，2015年12月任光明食品集团副董事长。

李安：光明食品集团外部董事，女，1961年7月出生，九三学社，大学本科学历，工学学士，工程师。1983年2月参加工作，历任上海实验仪器总厂技术员，上海ESPEC环境仪器有限公司技术课长，上海天和电容器厂助理工程师，虹口区科委科员、副科长（其中：1992.12虹口区信息技术研究所副所长），虹口区计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科副主任科员、课长，上海市国有资产管理办公室主任科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处处长、市国有资产监督管理委员会产权处处长、产权中心主任，上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事。2018年3月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

周浩：光明食品集团外部董事，男，1970年9月出生，浙江籍，大学学历，工商管理硕士，经济师。1989年8月参加工作，1993年12月加入中国共产党。历任上海新江湾城工程建设指挥部指挥，上海市城市建设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理，上海城投控股股份有限公司党委书记、副总裁、监事会主席，上海城投（集团）有限公司纪委书记、监事会副主席、党委委员、副总裁，2017年11月起任光明食品集团外部董事。

朱洪超：光明食品集团外部董事，男，1959年12月出生，中国共产党员，在职硕士研究生，律师，现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，2009年5月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

胡奕明：光明食品集团外部董事，女，1963年11月出生，中国共产党员，会计学博士后，历任厦门大学会计系讲师、厦门大学工商管理学院MBA中心副教授、上海财经大学会计学院博士后、曾在香港城市大学进行合作研究、美国南加州大学会计学院访问学者、上海财经大学会计学院博士后流动站博士后、上海财经大学会计学院教授、博导、会计与财务研究院副院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导、公司财务研究中心主任，巨星医疗控股独立董事、浙江牧高迪股份有限公司独立董事、上海建工集团股份有限公司独立董事。（上海市第十四届人大代表，上海市长宁区第十二届、十三届政协委员）。2018年2月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

2、监事会成员简历

韩强：光明食品集团监事会主席，男，1956年12月生，法学硕士，副教授。1975年4月参加工作，1984年11月加入中国共产党。历任上海市建设党校法学研究室主任；上海市建设党委宣传处处长；上海市交通局党委副书记；上海市规划局党组副书记、纪检组长；静安区委常委、纪委书记、副书记；静安区政协主席、党组书记；现任光明食品集团监事会主席。

张大鸣：光明食品（集团）有限公司党委委员、纪委书记、监事会副主席。男，1958年7月出生，汉族，浙江余姚人，研究生学历，经济学硕士，高级经济师、高级政工师。1976年4月参加工作，1984年12月加入中国共产党。历任上海市五四农场场长助理、副场长、党委书记、副场长；上海农工商集团五四总公司党委书记、常务副总经理、管委会副主任；上海农工商（集团）总公司组织部部长、人事部经理；上海农工商（集团）总公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理；上海农工商（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理；光明食品（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部总经理。2009年7月任光明食品集团纪委书记， 2011年8月任光明食品集团监事会副主席。

李昌洪：光明食品（集团）有限公司职工监事、审计部总经理、纪委委员。女，1970年2月出生，汉族，山东莱芜人，大学本科学历，高级审计师。1992年7月参加工作，1991年12月加入中国共产党。历任中国人民银行南昌中心支行副科长、科长；上海牛奶集团、上海市农工商投资公司审计监察部经理；光明食品集团审计部副总经理。2010年1月任光明食品集团纪委委员；2011年10月任光明食品集团审计部总经理、职工监事。

韩新胜：光明食品（集团）有限公司职工监事、工会副主席。男，1959年5月出生，汉族，浙江绍兴人，大学本科学历，经济师职称。1977年7月参加工作，1985年7月加入中国共产党。历任上海市海丰农场团总支书记、政宣大队长；上海市五四农场二十八连团总支书记，驻加工厂、日化厂工作组组员，场办公室秘书；上海市农场管理局党政办公室秘书、副主任科员、主任科员；上海市农工商（集团）总公司办公室副主任、党委组织部副部长、人力资源部副经理；光明食品集团党委组织部副部长、人力资源部副总经理。2011年8月起任现职。2017年4月光明房地产集团股份有限公司监事会主席。

3、高级管理人员简历

余莉萍：光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。女，1962年5月出生，汉族，浙江余姚人，大学本科学历，管理工程、工商管理硕士，高级会计师。1983年8月参加工作，1991年10月加入中国共产党。历任上海轻工控股（集团）公司财务处副处长；上海轻工控股（集团）公司财务部经理、副总会计师；上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；上海广电（集团）有限公司财务总监。2010年8月起任现职。

李林：光明食品（集团）有限公司财务总监。男，1962年9月出生，汉族，重庆市人，大学本科学历，工商管理硕士。1984年7月参加工作，1996年7月加入中国共产党。历任上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理；上海市农工商(集团)总公司财务副总监；上海市都市农商社股份有限公司党委委员、董事、副总裁、财务总监；上海农工商房地产（集团）有限公司副总裁、财务总监、董事会秘书、党委委员；光明食品（集团）有限公司财务部总经理。2014年4月起任现职。

张华：光明食品（集团）有限公司副总裁。男，1966年3月出生，汉族，上海市人，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师。1988年8月参加工作，1990年9月加入中国共产党。历任上海市粮食储运公司浦东公司主任；上海市第三粮食仓库主任；上海良友（集团）有限公司储备业务部经理；上海良友连锁经营有限公司总经理、党委副书记；上海良友金伴便利连锁有限公司党委书记、副总裁、董事长、总裁；上海良友（集团）有限公司总经理助理；上海良友（集团）有限公司副总经理；上海良友（集团）有限公司党委书记、董事长。2016年9月起任现职。

许如庆：光明食品（集团）有限公司副总裁。男，1966年9月出生，汉族，江苏江都人，在职研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。1989年7月参加工作，1995年3月加入中国共产党。历任上海久事公司发展策划部总经理；上海市申江两岸建设投资（集团）有限公司副总裁；上海世博土地控股有限公司党委副书记、总经理；上海地产三林滨江生态建设有限公司董事长、党总支副书记。2017年9月起任现职。

潘建军：光明食品（集团）有限公司党委委员、工会主席；党委宣传部部长、公共关系部总经理、《光明食品报》社社长。男，1964年2月出生，汉族，上海市人，大学本科学历，工商管理硕士。1986年7月参加工作，1985年6月加入中国共产党。历任上海市芦潮港农场团委书记、工会副主席；上海农工商集团芦潮港总公司管委会委员、工会副主席、团委书记；上海农工商集团东海总公司党委委员、纪委书记、副总经理、党委副书记、代理书记、书记；光明食品集团上海东海总公司党委书记、常务副总经理。2010年11月任光明食品集团党委宣传部部长、公共关系部总经理、《光明食品报》社社长；2011年9月任光明食品集团党委委员；2016年11月任光明食品集团工会主席。

邵黎明：光明食品（集团）有限公司董事会秘书。男，1971年10月出生，汉族，浙江新昌人，研究生学历，理学硕士，高级经济师。1997年7月参加工作，1993年12月加入中国共产党。历任上海市农工商（集团）总公司研究室副主任；上海农工商（集团）有限公司战略研究室副主任；光明食品集团战略研究室副主任、主任。2010年1月起任现职。

发行人已建立了符合法律法规有关规定的法人治理结构，具有健全的组织机构。发行人股东会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定。除2名董事缺任及董事、监事任期届满未及时改选外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）员工基本情况

截至2018年3月末，公司总人数57,228人（不含海外员工人数），员工年龄、学历及技术职称构成情况如下表。

表3-6 公司人员年龄、学历及技术职称构成情况单位：人，%

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务基本情况

光明食品（集团）有限公司是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产、开创国际五家A股上市公司，2017年度营业收入超过1,611亿元，荣登2017年中国五百强企业第106位。

光明食品目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。

（二）发行人主营业务收入构成情况

发行人营业总收入保持增长态势，2015-2017年分别实现1,475.55亿元、1,558.55亿元及1,611.61亿元，年同比增幅分别为5.62%和3.40%。2017年营业总收入中，食品类板块收入为1,356.86亿元，占比为84.30%；非食品板块收入共计为252.63亿元，占比15.70%。

发行人2015-2017年的营业收入构成如下：

表3-7近三年一期公司营业收入单位：万元，%

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（三）业务运营模式

1、食品板块

目前，公司核心产业基本形成了以乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产、分销零售为核心的食品产业链。光明食品集团食品类板块的产品较多，涉及多个子行业，公司一向高度重视食品类板块的安全生产工作，严格落实各项国家生产标准。

（1）乳业

集团乳业业务板块主要从事原奶的生产和各类乳制品的加工制造。

该业务板块的主要盈利模式是全产业链保障安全优质乳品：从奶牛繁育、养殖、到品牌鲜奶、常温奶、酸奶、婴儿乳品、奶制品的生产销售。在国内和新西兰都有布局优质奶源。主要的销售渠道是各大超市。该业务板块的销售区域主要以华东为主，辐射全国，总体销量国内排名第三位。近年来加快海外布局，光明集团陆续收购新西兰第二大乳源企业新莱特乳业（新西兰主板上市企业）及以色列最大的食品企业Tnuva集团。

表3-10公司乳业板块主要运营企业

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（2）糖业

集团糖业主要由全资子公司糖酒集团经营管理，糖酒集团是目前国内经营规模最大的产销一体化的糖业企业集团之一。目前，糖酒集团已形成了“总部在上海，资源在产区，市场在全国”的产业格局，在广西和云南建立起了食糖生产基地，销售网络辐射全国。旗下"玉棠"牌一级白砂糖是上海市名牌产品，历年被评为国家"优秀产品"，并通过多家著名跨国食品企业用糖认证。

表3-11公司糖业板块主要运营企业

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（3）肉业

集团肉业板块主要从事肉类的规模化生产加工，从猪肉拓展至牛羊肉等各类肉制品。产业布局从横向一体化拓宽至上下游一体化，是集生猪养殖、屠宰加工、肉制品生产及终端销售的全产业链模式，真正为安全优质的产品提供保障。旗下拥有区域和品类优势品牌“梅林”、“苏食”、“爱森”、“申森”、“联豪”等。

集团生猪养殖业务主要集中在江苏大丰苏北农场地区、上海崇明和奉贤地区。近两年，生猪养殖业务持续发展，生猪养殖标准化水平显著提升。在肉牛养殖环节有领先的育养及饲料加工技术。

集团2017年屠宰业务主要集中在以上海、江苏为代表的长三角地区，主要由爱森肉食、苏食两家企业承担；2017年年屠宰量超120万头生猪。

集团肉制品主要包括冷鲜肉、肉肠、鸡排、肉罐头等等。生产基地主要分布在上海、江苏、四川、重庆。销售渠道主要以各大超市，并在上海，江苏，浙江设立“苏食”、“爱森”直营专卖店。销售区域主要以华东为主，并辐射全国。

表3-12公司肉业板块主要运营企业

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（4）粮油

2015年，按照上海市国资国企改革总体部署，良友集团与光明食品集团、光明米业集团实施联合重组，良友集团成为光明食品集团的全资子公司，光明米业集团成为良友集团的全资子公司。

表3-13公司粮油主要运营企业

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（5）蔬菜

集团旗下蔬菜业务板块主要作为集团贸易流通和信息集成的交易平台。

表3-14公司蔬菜板块主要运营企业

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（6）品牌食品

光明食品集团品牌食品业务主要营销中华老字号，中国名牌产品，吸收海外优势资源，开发和经营优质食品、优势品牌，加快技术升级改造和市场拓展。

表3-15公司品牌食品板块主要运营企业

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（7）现代农业

公司现代农业重点发展种源、生态、装备和标准化农业，主要产品包括蔬菜、水产、禽类、药用植物、花卉、鲜果、生态森林等。各类产品主要通过农贸市场、超市、园区等供应给华东地区农民和消费者。公司现代农业主要为除蔬菜及粮油之外与农业相关的业务，主要包括农场经营等业务。公司的现代农业业务大多通过公司化方式统一运作，公司根据农场的客观条件和近年农作物市场的实际状况，统一安排机械化种植生产，在生产过程中统一提供技术支持、农机和农业生产资料的调拨。经过多年经营和发展，公司的农业产业化模式较为成熟，已经形成了农业生产规模化、集约化和标准化的管控模式。

表3-16公司现代农业板块主要运营企业

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（8）水产

公司水产板块主要为远洋捕捞业务，培育业务为高端海产品销售及与水产品产业链相关的业务。

表3-17公司水产板块主要运营企业

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（9）分销零售

公司分销零售重点发展以食品批发、分销、零售为特色的连锁商贸和品牌代理业务。

表3-18公司分销零售板块主要运营企业

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2、非食品类板块

光明食品集团旗下的房地产、出租车、物流等业务对食品产业提供了有力支撑。

（1）地产物流

1）房地产行业

光明集团房地产业主要由控股子公司光明地产旗下的农房集团经营管理，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售和服务为主营业务。农房集团系国有控股的大型房地产开发企业，具有二十年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级资质，成立至今已荣获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等多项荣誉，其中“农工商房产”商标为上海市优秀服务商标。

2017年度农房集团开复工面积256.14万平方米，竣工面积246.62万平方米。

截至2017年末，农房集团已完工项目共45个。总投资601.22亿元，已实现销售总额610.81亿元，实际已回笼资金586.69亿元。

截至2017年末，农房集团在建房地产开发项目共16个，总投资248.19亿元，已完成投资185.56亿元，尚需投资62.63亿元。投资规模较大。

在土地储备方面，农房集团主要通过招拍挂方式获取土地，截至2017年末，土地储备共计5幅，面积合计25.96万平方米，应交土地出让金11.63亿元，已全部支付完毕。

截至2017年末农房集团拟建房地产开发项目共7个，规划建筑面积为113.07万平方米。计划总投资规模158.64亿元，截至2017年末已投资总额86.10亿元，来源全部为自有资金。

2）出租车及物流业

集团出租车业主要由集团旗下海博投资经营管理。海博投资下属的上海海博出租有限公司是上海市四大出租企业之一，具有出租车、租赁车营运资质，2015年海博出租荣获上海市质量金奖殊荣。截至2017年末，海博投资拥有出租车车辆10,369辆。2016年4月26日海博出租与滴滴出行签订战略合作协议，未来双方将在出租车、专车、巴士业务以及汽车后市场等领域展开深入合作。

集团物流业主要由集团旗下光明地产下属的上海海博物流（集团）有限公司经营管理。是上海市大型物流企业之一，具有国际货代、危险品运输和海关监管车辆运输资质。

（2）金融

为提高资金集中度，为增强集团的资金募集、资金供应等功能，实现食品产业和金融资本的有效融合，经中国银监会上海监管局批准，光明食品集团财务有限公司于2014年12月成立，是发行人全资设立的非银行金融机构，通过资金归集、同业存款、账务挂接等业务，实现食品产业和金融资本的有效融合。

3、公司所取得资质及许可资格

截至2017年12月31日，公司及下属子公司所取得的主要资质及许可资格如下所示：

表3-23 截至2017年末所取得资质及许可资格情况

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（五）发行人主要竞争优势

公司是以食品产业链为核心的现代都市产业集团，公司以都市农业为发展基础，依托上海市强劲增长的市场潜力，在政策、产业、品牌、区位等方面具备较强的竞争优势。

1、政策优势

公司是上海市粮食、蔬菜、水果、花卉、禽蛋等农副食品的主要生产企业之一，在体现出良好社会效益的同时，各级政府对公司农业生产的支持力度一直较大。长期看，在国家大力发展农业的政策导向下，公司现代农业板块将继续获得各级政府的财政补贴和扶持资金支持，公司将继续受惠于农业发展政策。有力的政策扶持，有利于公司下属各农场组织生产经营，公司的农业业务可以得到持续发展。

2、产业链优势

集团拥有跨一、二、三产业为一体的完整食品产业链，形成覆盖上游农业生产、中间食品加工和下游流通商贸的大格局。食品产业链的建成有利于集团发挥规模效应，降低主要产品的成本，有利于构筑全程食品质量安全体系，并可通过产业链提高集团食品主业的盈利和风险防范能力。

3、品牌优势

集团成立以来大力实施品牌战略，打造有价值的品牌体系。食品行业的品牌效应较为明显，有助于提高产品的附加值。集团现拥有大白兔、光明、冠生园、梅林、正广和、一只鼎、海丰、爱森、大瀛、石库门、金枫、玉棠、天厨等众多中国驰名商标、中国名牌产品和上海市著名商标、上海市名牌产品。截至2017年末，集团已获得国家级品牌荣誉31项次，获得省级品牌荣誉101项次，集团品牌影响力和市场竞争力进一步提高。

4、网络优势

集团拥有一米生活和光明都市菜园两个电子商务交易平台，并初步形成了以上海为中心、覆盖华东地区、辐射全国的分销零售网络体系。并通过海外并购和跨国经营，集团与可口可乐、雀巢、三得利、统一等国际著名公司开展了广泛的合资合作。

5、区位优势

集团地处经济发展的中心城市——上海和华东地区这一全国最大的消费市场，得地利之便，拥有市场、信息优势。同时，我国食品产业总体集中度较低、食品企业多存在“小、散、杂”的状态，为集团通过并购等手段实现快速成长提供了有利条件，开辟了广阔空间。

6、资源优势

截至2017年末，公司拥有8家国家级和19家上海市农业产业化龙头企业。公司牛群规模达8.92万头，奶源自给率达到40%；公司农作物播种面积约为5万公顷，以粮食作物种植为主，其余主要是蔬菜、鲜花和水果等。公司旗下拥有5家A股上市公司，为集团内外部资源的优化配置，实施资产资本化、资本证券化提供了运作平台。公司充分利用5家A股上市公司平台，为加快食品产业的发展提供条件。

7、规模优势

公司现阶段是上海市规模最大的食品产业集团。公司乳业、黄酒业、糖业、糖果、食品批发零售等板块具有相对比较优势，在发展实践过程中培育了一批知名品牌和一批有较强市场竞争力的产品。

8、技术优势

集团通过采取内部科技资源整合、与食品科研院校建立产学研战略联盟等方式，在重点品牌产品企业层面建立国家级或市级企业技术中心，全面提升技术创新基础实力、创新能力和产业化转化能力。集团以构筑科技创新与管理能力为重点，截止2017年，集团系统共有44家省级以上的科技创新平台、科普基地，其中国家级创新平台3项、省级创新平台20项、其他创新平台11项，此外还有10项科普教育基地。这些以企业为主体的科技创新平台，成为集团核心主业发展中新技术、新产品、食品安全、人才队伍的孵化器。

截至2017年底，集团系统企业获得授权的自主知识产权累计478余项，其中授权发明专利304项、实用新型专利122项、植物新品种38项。这些专利和新品种成功转化为莫斯利安酸奶、金色年华黄酒、自然之子大米等新产品。

9、管理优势

集团拥有优秀的高层管理团队和专业经验丰富的业务经营团队，已成为上海市国资委系统公司治理示范单位。集团不断加快体制机制改革，完善法人治理结构，在更大范围内培养一批懂经营、善管理的优秀人才。

（六）未来发展战略

十三五期间（2016-2020年），公司将坚持并落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，紧紧立足上海发展需求，把握国内食品、农业产业发展的窗口期，创新商业发展模式，深化内部协同，优化体制机制，夯实基础管理，强化以人为本，成为上海大型城市主副食品供应的底板，成为安全、优质、健康食品的标杆，力争成为世界有影响力的跨国食品产业集团。具体在业务开展中，公司将牢固树立五大发展理念，坚持发展第一要务，坚持稳中求进的基本要求，坚决落实国企改革和农垦改革的决策部署，紧紧围绕“五年再造新光明、十年打造实力光明”的总体目标，严格遵循“总部强、平台优、农场实、终端活”的发展原则，扎实推进殷实农场建设和崇明世界级生态岛建设，努力构建“一体两翼”产业发展格局，创新实施“融合与协同、品牌与渠道、平台与国际化、人才和信息”四大战略，深入推进“盘土地、盘资源、盘人才、盘资金、盘规则”工作，努力做强、做优、做精、做长、做大企业。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）公司组织结构

图3-4截至募集书签署日发行人组织架构图

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公司内设党委工作部，党委组织部、人力资源部，纪委、监察部，行政事务部，战略企划部，计划财务部，投资发展部，合规风控部，安保信访部等9个职能部门。

（二）公司治理结构

公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会负责决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；决定公司单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的借贷、担保等重大事项；决定公司担保金额累计超过公司最近一期经审计的净资产百分之五十的任何借贷、担保事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；修改公司章程。

2、董事和董事会

公司设立董事会，对股东会负责。董事会应由9名董事组成，实际人数为7人。非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换。非由职工代表担任的董事职位候选人由各股东推荐。上海市国资委推荐6名董事人选，其中包括董事长人选1名，副董事长人选1名，其他合适人选4名。上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司各推荐1名董事人选。设职工董事1名，由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。董事长、副董事长由董事会在上海市国资委推荐的董事候选人中选举产生。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；除非出现因违反国家法律、法规和公司章程规定或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

3、管理层

董事长为公司法定代表人，公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司设总裁一人，总裁人选从股东推荐的董事人选中产生，或经股东会批准的程序向社会公开招聘产生，由董事会聘任或解聘。根据需要设副总裁和总裁助理。总裁每届任期三年（该任期与同届董事任职期限一致），任期届满，连聘可以连任。

4、监事和监事会

根据公司章程，公司设监事会，成员为5人，其中3名人选由上海市国资委推荐，包括监事会主席人选1人、监事会副主席人选1人、监事人选1人，由股东会选举或更换；另2名监事人选为职工代表，由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人、副主席一人，由全体监事过半数选举产生。

5、绩效评价和激励约束机制

公司董事长接受上海市国资委对授权经营管理的国有资产保值增值考核。公司总裁接受董事会的绩效考核。

公司下属企业的专职产权代表、总裁（总经理）分别制定了不同的KPI（关键业绩指标）考核体系。对专职产权代表，主要从维护国有股权益、保障国有资产的安全增值、确保子公司在集团的战略规划指引下健康发展三个方面进行考核。对子公司总裁（总经理）主要按照定性和定量相结合原则，根据集团公司对子公司的战略定位以及年度工作目标，从财务指标、企业运营指标、管理内控指标三部分进行考核。

（三）内部控制制度

为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况建立和实施了内部控制制度。公司依法建立健全了产权代表管理制度、法律事务管理制度、财务管理制度和安全管理制度等一系列内控制度。

七、发行人独立性情况

发行人自设立以来，严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。

（一）业务独立

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。

（二）资产独立

公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。

（三）人员独立

除高级管理人员由出资人任免或推荐外，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。

（四）机构独立

公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部门与公司及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。

（五）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。

八、发行人最近三年及一期违法违规情况

发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人的董事、监事及高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，其任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

九、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联交易制度

为规范关联交易内部审批程序，发行人根据《公司章程》等制定了关联交易原则及内部审批程序。公司关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司董事会（股东会）审议关联交易事项时，关联董事（股东）应当回避表决，也不得代理其他董事（股东）行使表决权。公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

（二）发行人关联方及关联关系情况

1、截至2017年末存在控制关系的关联方情况

（1）本公司的股东

表3-24 控制本公司的关联方

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（2）本公司的子公司情况

关于发行人子公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人重要权益投资情况”之（一）发行人权益投资情况。

（3）本公司的合营、联营企业情况

关于发行人重要联营、合营企业情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人重要权益投资情况”之（一）发行人权益投资情况。

（4）本公司的董监高情况

关于发行人董监高情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况”之（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单。

2、关联方交易

（1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（2）购销商品和采购货物、提供和接受劳务的关联交易。

表3-25近三年出售商品/提供劳务情况表单位：万元

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表3-26采购商品/接受劳务情况表单位：万元

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（3）利息收入单位：万元

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（4）资金借出单位：万元

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（5）截至2017年末，关联方往来余额中应收账款余额合计7,337.74万元，其他应收款余额合计3,534.984万元，应付账款余额合计8,929.09万元，其他应付款余额16,676.07万元，其他非流动资产合计1,378.67万元。具体明细如下：

表5-27截至2017年末关联方往来余额情况单位：万元

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（6）其他关联方交易事项：无。

十、信息披露安排

（一）信息披露机制

为树立、维护统一的公司形象，规范公司宣传行为，提升公司价值，建立良好有序的新闻信息发布秩序，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，进行信息披露等工作，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以此进一步加强与投资者之间的沟通，为投资者提供更好的服务。

（二）信息披露安排

公司将严格按照根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告的披露工作。

1、定期披露事项

发行人将在《证券法》规定的期间内向上交所提交并披露定期报告，发行人将在每一会计年度结束之日起4个月或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

定期报告包含以下内容：

（1）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（2）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；

（3）已发行债券变动情况；

（4）上交所要求的其他事项。

2、临时披露事项

发行人在发生以下事项时将及时向上交所报告并披露临时公告，同时在上交所网站公布：

（1）主体/债券信用评级发生变化；

（2）生产经营的外部条件发生重大变化的；

（3）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化的；

（4）主要资产被查封、扣押或冻结；

（5）发生未能清偿到期债务的违约情况及公司债券违约；

（6）减资、合并、分立、解散或者申请破产或依法进入破产程序；

（7）涉及或可能涉及的重大诉讼、仲裁；

（8）国家法律、法规规定和中国证监会、上交所认为必须报告的其他事项等。

第四节财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量的情况。

公司2015-2017年度的合并及母公司财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2016）第123590号、信会师报字（2017）第ZA22977号以及信会师报字（2018）第ZA22712号标准无保留意见审计报告。

公司2015-2017年度经审计的财务报告执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则、2014年新颁布及修订的企业会计准则及陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

在阅读下面的财务报表中的信息时，投资者应当参阅其他的报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

一、近三年及一期的财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

表4-1合并资产负债表单位：万元

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2、合并利润表

表4-2合并利润表单位：万元

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3、合并现金流量表

表4-3合并现金流量表单位：万元

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

表4-4母公司资产负债表单位：万元

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2、母公司利润表

表4-5母公司利润表单位：万元

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3、母公司现金流量表

表4-6母公司现金流量表单位：万元

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二、近三年合并报表范围的变化情况

（一）2015年合并财务报表范围变动情况

公司2015年度合并报表范围较2014年发生了变化，新增了1家纳入合并报表范围的主体：上海良友（集团）有限公司。

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（二）2016年合并财务报表范围变动情况

公司2016年度合并报表范围较2015年发生了变化，新增了1家纳入合并报表范围的主体：光明食品集团上海置地有限公司。

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（三）2017年合并财务报表范围变动情况

公司2017年度合并报表范围较2016年发生了变化，新增了1家纳入合并报表范围的主体：上海水产集团有限公司。

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三、会计政策及会计估计调整

（一）2016年会计政策及会计估计调整

1、会计政策变更

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。根据该规定，公司：

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

2、会计估计变更

2016年公司主要会计估计未发生变更。

3、重要前期差错更正

2016年未发生重要的前期会计差错更正事项。

4、其他事项调整

2016年未发生其他事项调整。

（二）2017年会计政策及会计估计调整

1、会计政策变更

2017年度公司执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额如下：

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2、会计估计变更

2017年公司主要会计估计未发生变更。

3、重要前期差错更正

2017年未发生重要的前期会计差错更正事项。

4、其他事项调整

2017年未发生其他事项调整。

四、近三年及一期的主要财务指标

表4-7 发行人主要财务指标

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注：上述财务指标均依据合并报表口径计算。具体财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

5、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+超短期融资券；

6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

7、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]；

8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（未扣除减值准备）；

9、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（未扣除跌价准备）；

10、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

12、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

13、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务。

五、发行本次债券后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元；

3、假设本次债券募集资金净额30亿元全部计入2017年12月31日的资产负债表；

4、根据本募集说明书第七节“本次债券募集资金运用”之“二、本次债券募集资金运用计划”，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司营运资金；

5、假设公司债券发行和执行募集资金运用计划在2017年12月31日完成；

6、本期公司债券募集资金30亿元用于偿还流动负债。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表4-31 本次债券发行对发行人资产负债结构的影响（合并范围）单位：万元

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第五节本次债券募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，经公司2016年第二届六十三次董事会会议审议、2016年第五十六次股东会批准、中国证监会“证监许可【2017】452号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，已于2017年完成发行17光明01，发行规模为30亿元。本期预计发行规模不超过人民币30亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

经公司2016年第二届六十三次董事会审议通过，本次发行公司债券的规模为不超过100亿元（含100亿元），本次债券的募集资金拟用于偿还银行间债务融资工具及银行借款、补充公司营运资金。本期债券募集款项用于偿还公司债务。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。公司将根据实际情况选择符合相关规定的债务作为本次债券偿还对象，本期募集资金拟偿还包括但不限于如下公司债务：

表7-1 偿还公司债务明细单位：万元

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因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况和资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活调整具体偿还计划。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的债务，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充流动资金或者偿还到期时间相近的公司其他债务。

截至2017年12月31日，公司的短期负债包括短期借款2,807,835.77万元、一年内到期的非流动负债1,133,619.65万元、超短期融资券600,000.00万元、其他应付款1,655,617.68万元和应付账款1,854,053.48万元；长期负债包括长期借款1,422,403.73万元、应付债券2,480,269.04万元。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行后，公司的短期偿债能力进一步增强，资产负债结构更加趋于合理，融资渠道进一步丰富。对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率和速动比例将由2017年12月31日的1.21、0.58增加至1.24、0.59，短期偿债能力增强。

（二）对负债结构的影响

本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，从合并报表看公司资产负债率由64.03%不变。发行人非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的36.64%增加至38.55%，提高1.91%。本期债券发行后，发行人长期债务比重增加，负债结构更趋合理。

（三）节约财务成本，提高整体盈利水平

本次债券为固定利率的公司债券，有利于发行人充分利用当前较为宽松的利率环境、提前锁定财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，本次债券募集资金相对长期、稳定，这将减轻公司短期资金周转压力，使公司获得持续稳定的发展。此外，相对银行贷款这种间接融资方式，公司债券是资本市场直接融资品种，其融资成本具有一定优势，本次债券的发行有利于节约发行人财务成本，提高发行人整体盈利水平。

四、本次募集资金专项账户的管理安排

公司将严格按照《证券法》、管理办法等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

公司承诺募集资金不用于房地产业务，将按照募集说明书承诺的投向和资金额安排合理有效地使用募集资金。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及关联人占用募集资金。

（三）募集资金专项账户管理安排

公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。

第六节备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人2015-2017年度审计报告；

（二）中银国际证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和中泰证券股份有限公司出具的房地产核查意见；

（三）上海市金茂律师事务所出具的房地产法律意见书；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告；

（五）《债券受托管理协议》；

（六）《债券持有人会议规则》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00。

三、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。

光明食品（集团）有限公司

2018年7月6日