湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-037

湘潭电化科技股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议通知于2018年6月30日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事,会议于2018年7月11日以通讯表决的方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议：

一、通过《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》；

同意公司参与竞拍湘潭电化集团有限公司持有的位于湘潭市雨湖区鹤岭镇的3宗土地使用权，上述三宗土地竞拍的起始价为人民币8,649.97万元。

该议案涉及关联交易，表决时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决。独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2018年7月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-038）。

二、通过《关于变更公司经营范围的议案》；

同意公司在经营范围中增加“蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余热、余压发电”。

变更前公司经营范围是：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。

变更后公司经营范围是：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。

因变更经营范围需修改《公司章程》相应条款，提请股东大会授权董事会办理修改公司章程相应条款及工商变更登记或备案等相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于调整公司组织机构的议案》；

为适应公司生产经营和发展的需要，同意公司对部分组织机构进行调整如下：

1、撤销保卫部，原保卫部职能并入行政部；

2、撤销技术开发部，成立工程部，负责公司工程项目管理；

3、成立鹤岭分公司，下设综合部、生产部、设备装备部、技术品管部、安环部、硫酸锰分厂、电解分厂、成品分厂、热电分厂、环保分厂和高纯硫酸锰分厂。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

同意聘任龙悠怡女士为公司证券事务代表。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2018年7月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于证聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-040）。

五、通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年7月27日采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2018年7月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开20018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年七月十一日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-038

湘潭电化科技股份有限公司

关于拟参与竞拍土地使用权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2018年7月11日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司参与竞拍湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）持有的位于湘潭市雨湖区鹤岭镇的3宗土地使用权，上述三宗土地竞拍的起始价为人民币8,649.97万元。

因湘潭电化集团有限公司系公司控股股东，若公司本次竞拍成功，将构成关联交易。审议该事项时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次参与竞拍土地使用权事项尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次参与竞拍土地使用权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：湘潭电化集团有限公司

法定代表人：谭新乔

成立日期：1994年5月10日

注册资本：8,559万元

公司住所：湘潭市滴水埠

经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，电化集团的总资产为306,946.34万元，净资产为89,646.76万元；2017年度营业收入74,843.29万元，净利润为4,687.40万元。以上数据已经审计。

2、与本公司的关联关系

电化集团系本公司控股股东，截至2018年7月11日，持有公司股份102,002,880股，持股比例为29.51%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。

三、竞拍标的基本情况

1、基本情况

（1）宗地1

国有土地使用证编号：/土地来源按出让合同

土地使用权人：湘潭电化集团有限公司；

地理位置：湘潭市雨湖区鹤岭镇；

土地面积：19,715.63平方米；

土地用途：工业用地；

土地使用权类型：国有出让用地；

土地终止年期：2059年7月27日；

宗地号：1-9-9-3-10。

（2）宗地2

国有土地使用证编号：潭国用（2010）第1100337号；

土地使用权人：湘潭电化集团有限公司；

地理位置：湘潭市雨湖区鹤岭镇；

土地面积：3,981.79平方米；

土地用途：工业用地；

土地使用权类型：国有出让用地；

土地终止年期：2059年7月27日；

宗地号：1-9-9-3-3。

（3）宗地3

国有土地使用证编号：潭国用（2010）第19S00732号；

土地使用权人：湘潭电化集团有限公司；

地理位置：湘潭市雨湖区鹤岭镇；

土地面积：157,148.59平方米；

土地用途：工业用地；

土地使用权类型：国有出让用地；

土地终止年期：2060年3月11日；

宗地号：1-9-9-44-2。

2、标的权属情况

截至本公告披露日，电化集团所有的上述3宗土地与相邻地地界分明，无相邻相关权利限制，且不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。

3、竞拍土地的评估价值

湖南国地土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（湖南国地【2018】(估)字第101号），在公开市场条件下，于估价基准日2018年5月29日，电化集团所有的上述三宗土地的评估价值如下：

■

注：该宗土地系由原宗地号1-9-9-3-1（土地使用权证编号：潭国用（2010）第1100335号）的土地分割出来的一块土地，湘潭市国土资源局于2018年5月出具了该宗土地的出让范围图，因此目前尚未办理新的土地权证。

四、竞拍事项具体安排

1、起始价：人民币8,649.97万元

2、保证金：人民币1,000万元

3、竞买人应具备的基本条件：受让方包括但不限于已入驻园区新能源电池材料企业以及其他有利于公司发展的锰相关企业。

4、组织方：湘潭市公共资源交易中心。

5、本次交易仅限于网络竞价，按照价高者得的原则确定竞得人。

6、竞价程序时间表：

■

五、参与竞拍的目的及对公司的影响

公司鹤岭生产基地位于湘潭市鹤岭镇，拥有年产约4万吨电解二氧化锰生产线和年产约1万吨高纯硫酸锰生产线，自2014年建成投产以来，一部分用地系公司自有土地，一部分用地系向电化集团租赁。2017年，公司鹤岭生产基地向电化集团租赁土地面积255,290.64平方米，土地租赁交易额300万元（不含税）；2018年上半年公司鹤岭生产基地向电化集团租赁土地面积255,290.64平方米，土地租赁交易额190.56万元（不含税）。

根据公司2018年非公开发行股票方案，本次募集资金投资项目中的2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目的实施地址为公司鹤岭生产基地内。若公司本次竞拍成功，完成交易后，其中部分土地（约 8,485平方米）将用于未来建设2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目。

为完善鹤岭生产基地的产权手续，有效满足公司未来发展对生产经营用地的需要，增强资产独立性，减少关联交易，公司参与电化集团上述三宗土地的拍卖是必要的，是符合公司长远发展规划的。若公司本次竞拍成功，完成交易后在不新增土地租赁的前提下，公司鹤岭生产基地仍需向电化集团租赁土地约78,928.28平方米，土地租赁交易额按照双方签署的相关协议确定。

本次竞拍为网络公开竞价，竞拍方式公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次竞拍资金来源为自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

本次竞拍事项具体竞拍金额以及能否成功交易尚存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

1、公司鹤岭生产基地自2014年建成投产以来，一部分用地系公司自有土地，一部分用地系向电化集团租赁。公司此次参与竞拍土地使用权是出于完善鹤岭生产基地的产权手续，并满足公司未来发展对生产经营用地的需要，增强资产独立性，减少关联交易的目的，是必要且符合公司长远发展规划的。若公司本次竞拍成功，完成交易后，其中部分土地（约 8,485平方米）将用于未来建设2018年非公开发行募集资金投资项目中的2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目。

2、本次竞拍为网络公开竞价，竞拍方式公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次参与竞拍土地使用权事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意本次《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

4、《土地估价报告》（湖南国地【2018】(估)字第101号）。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年七月十一日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-039

湘潭电化科技股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到证券事务代表沈圆圆女士的辞职报告，因工作调整，沈圆圆女士申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后沈圆圆女士仍担任公司董事会工作部副部长职务。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年七月十一日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-040

湘潭电化科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任龙悠怡女士为公司证券事务代表。

龙悠怡女士简历：龙悠怡女士，1994年出生，本科学历。2016年7月进入公司董事会工作部工作，2017年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形；亦不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

龙悠怡女士联系方式：

电话：0731-55544048 传真：0731-55544101

邮箱：zqb@chinaemd.com 邮编：411201

通讯地址：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年七月十一日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018－041

湘潭电化科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会，现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2018年7月11日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月27日（星期五）下午15:30。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年7月27日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年7月26日下午15：00至7月27日下午 15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2018年7月23日（星期一）,于股权登记日2018年7月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼大会议室。

二、会议审议事项

1、《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》；

2、《关于变更公司经营范围的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2018-037）、《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-038）。

本次股东大会审议议案1时，关联股东将回避表决，公司将就该议案对中小投资者的表决单独计票。议案1为普通决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过，议案2为特别决议，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东账户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2018年7月24日（星期二）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼公司董事会工作部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：沈圆圆

联系电话：0731－55544048

传真：0731－55544101

邮箱：zqb@chinaemd.com

邮政编码：411201

2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一八年七月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会议案的表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月27日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2018年7月26日下午15：00至7月27日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司（或本人） 兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托代理人（签字）：

委托代理人身份证号：

委托日期： 有效日期： 年 月 日至 年 月 日（本授权书复印件及剪报均有效）