利欧集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-072

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2018年7月6日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年7月12日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

有关内容详见公司于2018年7月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号:2018-074）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-073

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2018年7月12日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会对本次出售控股子公司部分股份暨关联交易的相关事项进行了核实，认为：浙江大农主营业务为清洗和植保机械的研发、生产和销售，其与公司泵产品虽同属于机械制造行业，但仍存在较大的差异。公司本次转让浙江大农股份，可让公司未来聚焦于泵产品的研发、生产和销售，集中优势资源提升经营能力，符合公司的长远规划。本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形；决策程序合法有效，我们同意本次关联交易。

特此公告。

利欧集团股份有限公司监事会

2018年7月12日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-074

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于出售控股子公司部分股份暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将公司持有的控股子公司浙江大农实业股份有限公司（以下简称“浙江大农”或“目标公司”）24.33%的股份以人民币10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“添赢中和”）。其中：王洪仁受让公司所持有的浙江大农11.00%股份，股份转让价款为人民币43,998,955元；王靖受让公司所持有的浙江大农10.00%股份，股份转让价款为人民币39,999,050元；添赢中和受让公司所持有的浙江大农3.33%股份，股份转让价款为人民币18,004,039.96元。转让完成后，公司持有浙江大农的股份比例为45.67%，王洪仁及其一致行动人王靖以及王洪仁控制的企业浙江大农机械有限公司合计持有浙江大农股份比例为51%。浙江大农不再为公司控股子公司。

本次受让方中，添赢中和与公司不存在关联关系；王洪仁为浙江大农董事长、总经理，王靖为浙江大农董事、董事会秘书，二人为浙江大农主要经营人员，且为父子关系，其本次受让价格低于添赢中和，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，按实质重于形式的原则，公司将王洪仁、王靖认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易主体情况及关联情况说明

1.关联人情况

1）王洪仁先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年10月生，大专学历，工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。现任浙江大农实业股份有限公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。

2）王靖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年12月生，本科学历。现任浙江大农实业股份有限公司董事、董事会秘书，为公司的关联自然人。

2.非关联方情况

1）共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）

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三、关联交易标的基本情况

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目前，浙江大农为公司的控股子公司，公司持有浙江大农的70%股份权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

本次出售控股子公司股份将导致公司合并范围变更，公司不存在为该子公司提供担保，浙江大农不存在占用上市公司资金的情况。

浙江大农由公司及浙江大农机械有限公司（以下简称“大农机械”，其股东为王洪仁及其配偶应云琴）共同投资设立，其中公司出资3,758.30万元。从 2008年1月1 日起，大农机械将其主营业务（高压及超高压泵、清洗机械、园艺机械及植保机械等）转移至浙江大农，并将存货、机器设备等资产出售给浙江大农，浙江大农正式运营。经过以王洪仁为核心的管理团队多年来的持续努力，浙江大农的业务规模和资产规模不断扩大，行业知名度不断提高。截止2017年底，净资产达到2.24亿元。2017年度，实现营业收入和净利润分别为2.14亿元和0.43亿元。截止目前，公司已累计收到浙江大农以前年度现金分红1,959.46万元。

浙江大农专注于清洗和植保机械的研发、生产和销售，系中国植保与清洗机械行业副理事长单位。浙江大农立足于清洗植保行业，凭借技术优势、产品优势、产业集群优势等关键要素，以高压柱塞泵及高压清洗机整机为核心产品，以植保机械及功能配件为辅助业务，面向日本KOSHIN LTD.、美国Mi-T-M CORPORATION等国际知名大客户，采取“订单生产（MTO)”模式，大部分产品以ODM/OEM 的销售模式销售给客户。2015年通过股份化改制成功在新三板挂牌（股票简称：浙江大农；证券代码：831855）。其最近一年一期的财务数据：

单位：元

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（三）转让前后的股权结构变动情况

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四、关联交易的定价政策及依据

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]第1-21号《利欧集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江大农实业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，浙江大农于本次评估基准日，全部权益的评估值为人民币37,905.00万元。

经各方协商，公司与王洪仁、王靖交易确定的目标公司整体估值为人民币4亿元。公司与添赢中和交易确定的目标公司整体估值为人民币5.4亿元。

五、交易协议的主要内容

利欧股份与受让方各自签署了《股份转让协议》，协议中主要内容如下：

甲方：利欧集团股份有限公司

乙方：王洪仁/王靖/共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）

1、收购标的：协议双方约定，甲方作为浙江大农的股东，依法向乙方转让其持有的浙江大农股份，乙方同意受让上述股份。

2、收购价格：经协商，王洪仁受让甲方持有的目标公司11.00%的股份支付的股份转让价款为43,998,955元，王靖受让甲方持有的目标公司10.00%的股份支付的股份转让价款为39,999,050元，共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）受让甲方持有的目标公司3.33%的股份支付的股份转让价款为18,004,039.96元。

3、款项的支付步骤：

王洪仁/王靖：甲方、乙方通过全国中小企业股份转让系统进行股份交割，首付款即收购对价总额的50%于本条生效后5日内支付甲方，剩余对价即收购对价总额的50%在完成交割当日由乙方支付甲方。上述交割及价款最终支付应于本协议约定的“协议生效条件”成就后15个交易日实施完毕。

添赢中和：甲方、乙方通过全国中小企业股份转让系统进行股份及价款交割，上述交割及价款最终支付应于本协议约定的“协议生效条件”成就后20个交易日实施完毕。

4、协议生效条件：本协议书自双方签署之日起成立，除本协议书“款项支付步骤”条款外其他各条款自成立之日起生效，本协议书“款项支付步骤”条款自以下条件成就后生效，协议生效后对协议双方具有约束力：

（1）甲方董事会、股东大会（如需）召开并审议通过本协议项下交易事项；

（2）全国中小企业股份转让系统公司核准本次交易、对本次交易构成的浙江大农收购事项报送全国中小企业股份转让系统公司后取得其认可或同意且其他证券监督主管部门对本次交易不存在异议。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易股份转让价款总额为83,998,005元，以现金方式支付股权转让款，不涉及以证券支付收购价款。本次支付资金全部来源于王洪仁、王靖自有资金，支付资金来源合法，不存在支付资金直接或间接来源于浙江大农或其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

2、关联人王洪仁、王靖成为浙江大农实际控制人期间，暂无对公司员工聘用做出调整的计划、未有对浙江大农现有主要业务的调整计划，并保证浙江大农在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响其独立运营。

3、本次股权转让所得款项，将用于补充公司流动资金及主营业务投入。

七、交易目的及对公司的影响

1、浙江大农主营业务为清洗和植保机械的研发、生产和销售，其与公司泵产品虽同属于机械制造行业，但仍存在较大差异。公司本次转让浙江大农股份，可让公司未来聚焦于泵产品的研发、生产和销售，集中优势资源提升经营能力。

本次股份转让完成后，王洪仁将成为浙江大农的控股股东和实际控制人。根据公司的战略规划，未来公司将继续转让持有的浙江大农剩余股份，并最终将保留15%-20%股份，目的是推动浙江大农在A股市场实现IPO发行及股票上市，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

2、本次股份转让事项完成后，按合并报表口径，预计产生投资收益约4,200万元（最终金额以审计数为准）。公司本次转让浙江大农的股份符合公司的长远规划，对公司正常生产经营不存在不利影响。

3、本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

王洪仁、王靖分别在浙江大农任职并领取薪酬。

大农机械向浙江大农出租位于台州市路桥区横街镇工业区厂房，2018年年租金49.69万元。

台州市汉卡机械有限公司、台州市园桑管业有限公司和台州市路桥区横街玻璃钢制品厂（关联人亲属控制的公司）主要为浙江大农供应少量生产所需零部件。2018年度1-6月浙江大农与前述三家公司合计发生交易金额为1,184,201.8元。

王洪仁、应云琴为浙江大农向银行融资（含贷款及开具商业承兑汇票）提供担保，浙江大农未支付担保费用亦未提供反担保。2018年6月30日，浙江大农上述担保项下银行负债（含银行贷款及未兑付的商业承兑汇票）的余额为3,008.74万元。

除上述事项外，2018年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事先认可意见

我们已对《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

本次交易将让公司集中资源专注于发展公司主业，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。

十、保荐机构核查意见

公司本次转让控股子公司浙江大农股份暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事发表的事前认可和独立意见；

3、本次交易涉及的中介机构报告；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年7月12日