奥瑞德光电股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
（上接65版）
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（三）结合公司的业务模式、议价能力、信用政策及结算方式，补充披露账龄2 年以上的应收账款形成的业务背景，以及长期未能收回的原因
公司销售业务流程，销售员接到订单需求后，对非重大或者客户延续合同经协商一致草拟合同文本；对特殊、重大合同，首先进行产品技术评审以及客户资信评定后，再由销售部与客户协商一致草拟合同文本；经会签审批同意后，签订正式合同；合同签订后，销售部下达加工任务，计划部、生产部制定产品生产计划并进行生产，产品经检验合格后，按合同约定将货物发给客户，并按合同约定开具发票、催收应收货款至货款全部收回。公司下游客户主要分为LED类客户、消费类电子产品客户及硬脆材料加工设备客户。奥瑞德针对不同类别的客户给予不同的信用政策，一般LED消费类电子产品客户信用周期较短，设备类客户信用周期较长。主要结算方式包括银行电汇、银行承兑汇票及商业承兑汇票。公司账龄2年以上的应收账款涉及客户19家，其中前五名金额占89.48%，具体明细如下：
单位：万元
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（四）请区分主要业务类别分别对比同行业平均水平，结合近三年每年回款情况，分别说明公司坏帐准备计提比例的确定依据和合理性
蓝宝石制品业务同行业对比上市公司坏账准备计提比例情况如下：
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续：
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专业设备类同行业对比上市公司坏账准备计提比例情况如下：
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公司近三年回款情况明细
单位：万元
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公司期末对达到300万元以上的应收账款、余额达到100万元以上的其他应收款进行单项坏账认定，单独测试包括对客户信用进行评级，对客户的实际经营情况是否产生实质性恶化进行判断，通过收款内控对客户发函对账，获取客户还款计划等，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。公司坏帐准备计提比例制定时充分考虑同行业坏账计提政策，通过比较，与同行业其他上市公司差异不大，坏账准备计提合理。
问题8.关于软件子公司。年报披露，公司2016 年新设的全资子公司北海市硕华科技有限公司和北海市新拓科技有限公司归母净利润分别为7292 万元和8921 万元，上市公司归母净利润仅为5505 万元，软件业务贡献利润极高。请公司补充披露：（1）请公司就公司各项业务详细做分部报告；（2）两家子公司主要产品业务、业务模式和主要客户情况；（3）两家子公司近两年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额、研发支出等，若相关项目变动幅度较大，请解释原因；（4）补充披露软件业务分产品营业收入、营业成本、毛利率以及增减变动情况。
【回复】
（一）请公司就公司各项业务详细做分部报告
单位：万元
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（二）两家子公司主要产品业务、业务模式和主要客户情况
北海市硕华科技有限公司主要生产制造用于加工硬脆材料的设备，公司产品销售模式主要为直销方式。针对不同的产品或客户，适当采取直销加代销的销售模式。主要客户情况如下：
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北海市新拓科技有限公司仅对新航科技、北海硕华从事软件研发销售业务，因此其主要客户只有新航科技和北海硕华。
（三）两家子公司近两年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额、研发支出等，若相关项目变动幅度较大，请解释原因
北海新拓公司近两年主要财务数据
单位：万元
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北海硕华公司近两年主要财务数据
单位：万元
■（四）补充披露软件业务分产品营业收入、营业成本、毛利率以及增减变动情况
2017年北海新拓分产品经营情况表
单位：万元
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北海硕华公司销售产品其软件部分由北海新拓公司配套提供，北海新拓2016年设立，当年未获得软件著作权，因此2016年没有无形资产摊销也没有相对应部分的营业成本。北海硕华2017年研磨抛光系列软件收入比2016年增加，因此软件收入增加，2017年精雕机系列收入比2016年减少。
第二部分、关于业绩承诺和商誉相关风险
问题9.关于业绩承诺及补偿。哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司未实现借壳上市时的业绩承诺， 2015-2017 年度业绩承诺期内，其累计实现扣除非经常损益后的净利润（77,825.10 万元）未达到承诺的扣除非经常损益后的净利润(不低于121,554.46 万元)，未到达的比例为35.98%。年报披露后，业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为29,256.57 万股，占上市公司总股本的比例为23.84%。目前，公司控股股东左洪波、褚淑霞补偿所需股份处于质押和司法冻结状态。请公司披露（1）控股股东、实际控制人及相关补偿方按照前期重组承诺进行补偿的具体解决方案；（2）上市公司是否存在实际控制人变更的风险；（3）公司是否对上述事项制定应对措施，保护中小投资者的合法利益。
【答复】
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司借壳上市时签署的业绩承诺涉及两个部分，第一部分是盈利预测补偿：
盈利预测补偿协议的主要内容：在本次重大资产重组实施完毕后，公司将分别在其2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露奥瑞德有限在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具专项审核报告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定，公司应于专项审核报告出具之日起5日内将专项审核报告的结果进行公告。在承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具后30日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告，公司应在资产减值测试报告出具之日起5日内将在资产减值测试的结果进行公告。
2015年度至2017年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内， 由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。补偿年度内，如奥瑞德有限截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应当对公司进行补偿；业绩承诺方应首先以通过本次重组而取得的公司股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
业务及承诺方以股份方式向公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
如公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在补偿年度内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除原奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
根据上述资产减值测试报告的结果，若：期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行补偿。业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，公司应通知业绩承诺方履行相应的资产减值补偿义务，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务，资产减值应另行补偿的股份应按照本协议规定的方式处理，如业绩承诺方届时所持股份数不足补偿另需现金补偿的，应按照本协议第4.4条规定的方式处理。
公司已于2018年5月28日向第一顺位业绩承诺人以书面方式发布了《业绩承诺补偿通知函》，并取得了第一顺位业绩承诺人的签收凭证；2018年6月25日，公司向第一顺位业绩承诺人以书面方式发布了《业绩承诺补偿催告函》并取得了第一顺位业绩承诺人的签收凭证；2018年6月27日，公司收到第一顺位业绩承诺人《业绩承诺补偿事项回函》，由于：目前左洪波、褚淑霞所持股份权利受限；左洪波、褚淑霞夫妇为公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司贷款提供担保，左洪波、褚淑霞夫妇所持有财产被司法机关冻结（轮候冻结）。赔付义务人虽有意愿赔付，但截止6月27日，赔付事宜尚有困难。公司于2018年07月05日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局对公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波下达的《关于对左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波采取责令改正措施的决定》（【2018】015号），要求四人在收到决定之日起30日内履行业绩补偿义务（详见临【2018-055】号公告）。
第一顺位业绩承诺人将尽快与债权人沟通，解除财产冻结，尽力清理处置部分资产，回笼资金，尽快解除所持股份的权利受限情况，争取早日完成股份赔付。
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司借壳上市时签署的业绩承诺涉及的第二部分为资产减值事项：
公司已聘请了有相关资质的会计师事务所对奥瑞德有限进行资产减值测试，同时为了给会计师事务所减值测试提供价值和参考依据，公司与有相关资质的资产评估公司签署了《资产评估委托合同》，对哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司经审计后的全部资产及负债以及管理当局识别的各项表外资产进行减值测试，用以确定奥瑞德有限于评估基准日的全部股东权益价值。评估机构由于评估范围较大，评估工作较复杂等原因，未能在约定期内出具报告。经公司与该机构协商，决定终止《资产评估委托合同》。截止本公告日，公司已与其他评估机构签署了评估协议。公司将敦促评估机构尽快完成奥瑞德有限的减值测试并提交会计师出具资产减值报告。
（一）控股股东、实际控制人及相关补偿方按照前期重组承诺进行补偿的具体解决方案
目前，公司董事会已根据《盈利预测补偿协议》及实际情况初步制定了追偿计划及方案如下：
方案一：按照《盈利预测补偿协议》内约定，所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给西南药业赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除原奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
根据股份补偿顺序，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，左洪波先生共持有本公司股份233,223,515股，累计质押股份228,800,000股，占其所持本公司股份的98.10%。褚淑霞女士共持有本公司股份157,483,093股，累计质押股份151,152,000股，占其所持本公司股份的95.98%。左洪波、褚淑霞夫妇所持有公司股份100%被司法冻结（轮候冻结），存在在业绩补偿承诺实施时无法在补偿时间内完成解除质押、解除司法冻结的风险，因此上述方案存在无法顺利实施的风险。
方案二：按照《盈利预测补偿协议》内约定，原奥瑞德外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的甲方股份数量之和小于按照盈利预测补偿协议约定计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份进行补偿。
该方案需第三顺序补偿义务人合计持有股份足以补偿因盈利未达预期而应需补偿的股份数量，因此上述方案亦存在无法顺利实施的风险。
方案三：按照《盈利预测补偿协议》内约定，补偿年度内承诺方所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的公司股份进行补偿，并按照上述方案一内规定的方式处理。
公司控股股东左洪波先生、褚淑霞女士持有本公司股份100%被司法冻结（轮候冻结），且左洪波、褚淑霞夫妇为公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司贷款提供担保，因债权人向北京二中院申请诉前保全，左洪波、褚淑霞夫妇所持有财产被冻结，限额人民币241,650,000元，因此，存在左洪波、褚淑霞夫妇暂无足够资金从二级市场购买或无法以其他合法方式取得公司股份的风险。
方案四：截至本公告披露日，第一顺位补偿义务人持有的股份可全部覆盖业绩补偿股份数，因此目前暂不涉及其他顺位补偿义务人涉及补偿的情况。而鉴于目前第一顺位补偿义务人股份为被质押并司法冻结的状态，其确有在业绩补偿承诺实施时无法在补偿时间内完成解除质押、解除司法冻结的风险，亦有未完成二级市场购买或以其他合法方式取得的公司股份进行补偿的风险。为维护公司广大中小股东利益，公司拟以资本公积定向分配方式，向实施公告中确认的股权登记日登记在册的除原奥瑞德全体股东之外的其他股东进行分配，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获得分配。
该方案目前尚在研讨阶段，且实施需经股东大会审议通过，因此方案存在无法实施的风险。
公司将加强与各中介机构及广大投资者的沟通交流，寻找并核实更多可能实施的业绩补偿方式，尽快召开董事会及股东大会审议赔付方案，全力维护广大中小投资者利益。
（二）上市公司是否存在实际控制人变更的风险
1、公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇质押股份已触及平仓线，且因债务纠纷导致所持全部上市公司股份被司法冻结（轮候冻结），能否解除冻结以及解除冻结的时间尚存不确定性。若其所持股份被司法执行或强制平仓，则公司确存实际控制人变更风险。而因涉及多方质权人、债权人，若司法执行亦需各质权人、债权人及相应法院协商确认，因此该因素应为长期风险。
2、公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇为业绩承诺的第一顺位补偿义务人，在不考虑冻结、质押等事项的情况下，若其采取以原有股份赔付的方式，则其持股比例将大幅下降。公司资产减值报告尚未出具，若存在减值情况，则业绩承诺补偿人需再行补充赔付。因此，实际控制人亦有变更的风险。
截至目前，公司未收到任何实际控制人变更的通知，亦未收到任何可能导致实际控制人变更情况发生的相关文件。
（三）公司是否对上述事项制定应对措施，保护中小投资者的合法利益。
公司会同董事、监事、高级管理人员及公司聘请的常年律师事务所沟通研究，经审慎性原则，制定相应措施及时间表，用以维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
1、公司在5月28日以书面函件形式向第一顺位补偿义务人发布了关于业绩补偿事项的通知函，并向控股股东、实际控制人提出风险警示，要求控股股东、实际控制人合理规划资金用途，规避实际控制人发生变更的状况及相应风险。业绩补偿事项流程已开始启动。6月25日，公司以书面函件形式向第一顺位补偿义务人发布了《业绩承诺补偿催告函》。
2、在资产减值报告出具后，公司将尽快向业绩承诺人发送关于资产减值报告结论方面的通知函或催告函，同时以函件形式向控股股东、实际控制人提出风险警示，要求控股股东、实际控制人合理规划资金用途，规避实际控制人发生变更的状况及相应风险。
3、确保业绩承诺补偿的实施。函件形式要求业绩承诺补偿主体在约定期内实施补偿。若业绩承诺主体的补偿超期或未按约定完成，公司及董监高将保留对业绩承诺补偿主体追偿的权利。
4、尽快确定切实可行的业绩承诺补偿方案，并提交董事会、股东大会审核。
除此之外，公司将加强与广大投资者的沟通，并与独立财务顾问等中介机构共同研究制定切实可行的措施和方案，全力维护广大中小投资者的合法权益。
问题10.关于商誉减值风险。年报披露，公司于2015 年高溢价收购新航科技100%的股权，形成21.47 亿元的商誉，占净资产的81.51%。新航科技2017 年度业绩承诺完成率仅为78.48%，2015 年度和2016年度合计业绩承诺完成率101.85%。且本年度相关设备销售业务下滑明显。请公司补充披露：（1）新航科技近5 年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（2）结合新航科技业绩情况，说明是否存在商誉减值风险。（3）结合新航科技所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经营数据，说明新航科技近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）新航科技近5 年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等
新航科技成立于2014年10月22日，新航科技自成立以来的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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注：上表数据来源于新航科技各年审计报告
（二）结合新航科技业绩情况，说明是否存在商誉减值风险
公司子公司奥瑞德有限于2015年12月非同一控制下收购新航科技100%股权，收购时点新航科技可辨认净资产公允价值13,256.83万元，收购交易对价228,000.00万元（其中，基本对价15.30亿元，或有对价公允价值7.50亿元。具体请详见公司《2017年年度报告》之“十六、其他重要事项”之“7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”之“（三） 重大资产购买交易对价说明”。），形成商誉214,743.17万元。
2015年、2016年、2017年，新航科技合并口径分别实现营业收入17,155.37万元、44,652.26万元、41,958.68万元，分别实现净利润8,166.13万元、21,280.92万元、16,315.18万元。2016年业绩承诺完成率为131.80%，实现超额利润5,088.11万元；2017年，新航科技为了加快货款回收，制定了较为审慎的销售政策，拒绝了部分预计货款回收时间较长的订单；同时，个别大客户受媒体质疑事件影响取消或推迟收货。因此，新航科技2017年业绩较2016年有所下滑，当年业绩承诺完成率为78.48%。
根据企业会计准则第8号《资产减值》中的商誉减值处理要求，公司管理层在每年年终对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2017年年终公司委托中联资产评估集团有限公司对新航科技资产组可回收价值进行评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第650号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（大华审字[2018]006046号），与新航科技商誉相关资产组组合预计未来现金流现值的估算结果高于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），奥瑞德有限收购新航科技100%股权时基本对价15.30亿元对应的商誉139,743.17万元未发生减值。奥瑞德有限收购新航科技100%股权时约定的7.50亿元超额业绩补偿对价，若根据具体情况需支付的股权转让款或取得的补偿额与暂估的股权转让款存在差异的，公司将调整长期应付款及商誉。新航科技2016年、2017年实际完成业绩合计37,176.50万元，新航科技管理层根据企业目前实际经营情况，预计新航科技原股东获得补充对价的可能性较小，奥瑞德有限拟经相关决策机构审议后与新航科技原股东对补充对价事宜进行调整，公司进而可能调整7.50亿或有对价对应的长期应付款及商誉。2018年6月4日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》；2018年6月29日，公司2017年年度股东大会审议通过该议案。
新航科技评估相关细节如下：
（一）评估目的
奥瑞德股份通过非同一控制下企业合并，于2016年将新航科技纳入其合并财务报表范围，并相应确认商誉。
奥瑞德股份拟编制2017年度合并财务报表，需对上述商誉进行减值测试。本次评估的目的是确定新航科技商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值，为前述减值测试提供价值参考。
（二）评估对象
评估对象为商誉相关资产组组合，即江西新航科技有限公司的100%股权。评估范围是江西新航科技有限公司的全部资产及相关负债。
根据奥瑞德有限与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签订《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》，奥瑞德有限以基本对价153,000.00 万元加浮动对价75,000.00 万元购买新航科技100%的股权。奥瑞德有限将收购溢价根据2007年2月1日财政部《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第八条意见，作为商誉核算。
以上评估对象和范围与委托评估的资产组组合范围一致。
（三）价值类型
根据会计准则和评估准则的相关规定，结合本次评估的具体情况，本次评估涉及的价值类型是资产预计未来现金流量现值。
（四）评估依据
本次评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（五）评估基准日
本次评估的基准日是2017年12月31日。是由委托方根据财务报告需要，以财务报告日作为减值测试日。
（六）评估假设
一般假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设：
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
7、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、除评估报告中已有揭示以外，被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭示的，假设企业在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
10、假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
11、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
12、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
13、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
14、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（七）评估方法
根据会计准则和评估准则的相关规定，结合本次评估的具体情况，本次评估采用预计未来现金流量的现值确定资产的可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的。
本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位的价值进行估算。以被评估单位经审计的合并会计报表为依据，估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务、少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
（八）硬脆加工行业介绍
江西新航科技有限公司主要从事硬脆材料精密加工专用设备产品的研发、生产、销售。
1、行业简介
硬脆材料包括蓝宝石材料、光学玻璃、磁性材料、硅材料、压电材料等。硬脆材料精密加工一般需要经过毛坯选材、定向切割、粗研磨、精密研磨、抛光、超精密抛光、检测和应用等环节。由于硬脆材料硬度大、易脆裂等特性，其加工成型难度较高。近年来，随着硬脆材料应用领域的不断拓展，消费类电子产品未来爆发式增长对硬脆材料的需求量、应用要求和技术标准等方面提出更高的要求，硬脆材料的加工机理和特点已向智能化、高效化、精密化等标准转型，硬脆材料切磨抛加工设备需具备智能高效量产的同时，对加工精度要求也不断提高。
精密加工方法可分为去除加工、结合加工和变形加工三类。随着加工技术水平的不断提升，目前可通过精密机床完成切割、研磨、抛光、成型等工序环节，最终实现硬脆材料的加工要求。根据加工机理和特点，精密机床具体可细分为切割机床、研磨机床、抛光机床、铣床、镗床、仿形机、精雕机等。
2、行业发展前景
① 硬脆材料应用领域不断扩展
随着新一代信息技术产业的高速发展，硬脆材料因耐磨性好、硬度高、抗腐蚀等优良性能在这些新兴产业中得到应用，且应用领域还在不断扩展。
② 国家政策支持行业发展
在振兴装备制造业的目标下，国家出台了一系列政策对机床行业进行大力扶持，针对产业发展及专项设备研发的政策规划不断出炉，为硬脆材料精密加工机床行业持续发展提供了良好的政策环境。
③ 国内产品技术不断提升，推动了硬脆材料的更广泛应用
硬脆材料应用领域对其加工精度及表面质量都有极高要求，但由于蓝宝石、晶体硅、人工晶体、陶瓷、石材等硬脆材料的硬度高、易碎等特点，使得硬脆材料的精密加工的加工难度高，加工效率低下。
随着我国国内研发实力和制造技术不断提升，目前在硬脆材料加工方面，我国已具备多线切割机、研磨抛光机等硬脆材料精密加工机床的生产研发能力，并已形成系列化、多样化产品体系，部分产品技术指标及性能基本达到国际水平，已逐渐打破了相关设备完全依赖进口的局面。
（九）江西新航的情况介绍
1、公司简介
新航科技主要从事专业硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，是集生产、研发于一体的技术创新型企业。公司的研发制造团队可以从硬件设计制造、系统研发应用和技术升级改造等方面为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工整体解决方案及个性化设备研发。新航科技销售的硬脆材料精密加工专用设备具备个性定制、性能稳定、操作简单、高效精密等优点，已广泛运用于消费电子、LED、光学镜片等行业。新航科技产品主要销售区域为中国大陆。
新航科技现有的硬脆材料精密加工专用设备产品主要分为研磨（抛光）系列专用设备、精雕仿形系列专用设备和铣磨系列专用设备，研磨（抛光）及精雕仿形系列专用设备的销售是营业收入的主要组成部分。
2、公司核心技术情况：
新航科技的核心技术人员拥有多年的光学设备冷加工行业的高端技术研发经验及技术积累，公司在该领域具备核心技术的研发能力。特别是新航科技在平面及曲面的表面抛光、球面光学元件铣磨成形、镜头磨边及仿形成形设备技术储备丰富，将其应用于蓝宝石切割、研磨和抛光设备中新航科技研发技术国内领先优势突出。
3、公司的优劣势分析
①公司的优势：
公司的优势有研发优势、成本优势、优良的客户基础优势及整合优势。
公司不仅自身拥有国内光冷加工行业的领先技术人才及专利技术，同时根据市场需求，在新产品研发中加强与沈阳机床、广东省机械研究院、哈尔滨工业大学的交流与合作，通过联合开发设计、技术引进、合作开发等方式，使研发成果尽快转化为满足市场需求可销售产品。与南京航空航天大学、景德镇陶瓷学院等院校建立了长期的合作机制，充分利用高校的人才和技术优势，快速提升公司自身技术水平，进一步加强技术研发中心的创新能力。
公司以设备研发为主，生产销售的设备除控制系统、核心部件及设备装配在公司完成外，其他部件均采用外协厂家加工或购买的模式。有效降低了固定资产的规模和制造成本。
借助新航紧跟行业发展趋势及持续创新能力，在不断巩固现有的客户资源的基础上，挖掘新的大客户，随着与大客户项目的进展，也与许多类似比亚迪、富士康等大企业合作逐步展开并扩大。加之主流客户的产品质量和服务质量认可优势及行业口碑优势，对客户长时间养成的品质依赖优势，大客户的数量因此也不断在增加。
公司同多家客户建立了长久的合作关系，将针对市场的变化和技术发展趋势，选择性地同关键企业合作，构建新型的战略联盟，整合各自优势，最大限度发挥新航科技在硬脆材料精密加工行业优势，共同面对市场的竞争。与多个地方政府例如北海、蚌埠、赣州等展开合作，依托当地政府的产业政策及行业扶持政策，有针对性与当地企业进行项目开发及合作，以更好更快的达成共赢，进一步奠定新航的行业优势。
2、公司的劣势：
目前新航科技处于规模快速扩大时期，随着客户订单的不断增加，生产时间紧，现有员工人数不足，且由于设备精加工和装配需要有经验员工，短期对产能产生一定影响。
数控技术领域有待提升技术力量和工艺水平。
3、公司的机会
随着世界范围内的光学冷加工产能大规模向中国转移，中国成为继台湾之后全世界最大规模的光学冷加工产能承接地和聚集地。新航科技在硬脆材料及光学领域的磨边加工上有着较深的研究，公司先于国内同行，立足国内高端市场，研制生产出国内领先的光学冷加工设备，并成立实验室，长期对设备进行测试及验证光学冷加工工艺。
另一方面，随着曲面手机盖板及5G商用到来，3D手机盖板越来越得到广泛的应用，手机的外观日益精美，盖板的形状也愈加复杂，这样也导致了盖板生产工艺越来越复杂，精度要求越来越高，催生了一大批相关的3D曲面盖板生产设备，以此保证产品日益提高的精度和工艺要求，使得设备的需求量也越来越多。
4、公司的威胁(threats)
一部分同类型生产企业依托上市公司的资金优势，降低了设备的首付款比例，客户可以以比较低的资金甚至零首付获得设备，并大幅延长客户的付款周期，使得整个行业的设备账期及账龄比较长。
5、公司目标及重点举措
重点把握住LED以及消费类电子产品市场的发展机遇，抓住蓝宝石在消费电子类产品应用领域市场纵深发展扩张机会，利用公司的技术优势，保持优势竞争地位。整合研发与营销，以技术创新为先导，兼具质量优越、成本领先核心竞争优势，成为国内具有品牌影响力的硬脆材料精密加工设备制造商及行业引领者。
（十）净现金流量预测
1、主营业务收入与成本预测
新航科技主要从事硬脆材料精密加工专用设备产品的研发、生产、销售。主要产品分为研磨（抛光）系列、精雕机系列、镀膜机系列、磨边仿形系列和铣磨系列专用设备，其中研磨（抛光）系列和精雕机系列专用设备是目前营业收入的主要组成部分。公司最近及未来5年的主要产品包括：
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根据新航科技目前已签订的订单及意向合同，综合目前市场上的消费类电子产品屏幕的设计变化导致的市场规模的增长及公司的市场占有率的增长，综合确定2018年至2021年销售收入按58%、24%、16%、10%的增长率增长，2022年起保持稳定。
新航科技的主营业务成本主要由直接材料消耗、制造费用、水电费、人工工资、折旧费等组成。根据被评估单位经审计后各产品系列的历史成本明细，综合确定各系列产品的生产定额后，根据未来年度销售数量确定各系列产品的直接材料消耗、人工成本、水电费、制造费用等成本。
固定资产折旧费由于未来年度陆续有新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有一定比例增加；直接材料消耗包括铸件费，不锈钢费，外协加工费，机械、电器、气动部分的外购费等；制造费用包括标准件的采购、油漆费等；其他费用包括运费、测试费及不可预见费用等。
2、其他业务利润预测
被评估单位的其他业务收入为零星发生原材料销售，未来年度不进行预测。
3、期间费用估算
（1）营业费用估算
新航科技营业费用主要包括营业人员工资薪金、物流运输费、差旅费、售后服务费及其他销售费用等。评估人员根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测，估算未来各年度的营业费用；评估人员参考被评估单位2018年的销售政策及规定，估算了差旅费、工资薪金等。
（2）管理费用的估算
新航科技管理费用包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用、办公费、车辆费、业务招待费、差旅费、租金等。评估人员根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测，估算未来各年度的管理费用。
（3）财务费用的估算
截至评估基准日，新航科技经审计的合并报表付息债务7,949.56万元。本次评估中，虽然企业产能持续扩大，至2020年一直有固定资产投入，但自2018年起企业的净现金流可以满足未来预测年度的固定资产投入；根据与股东方签订的短期借款合同，该短期借款在公司现金流充足时归还。预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。
4、主营税金及附加的估算
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
5、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
新航科技的未来年度固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销估算
根据新航科技提供的资料，新航科技在基准日后2018年将支付952.00万元取得70亩工业用土地一宗。本次评估假定，基准日后企业在取得该宗土地后不再产生新增无形资产，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
（1）扩大性资本支出估算
在本次评估中，由于企业将于2018年取得土地使用权1宗；企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2020年，自2021年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2020年资产规模和资产状况的前提下，以年金的方式计算资产更新支出维持现有的经营规模。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。
7、息税前净现金流量的预测结果
新航科技的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。该公司城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴。 本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
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8、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.95 %。
（2）市场期望报酬率rm，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率（税前）的近似，即：rm=13.88%。
（3）βe值。首先，通过查询沪深两市同行业上市公司股票2014年12月至2017年12月150周的市场价格得到的调整资产贝塔βt =1.1286，无杠杆市场风险系数βu=0.8915，权益资本市场风险系数的估计值βe =0.9354。未来年度βe见下表：
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（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构、公司资本债务结构、行业地位、公司产品在市场的认可程度等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；权益资本成本re=0.0395+0.9354×(0.1388-0.0395)+0.03=0.1624
未来年度re见下表：
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（5）评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，付息债务共7,949.56万元。各年债务成本（税前）计算如下表：
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（6）基准日权益比率We= 0.9549，债务比率Wd= 0.0451；未来年度的权益比率We与债务比率Wd见下表：
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（7）基准日的税前折现率r，
r=rd×Wd+re×We=0.1562
未来年度税前折现率r见下表：
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9、经营性资产价值
将得到的折现率带人预期净现金量表，得到新航科技的经营性资产价值为 169,128.37 万元。
10、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2017年12月31日，新航科技账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日现金类非经营性资产或溢余性资产价值2,603.90万元
11、付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日付息债务7,949.56万元。
12、权益资本价值的确定
（1）企业价值
将得到的经营性资产的价值P = 169,128.37 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值2,603.90万元，带入下式，即得到新航科技企业价值为：
B =P +∑Ci
= 169,128.37 +2,603.90 = 171,732.27 万元
（2）企业权益资本价值
将新航科技的付息债务的价值D=7,949.56万元代入下式，得到新航科技的权益资本价值为
E=B-D
= 171,732.27 -7,949.56
= 163,782.71 万元
（3）归属于母公司的股东全部权益价值
根据2017年12月31日审计后合并资产负债表计算，无少数股东权益。归属于母公司的股东全部权益价值163,782.71 万元。
预计新航科技仍将延续较高的业绩承诺完成水平，后续公司将密切关注新航科技经营状况，对其经营业绩制定严格的考核措施。上述商誉金额较大，尽管截至目前奥瑞德有限收购新航科技100%股权时基本对价15.30亿元对应的商誉139,743.17万元未发生减值，若新航科技未来不能保持稳定的盈利状况，公司将面临商誉资产减值的风险，将对公司经营业绩产生不利影响；同时，鉴于奥瑞德有限拟经相关决策机构审议后与新航科技原股东对补充对价事宜进行调整，公司进而可能调整7.50亿或有对价对应的长期应付款及商誉。2018年6月4日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》，该议案已经2018年6月29日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。公司在《2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”披露了商誉资产减值的风险。
（三）结合新航科技所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经营数据，说明新航科技近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。请财务顾问发表意见
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新航科技主营业务属“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT4754-2011），新航科技主营业务属“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
新航科技针对下游众多行业使用的硬脆材料的切割、研磨和抛光加工均有较为成熟的解决方案，如玻璃、蓝宝石、硅材料、磁性材料和陶瓷材料等，这些硬脆材料是生产消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备以及集成电路工业主要或关键元器件的基本材料。随着下游行业的快速发展以及上述材料应用领域的扩大，硬脆材料精密加工机床设备的总体需求量有较大提升。
同时，随着《德国2020高技术战略》和《中国制造2025》战略纲领的提出，高端智能装备制造成为了世界关注的重心，硬脆材料精密加工设备作为高端数控机床领域的重要分支，得到了国家政策的大力支持。尤其随着消费电子产品、LED产品、太阳能光伏设备、航空航天设备及集成电路工业等产业的高速发展，多种硬脆材料精密加工需求正在不断地增长。
新航科技所属行业整体集中度较低，尚未有某一企业占据绝对优势。新航科技主要竞争对手包括：北京精雕科技集团有限公司、深圳市创世纪机械有限公司、湖南宇晶机器股份有限公司等。
近年来，硬脆材料具体产品需求呈动态变化的趋势，表现为产品需求结构的变化。受3D曲面手机盖板广泛的应用及5G商用的影响，手机的外观日益精美，手机盖板的形状也愈加复杂，这对手机盖板的生产工艺、工序和精度提出了更高的要求，新型3D曲面手机盖板生产设备的需求量进一步增加。
新航科技2015年、2016年及2017年分产品收入构成发生变化及主要产品毛利情况发生变化，具体情况如下：
单位：万元、%
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注：上表数据来源于新航科技各年审计报告
新航科技近三年自身经营情况相对比较稳定，2015年、2016年营业收入、净利润均较上年有较大幅度增长，受下游需求变化、市场竞争、销售政策调整等因素的影响，2017年营业收入、净利润较2016年有所下滑。
2018年1-4月，新航科技合并口径实现营业收入20,235.82万元（未经审计）较去年同期增长19.77%，实现净利润7,242.90万元（未经审计），与去年持平。
2018年1月1日至2018年4月30日，新航科技已履行完毕的主要订单情况如下：
单位：万元
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2018年1月1日至2018年4月30日，新航科技正在履行及尚未履行的主要订单情况如下：单位：万元
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2018年1月1日至2018年4月30日，新航科技正在履行及尚未履行的订单合计金额为50,845.97万元。应客户要求，2017年度签署的部分订单尚未全部交货，故暂未履行完毕，上述订单均计划于2018年履行完毕。
综上，新航科技近年业绩变化主要受下游需求变化、市场竞争、销售政策调整等因素的影响，业绩变化具有合理性。
新航科技针对下游众多行业使用的硬脆材料的切割、研磨和抛光加工均有较为成熟的解决方案，但市场需求和行业趋势的快速变化、市场竞争等因素影响下，新航科技面临未来业绩经营风险。为顺应市场变化满足市场要求，新航科技将在研发方面加大投入，拓宽销售渠道，开发自动化程度更高的产品，有针对性的开发更多适应市场需要及行业趋势的产品。
公司进行风险提示如下：
受下游需求变化、市场竞争、销售政策调整等因素的影响，新航科技近年业绩产生合理性波动。新航科技针对下游众多行业使用的硬脆材料的切割、研磨和抛光加工均有较为成熟的解决方案，但市场需求和行业趋势的快速变化、市场竞争等因素影响下，新航科技面临未来业绩经营风险。公司提示投资者充分注意新航科技以上未来业绩经营风险。
应对措施：为顺应市场变化满足市场要求，新航科技将在研发方面加大投入，拓宽销售渠道，开发自动化程度更高的产品，有针对性的开发更多适应市场需要及行业趋势的产品。
问题11.关于资金链。报告期内，公司货币资金大幅减少，期末余额仅为7731 万元，较期初余额4.08 亿元大幅减少81.07%，现金流情况继续恶化。近期，公司及子公司由于借款事项，导致银行账户被冻结，显示公司资金状况不容乐观。公司在业绩大幅下滑且流动性恶化的情况下仍持续进行大额投资，报告期内投资活动现金流出6.55 亿元。请公司逐项说明报告期内投资情况、资金使用主体、使用流向、相关项目进展等，说明在经营紧张的情形下持续进行投资的主要考虑和必要性，并就资金使用的合法合规性、对外投资履行的相关决策和信息披露程序进行说明。
【回复】
报告期内主要投资活动现金流出情况统计表
单位：万元
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报告期内投资活动现金流出6.55 亿元，包括新航收购款29161.29万元，为充分利用闲置资金创造价值购买理财产品16500万元，支付多色系氧化锆陶瓷项目建设8492.33万元,支付蓝宝石窗口片基地项目剩余尾款3022.62万元，投资青岛鑫嘉星科技股份有限公司形成可供出售金融资产500万元，用于其他生产经营投资8420.51万元。
随着5G技术的推广应用及智能手机和可穿戴设备需求量的增长，氧化锆陶瓷材料的应用量将会进一步加速增长。由于各终端客户选择供应商时都会进行非常严格的考核及筛选，样品测试、技术对接、工厂审核均为必经环节，供应商入围需较长验证期，此外，对陶瓷盖板的加工能力积累、操作人员培训、技术固化等也都需要一定的准备时间。
为抓住未来市场机遇，公司超前规划布局于2016年8月份将氧化锆陶瓷部件项目列入前期非公开发行募集资金投资项目，并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目。2017年初公司融资和现金流转比较正常，建设投入比较大，2017年下半年资金面总体趋紧，适时调整了资金和项目进度计划，保障市场开发需求和尽量完整产业链，满足客户验厂要求，避免项目半途而废，坚持完成了少部分投资，并根据资金情况采取针对后端大部分投资停止和放缓。
问题12.关于债务风险。年报披露，公司流动负债23.80 亿元，占负债总额的60%，流动资产25.20 亿元，短期偿债压力较大。流动负债中，短期借款大幅攀升，期末余额7.46 亿元，而期末货币资金余额仅为7731 万元。请公司：（1）全面核实债务披露的完整性，披露截至目前公司的各类负债、借款主体、担保方、借款来源、金额、融资成本、期限、用途、是否逾期及是否存在逾期风险等，明确是否存在未披露的或有负债情况；（2）核实公司及子公司对外担保情况，是否存在其他风险债务等；（3）结合公司经营状况，说明公司目前是否存在偿债风险，以及相应的应对措施；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。
【回复】
（一）全面核实债务披露的完整性，披露截至目前公司的各类负债、借款主体、担保方、借款来源、金额、融资成本、期限、用途、是否逾期及是否存在逾期风险等，明确是否存在未披露的或有负债情况；
截止到2018年7月12日公司各类长短期借款明细表
单位：万元
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2018年6月29日，公司收到武汉当代瑞通投资管理有限公司发回的调解协议书，公司及奥瑞德有限与武汉当代瑞通投资管理有限公司于2018年6月28日签署了调解协议书，主要内容为：武汉当代瑞通投资管理有限公司同意奥瑞德有限于2018年7月25日前偿还500万元人民币，于2018年8月10日前偿还剩余本金及利息。
截至本公告披露日，公司一个月内到期的贷款金额为：34,576.40万元。
目前，公司已逾期贷款金额20,000万元。债权方芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）已向北京市第二中级人民法院提起诉讼，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇所持有财产被冻结，限额人民币241,650,000元；公司及奥瑞德有限的四个银行账户资金额度人民币241,650,000元被冻结。公司收到北京市第二中级人民法院的传票、应诉通知书及人民法院民事诉讼举证通知书。北京市第二中级人民法院于2018年6月19日开庭审理本事项（详见临【2018-048】号公告）。截止本公告披露日，该事项尚在审理过程中,暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。
其他情况：
目前有两笔债务尚在核查中：
1、2018年4月24日，依据公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇通知，根据其在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，公司披露了《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（临2018-014），因朱丽美向浙江省杭州市中级人民法院及杭州市下城区人民法院诉讼公司、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、左洪波、褚淑霞、左昕等民间借贷纠纷及仲裁前财产保全原因，左洪波先生及褚淑霞女士持有的本公司股票被申请轮候冻结。
经事后从控股股东处取得合同后查阅得知，2017年9月1日至20日期间，存在多笔朱丽美与公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司签署的借款合同，合计人民币3.85亿元，月息3%。左洪波、褚淑霞、左昕提供担保。
经公司自查，公司及奥瑞德有限未与朱丽美发生任何资金往来，公司及奥瑞德有限的总经理办公会、董事会和股东大会未审议过公司及奥瑞德有限与朱丽美的任何借款及担保事项。
针对上述事宜，公司向左洪波先生询问并要求妥善解决上述纠纷，避免公司及所属公司利益受损，维护全体股东利益。左洪波先生于2018年5月30日出具了书面的《确认函》对相关事宜确认如下：
“1、奥瑞德未为本人或本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人朱丽美的民间借贷纠纷与公司及奥瑞德有限无任何关联。
2、奥瑞德及奥瑞德有限如因上述民间借贷纠纷遭受任何风险或损失的，由本人负责承担或赔偿。
3、本确认函及确认事项于本人签字之日起生效并对本人产生完全的法律约束力；未经奥瑞德及奥瑞德有限书面同意，本人不对本承诺函及承诺事项进行任何撤销、撤回、变更或终止。
4、因上述民间借贷纠纷导致的信息披露、责任承担等相关事项，需本人配合签署其他相关文件的，本人承诺无条件配合奥瑞德及奥瑞德有限签署相关文件。”
截至本公告披露之日，该事项实际情况正在进一步核实，最终结果以司法机关裁决为准。公司将持续关注该事项的进展，若有其他相关情况及该事项的进展发生，公司将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。
2、公司于2017年12月7日召开了第八届董事会第四十二次会议审议通过了财务部门提交的《关于子公司向实际控制人申请借款的关联交易的议案》（附哈尔滨奥瑞德有限与左洪波先生签署的5000万元借款合同），并披露了《关于子公司向实际控制人申请借款的关联交易公告》（临2017-154），奥瑞德有限向公司实际控制人、控股股东左洪波先生借款5000万元人民币。
近日经问询核实，此笔借款由王悦英向左洪波提供借款，左洪波转借给奥瑞德有限。且根据资金方要求公司与王悦英签订借款合同借款额度人民币5,000万元，期限2个月，利率6%/月，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、左洪波、褚淑霞、哈尔滨秋冠光电科技有限公司担保。
经查，公司于2018年3月15日已归还左洪波先生上述5000万元借款本金及利息，截至目前，左洪波先生尚未归还王悦英该笔借款。
针对上述事宜，公司要求左洪波先生尽快与资金方协商沟通并明确由个人承担借款归还责任，避免公司及所属公司利益受损，维护全体股东利益。左洪波先生于2018年5月30日出具了书面的《确认函》对相关事宜确认如下：
“1、本人近期正在与王悦英进行协商，争取尽快签署补充协议。
2、奥瑞德及奥瑞德有限如因上述民间借贷纠纷遭受任何风险或损失的，由本人负责承担或赔偿。
3、本确认函及确认事项于本人签字之日起生效并对本人产生完全的法律约束力；未经奥瑞德及奥瑞德有限书面同意，本人不对本承诺函及承诺事项进行任何撤销、撤回、变更或终止。
4、因上述民间借贷纠纷导致的信息披露、责任承担等相关事项，需本人配合签署其他相关文件的，本人承诺无条件配合奥瑞德及奥瑞德有限签署相关文件。”
截至本公告披露之日，公司未收到任何相关法律文件，亦未知悉关于此事的任何诉讼事项，该事项实际情况正在进一步核实。
公司将持续关注该事项的进展，若有其他相关情况及该事项的进展发生，公司将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。
综上，上述两笔债务属于左洪波个人借贷行为，与公司无关，不会对公司经营业绩产生影响。
（二）核实公司及子公司对外担保情况，是否存在其他风险债务等；
公司及子公司对外担保情况详见第十二问、（一）回复
（三）结合公司经营状况，说明公司目前是否存在偿债风险，以及相应的应对措施；
目前公司存在一定的偿债风险，公司已采取如下措施进行应对：
1.积极寻求政府及相关金融机构的支持。在黑龙江省政府的全力帮扶下，黑龙江省银监局会同公司各个债权行召开会议，会议议定在维护金融债权的同时，帮助企业解决生存发展中的关键问题，稳定存量贷款、不诉讼、不查封，保证奥瑞德正常生产经营，争取对即将到期的贷款维持良好信用记录或到期续贷，公司也正在积极筹措资金、并与相关的资金方积极磋商，规避上述逾期风险。
2.加大对前期客户的欠款催款力度；
3.借助下游蓝宝石应用LED市场需求稳定增长，伴随5G时代来临，3D热弯机及硬脆材料加工设备迎来良好发展机遇，公司将继续加大研发力度、调整产品结构，积极开拓主营产品市场销售，在进一步加大营业收入的同时，积极争创营业利润；
4.强化内部经营管理，加强内部成本管控，节约节支，推进降本增效，争取更多利润空间，出售并盘活使用存量资产；
5.充分发挥上市公司平台作用，与银行等金融机构多方位开展融资业务，构建良性的资金链条。
问题13.关于非金融机构借款。报告期内，其他应付款2.63 亿元较期初0.45 亿元大幅增加484%。其中，账龄超过1 年的重要其他应付款中包括两笔非金融机构借款。一是由实控人和公司为担保方，向武汉当代瑞通投资管理有限公司以年化10%的利率借款8000 万，二是以房产和土地抵押借款的方式向张晓艳以年化36%的利率借款8000 万，借款利率较高。截至2017 年末，其中当代瑞通的7000 万借款已逾期。截至目前，上述款项均已到期，请公司补充披露：（1）相关借款的偿还情况和偿债资金来源；（2）前期公司借款的主要考虑，就相关事项履行的内部决策和信息披露程序；（3）若仍存在逾期款项，请补充披露相关违约条款，公司支付的违约金、对公司经营和业绩的影响，如抵押房产和厂房是否受限等；（4）相关借款方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系；（5）是否存在其他未披露的非金融机构借款事项，如有，请补充披露；（6）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。
【回复】
（一）相关借款的偿还情况和偿债资金来源；单位：万元
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