厦门象屿股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2018-056号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2018年7月11日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：
一、关于收购象屿农产20%股权的议案
本议案的详细内容见公司临2018-057号《关于收购象屿农产20%股权暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，六名关联董事回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于向四川剑阁县进行扶贫捐赠的议案
同意公司参与厦门证监局组织的扶贫活动，向四川剑阁县扶贫捐赠48万元现金用以改善其医疗设备。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于修订《公司章程》的议案
本议案的详细内容见公司临2018-058号《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议通过的《对外担保管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于修订《远期外汇交易业务管理制度》的议案
审议通过的《远期外汇交易业务管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于修订《内部审计制度》的议案
审议通过的《内部审计制度》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议通过的《对外投资管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于审议《税务管理制度》的议案
审议通过的《税务管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
公司拟于2018年7月30日召开公司2018年第三次临时股东大会审议相关议案，详见同日公告在上海证券交易所网站上的临2018-059号《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司审计委员会对第一项议案发表了书面审核意见，公司独立董事对第一项议案发表了事前认可意见，公司独立董事对第一、三项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2018年7月13日
股票代码：600057 股票简称：象屿股份 公告编号：临2018-057号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司关于收购象屿
农产20%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向厦门象金投资合伙企业（有限合伙）收购黑龙江象屿农业物产有限公司20%股权，完成收购后，公司将持有该公司100%股权。收购价格将按国有资产管理部门最终核准的评估价值予以确定。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一） 关联交易内容
2017年12月份，依安县泰丰商贸有限公司（以下简称“泰丰商贸”）将持有的黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）20%股权转让给厦门象金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象金投资”），并约定泰丰商贸有权在象金投资支付股权转让款之日起6个月（以下简称“回购期”）内进行回购。详见公司2017年12月12日披露的临2017-095号《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告》。
目前回购期满，泰丰商贸已书面表示放弃对象屿农产20%股权的回购权，象金投资拟出让所持象屿农产20%股权。鉴于象屿农产系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，经协商公司拟按经厦门市国资委核准的标的股权评估值作价收购象金投资所持有的象屿农产20%股权。完成本次收购后，公司将持有象屿农产100%股权。
（二） 关联关系说明
象金投资的执行事务合伙人厦门象屿资产管理运营有限公司是公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）的下属控股子公司。因此，象金投资是公司的关联人。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象金投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年11月
执行事务合伙人：厦门象屿资产管理运营有限公司
执行事务合伙人代表：陈耀君
注册资本：22995万元，
普通合伙人为厦门象屿资产管理运营有限公司，持股3.04%，
有限合伙人为兴业国际信托有限公司，持股96.96%。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）
法定代表人：刘信平
注册资本：21.25亿
成立时间： 2013年9月25日
股东情况： 本公司持股80%，象金投资持股20%
主营业务：粮食收购、加工、销售、进出口；仓储服务；货物装卸搬运；种子、化肥销售等。
财务数据（象屿农产合并口径）：
单位：亿元
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注：2017年数据已经审计，2018年一季度数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2018)第3555号），以2017年12月31日为基准日，象屿农产（母公司报表）的净资产账面价值为223,620.01万元，采用资产基础法净资产评估价值为330,845.66万元，对应20%标的股权的账面价值为44,724万元，评估值为66,169万元，增值额为21,445万元，增值率为47.95%。
象屿农产2017年经审计的合并报表口径归属于母公司股东权益账面值为326,529.25万元，上述评估值较标的公司合并报表口径归属于母公司股东权益账面值增值4,316.41万元，增值率1.32%。
前述评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（四）关联交易的定价原则
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准的交易标的评估价值确定收购价格。
四、该关联交易对上市公司的影响
公司收购象屿农产20%股权后，将全资控股象屿农产，将增加象屿农产对合并报表的权益贡献。该收购不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司及象屿农产的经营发展造成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，审计委员会也对该关联交易事项发表书面审核意见。
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易事项，表决时六名关联董事回避表决，表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
我们认为：公司收购象屿农产20%股权后将全资持有象屿农产，不会影响象屿农产的稳定发展，收购价格按最终国资委审核通过的价格交易，价格公允，没有损害公司利益和公司中小股东的利益。同意收购象屿农产20%股权的事项。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件附录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2018-058号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2017年度的利润分配方案，公司已于6月7日进行权益分派，以公积金转增股本的方式每10股送4.8股，转增的699,714,838股已于2018年6月8日上市流通，转增后公司的总股本调整为2,157,454,085股。
鉴于以上情况，需对《公司章程》中有关股本及注册资本条款须进行变更，公司于2018年7月11日以通讯方式召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司章程修订情况如下：
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公司章程的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述修订需公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：2018-059号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司关于召开
2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月30日15点00分
召开地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月30日
至2018年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司刊登于2018年7月13日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司董事会决议及相关公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年7月27日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记地点：厦门国际航运中心E栋9楼
3、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
六、 其他事项
1、会议联系人：廖杰、赖晓娟，电话：0592-6516003，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。
2、出席会议的股东费用自理；
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；
4、股东大会授权委托书格式请参考附件1。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2018年7月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门象屿股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月30日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
