德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要

(上接73版)

上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

1、政府的决策程序

（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；

（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；

（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项。

2、上市公司的批准程序

2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、高铁投资的批准程序

2018年7月2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司批准程序

（1）本次交易相关资产的审计、评估完成后上市公司再次召开董事会审议通过与本次交易有关的议案；

（2）上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的议案。

2、高铁投资批准程序

高铁投资召开股东大会审议通过与本次交易有关的议案。

上市公司及交易对方在取得上述决策与批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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（二）关于交易资产不存在权利受限的承诺

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（三）关于规范和减少关联交易的承诺

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（四）关于避免同业竞争的承诺

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九、本公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2018年6月5日开市起因筹划重大资产重组停牌。2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过与本次交易预案相关的议案。根据有关监管要求，上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年7月13日开市起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易前后上市公司的业绩风险

本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，国家交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%；另一方面，新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量23,843万人，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。同时，新疆地区经济持续低速发展，2014年至2016年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为2.01%。铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期的影响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。

同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司损益，而增值部分新增的折旧与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。

（二）本次交易完成后上市公司的经营风险

上市公司本次拟置出的资产包含乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站的房产及土地，上述资产目前为上市公司主营业务的主要经营资产；本次拟置入的资产为公铁联客运站及蓄车场的部分房产及土地，上市公司拟在本次交易完成后，将置入资产作为新的经营重心。截至本预案摘要签署日，拟置入资产正处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的正常经营需要存在不确定性，上市公司将因本次交易而面临一定的经营风险。

（三）资产整合的风险

本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化。上市公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。

（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，征收补偿政策可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据政策变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的影响，可能面临一定的审核风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（五）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要仅披露拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

待相关审计、评估等工作完成后，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与交易资产相关的风险

（一）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险

根据乌鲁木齐市人民政府官方网站所披露数据，公铁联客运站完全投入运营后，预计旅客发送能力将达到1.5万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站约4,600人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实现预期的客流量，也存在一定的风险。

（二）潜在区域性暴恐影响风险

近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素影响，新疆地区2014年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对上市公司的正常经营产生潜在的威胁。

（三）铁路运输的竞争风险

同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而言，自“兰新高铁”的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。

新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和乌鲁木齐铁路集装箱中心站等5个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因此面临客源流失的风险。

（四）安全事故风险

安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。

交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生产经营产生不同程度的影响。

客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。

（五）燃料成本波动风险

燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波动，油气价格自2014年7月开始经历断崖式下跌，于2016年1月触底，并于其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至2014年以来的高位。

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由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

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